在技術(shù)密集行業(yè)和新經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域，各類(lèi)創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)深諳與員工利益捆綁之道，員工持股平臺(tái)幾乎成為搭建股權(quán)結(jié)構(gòu)的必備選擇。

      譬如日前，支付寶母公司螞蟻集團(tuán)宣布啟動(dòng)境內(nèi)外上市，首次完整公開(kāi)披露股權(quán)結(jié)構(gòu)，相關(guān)員工持股安排受到了廣泛關(guān)注，其帶來(lái)的財(cái)富效應(yīng)一時(shí)間也成為公眾熱烈討論的焦點(diǎn)。

     境內(nèi)A股市場(chǎng)自2014年啟動(dòng)員工持股計(jì)劃試點(diǎn)以來(lái)，實(shí)踐已逾六年。作為現(xiàn)代公司治理的重要角色，員工持股計(jì)劃迎來(lái)持續(xù)發(fā)展。

早在2015年，我國(guó)股價(jià)處于歷史高位，并購(gòu)市場(chǎng)也如火如荼，員工持股計(jì)劃參與認(rèn)購(gòu)非公開(kāi)發(fā)行股份的熱情也隨之高漲。自2018年11月《關(guān)于支持上市公司回購(gòu)股份的意見(jiàn)》發(fā)布以來(lái)，股票來(lái)源于公司回購(gòu)股份的員工持股計(jì)劃已有75家次，較以往年度有明顯上升。

數(shù)據(jù)顯示，截至2020年7月15日，深市上市公司共計(jì)推出計(jì)劃854家次，實(shí)施完成690家次，民營(yíng)企業(yè)為實(shí)施員工持股計(jì)劃的主力軍，占比達(dá)到93.21%；多集中于電子、計(jì)算機(jī)、醫(yī)藥生物、化工、通信等人才密集型高科技行業(yè)。

合理實(shí)施員工持股計(jì)劃，可以實(shí)現(xiàn)多方共贏的效果。

在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，員工持股計(jì)劃意在通過(guò)利益共享的方式“穩(wěn)定軍心”，充分調(diào)動(dòng)員工能動(dòng)性。員工在認(rèn)購(gòu)持股計(jì)劃的份額后，成為“當(dāng)家作主”的股東，油然生出一股“主人翁”意識(shí)。

另一方面，上市公司內(nèi)部員工認(rèn)購(gòu)持股計(jì)劃份額，向市場(chǎng)傳遞了其對(duì)公司未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展和資本市場(chǎng)表現(xiàn)的信心，相當(dāng)于為投資者注入了一針“強(qiáng)心劑”，成為不少公司股價(jià)上漲的“助推器”。

此外，員工持股計(jì)劃還有助于優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)。持有人可以行使股東權(quán)利，參與公司經(jīng)營(yíng)管理和重大決策，一定程度上可以避免一些“短期行為”，促進(jìn)公司長(zhǎng)期、持續(xù)、健康地發(fā)展。

但隨著市場(chǎng)發(fā)展變化，一些問(wèn)題也在逐漸暴露。

首當(dāng)其沖的是濫用高杠桿資金。目前員工持股計(jì)劃的資金來(lái)源較為多樣，除自籌外，還有各類(lèi)杠桿資金加入，讓員工借此擁有更多股份。但杠桿放大的不只是收益，也有風(fēng)險(xiǎn)。一旦市場(chǎng)行情大幅下跌，釀成爆倉(cāng)等風(fēng)險(xiǎn)事件也不在少數(shù)。

根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者掌握的案例，某上市公司將員工持股計(jì)劃分級(jí)比例設(shè)定為2：1，因持股計(jì)劃單位凈值低于預(yù)警線，未及時(shí)采取補(bǔ)倉(cāng)措施，員工近1.3億元的實(shí)際出資額全部被罰沒(méi)。更有個(gè)別上市公司大股東不惜違規(guī)占用上市公司資金給員工持股計(jì)劃補(bǔ)倉(cāng)。

有接近監(jiān)管層人士表示，高杠桿下的員工持股計(jì)劃儼然成為一顆隨時(shí)會(huì)爆的炸彈，一旦爆炸，不僅炸得持有人血本無(wú)歸，破壞了員工與上市公司之間的信任關(guān)系，還可能將風(fēng)險(xiǎn)由員工個(gè)人傳導(dǎo)至上市公司，損害上市公司及全體股東利益。

此外，還有員工持股計(jì)劃大幅折價(jià)受讓公司庫(kù)存股的情況。部分員工持股計(jì)劃受讓公司庫(kù)存股的價(jià)格遠(yuǎn)低于該庫(kù)存股的回購(gòu)均價(jià)，這種“包賺不賠”安排，明顯違背了員工持股計(jì)劃“盈虧自負(fù)，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)”的基本原則，成了一種變相的股權(quán)激勵(lì)，自然引發(fā)市場(chǎng)有關(guān)“利益輸送”和監(jiān)管套利的廣泛質(zhì)疑。

更有甚者，在推出員工持股計(jì)劃時(shí)“夾帶私貨”，將其作為相關(guān)方謀取私利的工具。譬如大股東或?qū)嶋H控制人通過(guò)提供借款或融資擔(dān)保、提供本金及收益保底承諾等多種方式深度參與員工持股計(jì)劃，可能存在利用該計(jì)劃買(mǎi)賣(mài)公司股份而規(guī)避監(jiān)管，或者作為控制權(quán)之爭(zhēng)的“秘密武器”等情形，甚至存在安排該計(jì)劃接盤(pán)股東股份的現(xiàn)象。

總的來(lái)看，在A股市場(chǎng)，員工持股計(jì)劃實(shí)踐歷程仍較短，尚處于方興未艾的階段，用好這把“雙刃劍”無(wú)疑需要以市場(chǎng)化法治化為方向，以信息披露為核心不斷完善其制度安排。

事實(shí)上，針對(duì)員工持股計(jì)劃實(shí)施中的隱患和亂象，監(jiān)管層也在持續(xù)發(fā)力，探索平衡規(guī)范與發(fā)展的關(guān)系。

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者了解，在自律監(jiān)管規(guī)則體系優(yōu)化工作的大背景下，深交所于2019年11月3日發(fā)布了《上市公司信息披露指引第4號(hào)——員工持股計(jì)劃》，針對(duì)近年深市上市公司及相關(guān)主體實(shí)施員工持股計(jì)劃的過(guò)程中出現(xiàn)的高杠桿風(fēng)險(xiǎn)、大股東深度參與、持續(xù)信息披露不足、方案設(shè)置“股權(quán)激勵(lì)化”等情況嚴(yán)格規(guī)范。

其中細(xì)化了資金來(lái)源、股份來(lái)源、股權(quán)管理機(jī)制以及會(huì)計(jì)處理的披露要求，完善了員工持股從籌劃到終止全鏈條各環(huán)節(jié)的審議程序、回避要求及信息披露義務(wù)，提高了員工持股計(jì)劃信息披露的針對(duì)性和有效性，引導(dǎo)上市公司合規(guī)有效地實(shí)施員工持股計(jì)劃，督促中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)，讓不規(guī)范不透明的方案打開(kāi)“黑箱”，切實(shí)為建立長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制、提升企業(yè)活力與效益提供保障。

對(duì)方案不符合相關(guān)規(guī)定、實(shí)施程序不合規(guī)、折價(jià)實(shí)施涉嫌利益輸送、持股計(jì)劃“股權(quán)激勵(lì)化”、會(huì)計(jì)處理存疑等問(wèn)題，交易所也保持重點(diǎn)關(guān)注及問(wèn)詢，要求公司就方案定價(jià)依據(jù)及合理性、是否涉嫌大股東利益輸送、是否涉嫌監(jiān)管套利等進(jìn)行補(bǔ)充說(shuō)明并披露。

據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，上述指引發(fā)布后，截至目前深交所共計(jì)發(fā)出涉及員工持股計(jì)劃的關(guān)注函、問(wèn)詢函等各類(lèi)函件50余份。

員工持股計(jì)劃作為完善公司治理、增強(qiáng)企業(yè)活力的重要制度安排，目的是實(shí)現(xiàn)公司、員工、股東等多方長(zhǎng)期共贏，不能徒有其表，也不是一夜暴富的投機(jī)工具，更不是少數(shù)人謀取利益的籌碼，而是要“不畏浮云遮望眼”，回到利益共享的本源上來(lái)，增加員工能動(dòng)性、改善公司基本面，從而增加公司投資價(jià)值。上市公司亦要順勢(shì)而為，用好員工持股計(jì)劃工具，讓公司高質(zhì)量發(fā)展和員工利益之間實(shí)現(xiàn)良性互動(dòng)。