近日，山東新華錦國際股份有限公司(簡稱“新華錦”)收到上交所問詢函。在此之前，新華錦公告稱，擬以4075萬元現(xiàn)金收購關聯(lián)方山東新華錦新材料科技有限公司(簡稱“新材料公司”)持有的青島森匯石墨有限公司(簡稱“青島森匯”)50%股權，但標的資產(chǎn)持續(xù)停產(chǎn)虧損且凈資產(chǎn)為負。

　　上交所要求結合上述情況說明“本次交易的必要性和合理性”，青島森匯自2009年4月取得礦業(yè)權后礦山長期未能開采的主要原因，目前是否具備開采條件；公司本次收購后至實際開采前尚需投入金額，是否仍存在長期無法開采的風險。

　　此外，上交所還問及，“本次大額現(xiàn)金收購長期未開采的虧損礦業(yè)負資產(chǎn)是否存在向控股股東輸送資金的交易目的?！?/p>

　　公告顯示，標的公司2019年9月30日經(jīng)審計凈資產(chǎn)為-2065萬元，全部股東權益價值評估結果為8159萬元，增值額達10224萬元，增值率為495.07%。2018年及2019年前三季度分別實現(xiàn)凈利潤-814萬元及-455萬元。

　　山東魯錦進出口集團有限公司(簡稱“魯錦集團”)為新華錦控股股東，張建華通過實際控制魯錦集團為該公司實際控制人。據(jù)官網(wǎng)顯示，新華錦自2002年成立以來，累計完成進出口額270億美元，年進出口額在山東省進出口企業(yè)中名列前茅。2018年集團實現(xiàn)銷售收入351億元，在中國500強企業(yè)中居第479位。

　　清暉智庫首席經(jīng)濟學家宋清輝對時間財經(jīng)表示，關聯(lián)交易會給企業(yè)帶來或好或壞的影響。從有利的層面講，交易雙方因有關聯(lián)關系存在，或會利用行政的力量保證商業(yè)合同的有力執(zhí)行，從而節(jié)約交易成本，提高商業(yè)交易效率；從不利層面來講，關聯(lián)交易因為使用行政力量攝合交易，有可能會在非充分競爭的條件下出現(xiàn)不公平公正的情況，侵犯股東的合法權益。

　　時間財經(jīng)就上述問題聯(lián)系新華錦董秘辦，工作人員回復稱，“我們本周五之前會發(fā)布相應的公告，一切以公告信息為準?！?/p>

　　標的公司凈資產(chǎn)為負

　　青島森匯公司住所為北王格莊村，法定代表人劉書偉，注冊資本為人民幣500萬元。青島森匯自2009年4月從青島高而富石墨有限公司收購礦業(yè)權后，礦山一直處于停止開采狀態(tài)。2015年3月，青島森匯股東劉書偉將其持有青島森匯50%的股權轉讓給新材料公司，新材料公司成為青島森匯的控股股東。

　　2016年12月，青島森匯換發(fā)新的《采礦許可證》后，因平度市旱情較為嚴重，生產(chǎn)用水無法足量供應。當時青島森匯沒有上線循環(huán)用水設備，導致一直無法啟動生產(chǎn)。

　　直到2019年6月，青島森匯開始進行采礦準備工作，對礦山進行了預先剝離，為了尋求最佳經(jīng)濟效益的精礦品位，利用多年庫存的礦石進行了工業(yè)選礦試驗。2019年11月18日，青島森匯取得安監(jiān)部門核發(fā)的《安全生產(chǎn)許可證》。截止目前，青島森匯已經(jīng)取得國土資源管理部門核發(fā)的《采礦許可證》和安監(jiān)部門核發(fā)的《安全生產(chǎn)許可證》，具備開工生產(chǎn)的基本條件。

　　從標的公司成立已停工11年，新華錦接手后能否妙手回春，讓其開工生產(chǎn)？上交所也要求補充披露，標的公司是否存環(huán)保處罰和環(huán)保因素相關的開工障礙，是否會對其生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生實質障礙。

　　天眼查顯示，青島森匯在2019年9月10日有一項環(huán)保處罰記錄，因未采取有效措施防治揚塵污染被平度市環(huán)保局處罰。

　　除了11年沒開工之外，青島森匯凈資產(chǎn)也為負數(shù)。據(jù)公告顯示，2017年、2018年、2019年1-9月，公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為0元、120萬元、1899萬元，實現(xiàn)凈利潤分別為-913萬元、-814萬元、-455萬元。截至2019年9月末，標的公司凈資產(chǎn)為-2065萬元。

　　上交所則要求補充披露，本次評估主要增值項目及其評估明細情況，項目評估增值的主要依據(jù)及假設，并說明相關假設是否成立；對采礦權采取的未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)方法的具體明細過程，包括評估期間、礦產(chǎn)狀況、假設現(xiàn)金流量、折現(xiàn)利率等主要數(shù)據(jù)，并說明其合理性；標公司最近兩年經(jīng)審計凈利潤為負的主要原因。

　　如何避免同業(yè)競爭？

　　新華錦控股股東新華錦集團控制的海正石墨、石墨科技公司與青島森匯之間存在同業(yè)競爭，本次交易將新增上市公司同業(yè)競爭。

　　但新華錦集團承諾，為避免同業(yè)競爭，在海正石墨取得《采礦許可證》后的12個月之內，同意新材料公司將其持有的海正石墨80%的股權轉讓給上市公司或無關聯(lián)第三方；同意新材料公司自簽署本次青島森匯《股權轉讓協(xié)議》后30日內注銷石墨科技公司。

　　上交所要求披露，本次交易是否違反上市公司控股股東、實際控制人公開做出的關于避免同業(yè)競爭的相關承諾；公司實際控制人控制的海正石墨、石墨科技等公司與青島森匯的、上市公司之間的交易及資金往來情況。

　　值得注意的是，交易對方新材料公司對本次交易出具業(yè)績承諾，青島森匯2020至2022年分別實現(xiàn)凈利潤730萬元、815萬元以及910萬元，并提供了補償計算及股份回購條款。其中，2020年度、2021年度任意年度業(yè)績補償完成率不及80%的，補償實際凈利潤與當年業(yè)績承諾利潤80%之間的差額。

　　上交所要求補充披露，2020年度以及2021年度業(yè)績補償計算方式的合理性；結合標的公司最近一期的財務經(jīng)營情況，說明確定上述業(yè)績補償指標的主要依據(jù)；關于本次關聯(lián)交易業(yè)績補償承諾的履行，交易雙方是否約定切實有效的保障措施，交易對方是否具備補償能力。

　　新華錦2019年三季報顯示，報告期內公司實現(xiàn)營業(yè)收入10.77億元，同比增長6.74%；實現(xiàn)凈利潤0.69億，同比增長18.97%，每股收益0.1835元。截至目前，上市公司控股股東山東魯錦進出口集團有限公司持有公司1.86億股，約占公司總股本的49.34%，累計質押1.63億股，占其持有公司股份的87.59%。