最近、山東新華錦國際株式有限公司（新華錦と略稱する）は上交所の質(zhì)問狀を受け取りました。これに先立ち、新華錦公告によると、4075萬元の現(xiàn)金で関連當(dāng)事者の山東新華錦新材料科技有限公司（略稱「新材料公司」）が保有する青島森匯黒鉛有限公司（略稱「青島森匯」）の50%の株を買収する予定であるが、標(biāo)的の資産は継続的に生産停止損失が発生し、純資産は負(fù)である。

上交所は上記の狀況に合わせて「今回の取引の必要性と合理性」を説明し、青島森匯は2009年4月から鉱業(yè)権を取得した後、鉱山が長期にわたって採掘できなかった主な原因は、現(xiàn)在採掘條件が備わっていますか？

また、上納所は「今回の大口現(xiàn)金買収で長期未採掘の損失を計(jì)上した鉱業(yè)の負(fù)の資産は、持ち株株主に資金を送る取引目的があるかどうか」と質(zhì)問しました。

公告によると、標(biāo)的會(huì)社の2019年9月30日の日経監(jiān)査の純資産は-2065萬元で、全株主持分価値評(píng)価の結(jié)果は8159萬元で、付加価値額は10224萬元に達(dá)し、増値率は495.07%である。2018年と2019年前の第3四半期はそれぞれ純利益-814萬元と-455萬元を?qū)g現(xiàn)した。

山東魯錦輸出入集団有限公司（山東錦集団と略稱する）は新華錦ホールディングスの株主で、張建華は実際に魯錦グループを制御して同社の実際支配者となります。公式サイトによると、新華錦は2002年の創(chuàng)立以來、累計(jì)で輸出入額が270億ドルに達(dá)し、年間輸出入額は山東省輸出入企業(yè)の中でトップに立っています。2018年グループは売上高351億元を?qū)g現(xiàn)し、中國500強(qiáng)企業(yè)の中で第479位にある。

清暉智庫首席経済學(xué)者の宋清輝氏は時(shí)間財(cái)経に対して、関連取引は企業(yè)に良いか悪いかの影響を與えると述べた。有利な面から言えば、取引雙方は関連関係があるため、或いは行政の力を利用して商業(yè)契約の強(qiáng)力な実行を保証し、取引コストを節(jié)約し、商業(yè)取引の効率を高めます。

時(shí)間金融は上記の問題について新華錦董事務(wù)局に連絡(luò)し、従業(yè)員は「今週の金曜日までに相応の公告を発表します。公告情報(bào)に準(zhǔn)じています?！?/p>

標(biāo)的會(huì)社の純資産は負(fù)である。

青島森匯會(huì)社の住所は北王格荘村で、法定代表人の劉書偉で、登録資本金は人民元500萬元です。青島森匯は2009年4月に青島高富黒鉛有限公司から鉱業(yè)権を取得した後、鉱山はずっと採掘停止?fàn)顟B(tài)にあります。2015年3月、青島森匯株主の劉書偉は青島森匯の50%の株式を新材料會(huì)社に譲渡し、新材料會(huì)社は青島森匯の持ち株株主になりました。

2016年12月、青島森匯が新しい「鉱業(yè)許可証」を発行した後、平度市の干ばつ狀況が深刻で、生産用水が十分に供給できない。當(dāng)時(shí)、青島森匯は循環(huán)用水設(shè)備がなく、ずっと生産を開始できなくなりました。

2019年6月まで、青島森匯は採鉱準(zhǔn)備作業(yè)を開始し、鉱山に対して事前に剝離して、最適な経済効果の精鉱品位を求めて、長年の在庫の鉱石を利用して工業(yè)選鉱試験を行った。2019年11月18日、青島森匯は安監(jiān)部門から「安全生産許可証」を取得した?，F(xiàn)在まで、青島森匯はすでに國土資源管理部門から発行された「採鉱許可証」と安監(jiān)部門から発行された「安全生産許可証」を取得し、著工生産の基本條件を備えています。

標(biāo)的會(huì)社が設(shè)立されてからもう11年間操業(yè)停止しました。新華錦が引き継いだ後、上手に手を回して春に戻り、生産を開始させてもいいですか？上交所も追加の開示を要求しています。標(biāo)的會(huì)社は環(huán)境保護(hù)処罰と環(huán)境保護(hù)要素に関連する起工障害を保有していますか？

天眼の調(diào)査によると、青島森匯は2019年9月10日に環(huán)境保護(hù)処罰記録があり、効果的な措置を取っていないので、クリーン汚染を防止するために平度市環(huán)境保護(hù)局に処罰された。

11年操業(yè)していない以外、青島森匯の純資産もマイナスです。公告によると、2017年、2018年、2019年1-9月、會(huì)社の営業(yè)収入はそれぞれ0元、120萬元、1899萬元で、純利益はそれぞれ-913萬元、-814萬元、-455萬元である。2019年9月末現(xiàn)在、標(biāo)的會(huì)社の純資産は-2065萬元である。

上交所は追加の開示を要求しています。今回は主要な増値項(xiàng)目とその評(píng)価明細(xì)を評(píng)価し、プロジェクトの評(píng)価増値の主な根拠と仮定について、関連する仮説が成立しているかどうかを説明しています。採鉱権にとっての將來のキャッシュフローの割引方法の具體的な詳細(xì)過程は、評(píng)価期間、鉱物の狀況、キャッシュフローの仮定、割引率などの主要データを含み、合理性を説明しています。

どうやって同業(yè)競爭を避けるべきですか？

新華錦ホールディングスの新華錦集団がコントロールしている海正黒鉛、グラファイトテクノロジーと青島森匯の間には同業(yè)の競爭があり、今回の取引は新規(guī)上場會(huì)社と同業(yè)の競爭があります。

しかし、新華錦集団は、同業(yè)者の競爭を避けるために、海正黒鉛が「鉱業(yè)許可証」を取得した後の12ヶ月以內(nèi)に、新材料會(huì)社が保有する海正黒鉛の80%の株式を上場會(huì)社または無関係第三者に譲渡することを承諾しました。

上交所の要求により、今回の取引は上場會(huì)社の持ち株株主、実際支配人の公開に違反したかどうかについての同業(yè)者間の競爭防止に関する承諾を発表しました。

注意すべきなのは、取引先の新材料會(huì)社は今回の取引に対して業(yè)績の承諾を発行して、青島森匯は2020年から2022年までそれぞれ730萬元の純利益、815萬元と910萬元を?qū)g現(xiàn)して、そして補(bǔ)償の計(jì)算と株式の買い戻しの條項(xiàng)を提供しました。このうち、2020年度、2021年度の任意の年度業(yè)績補(bǔ)償の完成率は80%に満たない場合、実際の純利益とその年の業(yè)績承諾の利益の80%の差を補(bǔ)償する。

上記の業(yè)績補(bǔ)償指標(biāo)を確定する主な根拠を説明します。今回の関連取引の業(yè)績補(bǔ)償承諾の履行について、取引雙方は効果的な保障措置を約束していますか？取引先は補(bǔ)償能力を備えていますか？

新華錦織は2019年3月期報(bào)によると、報(bào)告期間內(nèi)の會(huì)社の営業(yè)収入は10.77億元で、同6.74%伸びた。純利益は0.69億元で、同18.97%伸び、1株當(dāng)たりの利益は0.835元だった?，F(xiàn)在までに、上場會(huì)社の持株株主である山東魯錦輸出入集団有限公司は會(huì)社の1.86億株を持ち、約49.34%を占めています。