證券代碼：002072 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：*ST 凱瑞 公告編號(hào)：2019-L139

凱瑞德控股股份有限公司關(guān)于深圳證券交易所關(guān)注函的回復(fù)本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。凱瑞德控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“凱瑞德”或“公司”）2019年12月24日收到深交所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)凱瑞德控股股份有限公司的關(guān)注函》（中小板關(guān)注函【2019】第 448 號(hào)），公司立即就關(guān)注函中的問(wèn)題進(jìn)行了認(rèn)真研究、核查，現(xiàn)對(duì)關(guān)注函所涉及的問(wèn)題回復(fù)如下：

1、請(qǐng)說(shuō)明你公司對(duì)德棉集團(tuán)2.77億元應(yīng)收款項(xiàng)的確認(rèn)依據(jù)，相關(guān)應(yīng)收款項(xiàng)是否符合資產(chǎn)確認(rèn)條件，請(qǐng)會(huì)計(jì)師發(fā)表明確意見(jiàn)；

回復(fù)：

公司應(yīng)收德棉集團(tuán)2.77億元應(yīng)收賬款系公司根據(jù)與德棉集團(tuán)2015年2月4日簽署的《重大資產(chǎn)出售框架協(xié)議》，以及2015 年 7 月 22 日簽署的《補(bǔ)充協(xié)議》而向德棉集團(tuán)出售的資產(chǎn)所形成的應(yīng)收賬款。具體出售的資產(chǎn)明細(xì)如下：

上述資產(chǎn)的形成具有合法合規(guī)的商業(yè)經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)、相關(guān)單據(jù)齊全且根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》在當(dāng)時(shí)確認(rèn)資產(chǎn)時(shí)點(diǎn)可以給企業(yè)帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益的流入，公司將其確認(rèn)為資產(chǎn)符合準(zhǔn)則規(guī)定。且上述資產(chǎn)經(jīng)過(guò)具有從事證券期貨業(yè)務(wù)資格會(huì)計(jì)師事務(wù)所中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)，符合資產(chǎn)確認(rèn)條件，真實(shí)、合法存在的，同時(shí)在資產(chǎn)出售時(shí)經(jīng)過(guò)具有從事證券期貨業(yè)務(wù)資格

的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)北京中天衡平國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估有限公司進(jìn)行評(píng)估，真實(shí)存在且價(jià)值公允。因公司暫未聘請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司暫未取得會(huì)計(jì)師的回復(fù)意見(jiàn)。公司將盡快聘請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所并在選聘請(qǐng)后立即請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所發(fā)表意見(jiàn)。

2、張培峰曾于2017年做出代德棉集團(tuán)支付欠款的承諾，其后長(zhǎng)期未履行承諾。請(qǐng)結(jié)合其前期長(zhǎng)期不履行承諾的原因，說(shuō)明其在當(dāng)前時(shí)點(diǎn)承接債務(wù)的具體背景和原因；回復(fù)：

張培峰于2017年5月18日向公司出具承諾函，承諾內(nèi)容為：鑒于本人及凱瑞德控股股份有限公司正在積極與山東證監(jiān)局、深圳證券交易所匯報(bào)、溝通盡快完成與山東德棉集團(tuán)有限公司的全部紡織資產(chǎn)出售事宜，且浙江第五季實(shí)業(yè)有限公司已出具承諾：“如因德棉集團(tuán)未能按照協(xié)議約定的期限內(nèi)全部支付交易對(duì)價(jià)，第五季實(shí)業(yè)將通過(guò)自籌資金、融資等多種方式籌集資金代為支付德棉集團(tuán)尚未支付本次出售資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià)的全部余款。第五季實(shí)業(yè)將在代付價(jià)款后，再由本公司向德棉集團(tuán)進(jìn)行追償此代付款項(xiàng)?！币虼恕１救俗鳛閯P瑞德控股股份有限公司董事長(zhǎng)將督促德州市政府、德棉集團(tuán)2017年12月31日前履行向公司支付全部的紡織資產(chǎn)出售款，并為上述剩余款項(xiàng)的實(shí)際支付承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

2018年4月25日，張培峰根據(jù)上述承諾以應(yīng)收凱瑞德公司款項(xiàng)和現(xiàn)金代德棉集團(tuán)支付紡織資產(chǎn)出售對(duì)價(jià)款5000萬(wàn)元，同時(shí)于2018年4月25日作出新的承諾，承諾內(nèi)容為：將繼續(xù)督促德棉集團(tuán)和浙江第五季實(shí)業(yè)有限公司于2018年12月31日前支付余款、兌付承諾，并繼續(xù)為上述余款的支付提供擔(dān)保。

鑒于德棉集團(tuán)系主債務(wù)人，張培峰系該債務(wù)的擔(dān)保人，且同為擔(dān)保人的還有浙江第五季實(shí)業(yè)有限公司，在德棉集團(tuán)未清償該債務(wù)且公司一直在積極、持續(xù)催促德棉集團(tuán)償還欠款的情況下，在浙江第五季實(shí)業(yè)有限公司未積極履行擔(dān)保義務(wù)的情況下，張培峰亦未積極主動(dòng)承擔(dān)、履行擔(dān)保責(zé)任。為確保公司利益不受損、在未能聯(lián)系浙江第五季實(shí)業(yè)有限公司實(shí)際控制人吳聯(lián)模先生的情況下，為最大限度的保障上市公司及其他小股東利益，妥善解決公司向德棉集團(tuán)出售紡織的歷史遺留問(wèn)題，同時(shí)也為了維護(hù)張培峰作為公司的第二大股東的利益，張培峰自愿承接德棉集團(tuán)欠付公司的資產(chǎn)出售欠付債務(wù)款。

3、張培峰目前被羈押在浙江省金華市看守所，并被多家法院列為限制消費(fèi)人員，請(qǐng)結(jié)合其被采取強(qiáng)制措施的具體原因、所涉案件最新進(jìn)展、個(gè)人資產(chǎn)狀況、負(fù)債狀況、被法院列為限制消費(fèi)人員的情況、其他第三方的代為支付的承諾（如有）、銀行或金融機(jī)構(gòu)的授信（如有）、是否存在其他增信措施或履約保障措施等，說(shuō)明其是否具備履約能力。請(qǐng)獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表意見(jiàn)，請(qǐng)律師發(fā)表明確意見(jiàn)；回復(fù)：

作為公司的獨(dú)立董事，現(xiàn)對(duì)張培峰的個(gè)人相關(guān)情況及其是否具備履約能力發(fā)表如下核查意見(jiàn)：

一、核查情況

1、張培峰先生現(xiàn)因涉嫌刑事犯罪被羈押于浙江省金華市看守所，根據(jù)公司此前獲得的信息，張培峰先生涉嫌操縱證券市場(chǎng)案。根據(jù)《中華人民共和國(guó)刑事訴訟法》規(guī)定，在張培峰先生所涉刑事案件的整個(gè)刑事訴訟程序中，因?yàn)樯婕靶淌掳讣赊k制度和紀(jì)律要求，作為公司獨(dú)立董事，我們無(wú)法獲知所涉案件最新進(jìn)展。

2、受客觀(guān)條件限制，我們無(wú)權(quán)對(duì)張培峰個(gè)人的資產(chǎn)情況、負(fù)債情況進(jìn)行核查，但通過(guò)查詢(xún)“中國(guó)執(zhí)行信息公開(kāi)網(wǎng)”及“國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”中的相關(guān)信息了解張培峰相關(guān)情況如下：

（1）張培峰目前對(duì)外投資的資產(chǎn)明細(xì)如下：

①凱瑞德控股股份有限公司（直接持股5.19%，持有股份9,143,134股，按照2019年12月27日的收盤(pán)價(jià)對(duì)應(yīng)價(jià)值為5897萬(wàn)元，目前該股份處于質(zhì)押狀態(tài)）

②深圳市丹爾斯頓實(shí)業(yè)有限公司（通過(guò)深圳前海丹爾斯頓資訊有限公司間接持股100%），2019年6月18日，因通過(guò)登記的住所或經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所無(wú)法聯(lián)系，被深圳市市場(chǎng)和質(zhì)量監(jiān)督管理委員會(huì)福田局列入經(jīng)營(yíng)異常名錄；不存在抵押、質(zhì)押情形；2019年9月23日，因（2019）粵01執(zhí)5298號(hào)執(zhí)行案件成為被執(zhí)行人；2019年10月22日，因（2019）粵0304執(zhí)31584號(hào)成為被執(zhí)行人；不是失信被執(zhí)行人。

③麗水市德鴻拍賣(mài)有限公司（直接持股27.78%）無(wú)違規(guī)情形。

④麗水福爾多工藝品發(fā)展有限公司（直接間接持股99.8382%），張培峰將其持有的股權(quán)數(shù)額173.5萬(wàn)元進(jìn)行了出質(zhì)；2019年9月23日，因（2019）粵01執(zhí)5298號(hào)執(zhí)行案件成為被執(zhí)行人；2019年10月22日，因（2019）粵0304執(zhí)31584號(hào)成為被執(zhí)行人；但不是失信被執(zhí)行人。

⑤深圳前海丹爾斯頓資訊有限公司（直接持股100%），2019年12月12日因未按規(guī)定期限公示2018年年度報(bào)告被深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局列入經(jīng)營(yíng)異常名錄。不是被執(zhí)行人，不是失信被執(zhí)行人。

（2）張培峰負(fù)債及被限制消費(fèi)情況如下

①在“失信被執(zhí)行人”查詢(xún)頁(yè)中，輸入被執(zhí)行人姓名“張培峰”及其身份證號(hào)碼“332522197702150093”，查詢(xún)結(jié)果為“在全國(guó)范圍內(nèi)沒(méi)有找到 332522197702150093 張培峰

相關(guān)的結(jié)果”。

②在“限制消費(fèi)人員”查詢(xún)頁(yè)中，輸入被執(zhí)行人姓名“張培峰”及其身份證號(hào)碼“332522197702150093”，查詢(xún)結(jié)果顯示，共有25起執(zhí)行案件將張培峰先生列為限制消費(fèi)人員。其中第1起至第21起案件是以凱瑞德公司為被執(zhí)行人，張培峰先生因系凱瑞德公司的時(shí)任法定代表人而被限制消費(fèi)。張培峰先生作為被執(zhí)行人而被列為限制消費(fèi)人員的案件共有兩件：一是第22起，張培峰先生與上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司深圳分行借款合同糾紛案，被深圳市福田區(qū)法院限制消費(fèi)（案號(hào)（2019）粵0304執(zhí)31584號(hào)）；二是第23起至第25起，趙俊與被執(zhí)行人麗水福爾多工藝品發(fā)展有限公司、被執(zhí)行人深圳市丹爾斯頓實(shí)業(yè)有限公司、被執(zhí)行人張培峰借款合同糾紛案，被廣州市中級(jí)人民法院限制消費(fèi)（案號(hào)（2019）粵01執(zhí)5298號(hào)），此案件在網(wǎng)頁(yè)上顯示為三個(gè)案件，實(shí)際是同一起執(zhí)行案件（案號(hào)相同）。

張培峰先生直接作為被執(zhí)行人的案件共有兩起，即上文所述：深圳市福田區(qū)法院（2019）粵0304執(zhí)31584號(hào)，執(zhí)行標(biāo)的為23995438元；廣州市中級(jí)人民法院（2019）粵01執(zhí)5298號(hào)，執(zhí)行標(biāo)的為165588736元。

除上述查詢(xún)到的信息和凱瑞德已經(jīng)披露信息外，本人未能核查到其他需要補(bǔ)充的信息。

3、經(jīng)核查，張培峰承接上述債務(wù)暫無(wú)其他第三方的代為支付的承諾、張培峰亦無(wú)銀行或金融機(jī)構(gòu)的授信、不存在其他增信措施或履約保障措施等。鑒于張培峰先生于2019年12月20日已通過(guò)其一致行動(dòng)人王健先生實(shí)際控制的公司保成鼎盛國(guó)際（北京）有限公司向公司支付2772萬(wàn)元，不排除其后續(xù)可能通過(guò)第三方代為支付及其采取其他措施來(lái)增強(qiáng)其履約能力。

二、核查意見(jiàn)

根據(jù)張培峰先生的目前情況和行為，作為公司獨(dú)立董事，我們認(rèn)為張培峰先生具有一定的償債能力，理由如下：

第一，張培峰先生安排一致行動(dòng)人王健已于2019年12月20日通過(guò)保成鼎盛向公司支付了2.7億元德棉集團(tuán)欠款的10%即2772萬(wàn)元；

第二，張培峰已于2018年4月代德棉集團(tuán)向公司償付了5001萬(wàn)元，加上此次支付的2772萬(wàn)元，張培峰先生對(duì)德棉集團(tuán)享有債權(quán)共計(jì)7773萬(wàn)元。本次債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓相關(guān)協(xié)議中，張培峰向公司提供了7773萬(wàn)元債權(quán)質(zhì)押擔(dān)保，將自身對(duì)德棉集團(tuán)持有的7773萬(wàn)元債權(quán)反委托給公司處置，公司有權(quán)以追回款項(xiàng)優(yōu)先償還公司2.49億元欠款，擔(dān)保覆蓋率占張培峰先生應(yīng)償還債務(wù)的32%；

第三，張培峰先生雖將公司5.19% 股票的表決權(quán)委托給王健先生行使，但上述5.19%公司

股票的收益權(quán)人仍為張培峰先生，按照2019年12月27日股票收盤(pán)價(jià)測(cè)算該股票對(duì)應(yīng)價(jià)值5897萬(wàn)元，盡管股票已經(jīng)質(zhì)押，但滿(mǎn)足質(zhì)押債權(quán)后股票變現(xiàn)款依然可用于償還公司2.49億元欠款。我們基于以上認(rèn)為張培峰先生具備一定的償債能力，但并不能由此推定張培峰先生具備完全的償債能力和履約能力，公司已就張培峰履約能力存在重大不確定性做了充分的風(fēng)險(xiǎn)提示。

律師意見(jiàn)詳見(jiàn)上海海華永泰（北京）律師事務(wù)所關(guān)于關(guān)注函的回復(fù)。

4、請(qǐng)張培峰明確其做出的付款承諾是否為不可撤銷(xiāo)、不可變更承諾，并請(qǐng)律師發(fā)表明確意見(jiàn)；

回復(fù)：

根據(jù)張培峰先生、公司及錦棉簽訂的《合同書(shū)》，張培峰做出的承接德棉集團(tuán)應(yīng)付公司賬款、作為新的欠款付款方的承諾為不可撤銷(xiāo)、不可變更的，理由如下：

公司所查詢(xún)到的關(guān)于合同變更、撤銷(xiāo)的法律條款如下：

《民法總則》

第一百四十七條 基于重大誤解實(shí)施的民事法律行為，行為人有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以撤銷(xiāo)；

第一百四十八條 一方以欺詐手段，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下實(shí)施的民事法律行為，受欺詐方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以撤銷(xiāo)；

第一百四十九條 第三人實(shí)施欺詐行為，使一方在違背真實(shí)意思的情況下實(shí)施的民事法律行為，對(duì)方知道或者應(yīng)當(dāng)知道該欺詐行為的，受欺詐方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以撤銷(xiāo)；

第一百五十條 一方或者第三人以脅迫手段，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下實(shí)施的民事法律行為，受脅迫方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以撤銷(xiāo)；

第一百五十一條 一方利用對(duì)方處于危困狀態(tài)、缺乏判斷能力等情形，致使民事法律行為成立時(shí)顯失公平的，受損害方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以撤銷(xiāo)。

《中華人民共和國(guó)合同法》

第五十四條 下列合同，當(dāng)事人一方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷(xiāo)：(一)因重大誤解訂立的;(二)在訂立合同時(shí)顯失公平的。一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下訂立的合同，受損害方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷(xiāo)；

第七十七條當(dāng)事人協(xié)商一致，可以變更合同。法律、行政法規(guī)規(guī)定變更合同應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)的，依照其規(guī)定。

由上述法律規(guī)定可知，(1)經(jīng)當(dāng)事人協(xié)商一致，可以變更合同；（2）基于重大誤解、一方被欺詐、一方被脅迫或在顯失公平的情形下訂立的合同，受損害方有權(quán)請(qǐng)求法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷(xiāo)合同。

依據(jù)廣東華商律師事務(wù)所2019年12月5日出具的《律師見(jiàn)證書(shū)》【（2019）華商FJZ字第0182號(hào)】，表明：2019年12月3日，廣東華商律師事務(wù)所徐水根律師、陳子科律師見(jiàn)證了張培峰先生在仔細(xì)查閱《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（2019DM1）、《合同書(shū)》（2019DM2）等文書(shū)，表示完整知曉上述文書(shū)內(nèi)容、清晰明確協(xié)議各方的權(quán)利義務(wù)，然后在上述文書(shū)上簽名并按指印的過(guò)程；徐水根律師、陳子科律師還見(jiàn)證了貴公司和德州錦棉紡織有限公司的授權(quán)代表李江在仔細(xì)查閱協(xié)議后表示完整知曉協(xié)議內(nèi)容，清晰明確協(xié)議各方的權(quán)利義務(wù)，然后在《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（2019DM1）、《合同書(shū)》（2019DM2）等文書(shū)上加蓋公章的過(guò)程。可見(jiàn)張培峰簽署上述《合同書(shū)》系其真實(shí)的意思表示，該《合同書(shū)》已成立生效且不存在重大誤解、被欺詐、被脅迫或顯失公平的情形，該《合同書(shū)》不存在法定可撤銷(xiāo)、可變更的事由。

律師意見(jiàn)詳見(jiàn)上海海華永泰（北京）律師事務(wù)所關(guān)于關(guān)注函的回復(fù)。

5、請(qǐng)說(shuō)明持股你公司3%股份的股東保成鼎盛國(guó)際貿(mào)易（北京）公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“保成鼎盛”）代張培峰支付2772萬(wàn)款項(xiàng)的原因，保成鼎盛是否將對(duì)剩余債務(wù)繼續(xù)承擔(dān)付款責(zé)任；張培峰、你公司與保成鼎盛及其股東王健、王宣哲之間是否存在其他未披露的協(xié)議或交易安排，是否存在其他未披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系。請(qǐng)律師對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表明確意見(jiàn)；

回復(fù)：

一、持股公司3%股份的股東保成鼎盛代張培峰支付2772萬(wàn)款項(xiàng)的原因

2019 年 5 月 24 日張培峰先生與王健先生簽署了《股東股份表決權(quán)委托協(xié)議》，因張培峰先生欠付王健先生款項(xiàng)，為確保王健先生能收回欠款，張培峰先生將其所持有的公司9,143,134股人民幣普通無(wú)限售流通股（占公司總股本的 5.19%）對(duì)應(yīng)的股份表決權(quán)無(wú)條件及不可撤銷(xiāo)的委托給王健先生行使，王健先生與張培峰先生是一致行動(dòng)人。保成鼎盛系公司持股3%的股東，其股東為王健先生（占保成鼎盛注冊(cè)資本70%，為保成鼎盛實(shí)際控制人）和王宣哲先生（占保成鼎盛注冊(cè)資本30%），王健先生、王宣哲先生亦為公司董事，王健先生累計(jì)持有公司股份表決權(quán)占公司全部股份表決權(quán)的8.19%，故保成鼎盛是公司的關(guān)聯(lián)法人。王健先生作為保成鼎盛的實(shí)際控制人和張培峰先生的一致行動(dòng)人、王宣哲作為公司的董事，為幫助張培峰向公司支付款項(xiàng)，一致同意由自己實(shí)際控制的保成鼎盛代張培峰向公司支付其欠付公司款項(xiàng)2772萬(wàn)元，符合商業(yè)邏輯。

二、保成鼎盛是否將對(duì)剩余債務(wù)承擔(dān)付款責(zé)任；張培峰、你公司與保成鼎盛及其股東王

健、王宣哲之間是否存在其他未披露的協(xié)議或交易安排，是否存在其他未披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系

截至目前，經(jīng)向保成鼎盛問(wèn)詢(xún)，保成鼎盛未作出對(duì)剩余債務(wù)承擔(dān)付款責(zé)任的意思表示，亦未與張培峰、公司及其股東王健、王宣哲之間存在其他未披露的協(xié)議和交易安排，不存在其他未披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系。律師意見(jiàn)詳見(jiàn)上海海華永泰（北京）律師事務(wù)所關(guān)于關(guān)注函的回復(fù)。

6、根據(jù)你公司提交說(shuō)明，本次債權(quán)轉(zhuǎn)移不影響損益、不影響凈資產(chǎn)，請(qǐng)會(huì)計(jì)師對(duì)已收到款項(xiàng)和未來(lái)收到款項(xiàng)時(shí)的具體會(huì)計(jì)處理發(fā)表意見(jiàn)；如果上述事項(xiàng)股東大會(huì)審議通過(guò)，請(qǐng)說(shuō)明你公司在本年度會(huì)計(jì)期末及后續(xù)會(huì)計(jì)年度對(duì)該應(yīng)收款項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的具體方法和依據(jù)，請(qǐng)會(huì)計(jì)師發(fā)表意見(jiàn)?；貜?fù)：

（1） 公司對(duì)已收到款項(xiàng)和未來(lái)收到款項(xiàng)時(shí)的具體會(huì)計(jì)處理

公司因15年出售資產(chǎn)給德棉集團(tuán)形成了應(yīng)收德棉欠款2.772億元，現(xiàn)公司將應(yīng)收德棉集團(tuán)的2772萬(wàn)元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給張培峰，公司將進(jìn)行如下賬務(wù)處理：

借：其他應(yīng)收款——張培峰 2772萬(wàn)元貸：其他應(yīng)收款——德棉集團(tuán) 2772萬(wàn)公司于2019年12月20日收到張培峰向公司支付的款項(xiàng)后，將進(jìn)行如下賬務(wù)處理：

借：銀行存款 2772萬(wàn)元貸：其他應(yīng)收款——張培峰 2772萬(wàn)元根據(jù)公司、錦棉以及張培峰簽署的《合同書(shū)》，張培峰自愿代替德棉集團(tuán)成為上述《凱瑞德控股股份有限公司重大資產(chǎn)出售框架協(xié)議》、《凱瑞德控股股份有限公司重大資產(chǎn)出售補(bǔ)充協(xié)議》中的付款義務(wù)人，清償剩余欠付款項(xiàng)249,508,699.00元。公司根據(jù)《合同書(shū)》相關(guān)規(guī)定進(jìn)行如下賬務(wù)處理：

借：其他應(yīng)收款——張培峰 24,950.87貸：其他應(yīng)收款——德棉集團(tuán) 24,950.87公司后續(xù)收到張培峰依據(jù)《合同書(shū)》約定向公司償還欠款時(shí)，公司將進(jìn)行如下賬務(wù)處理：

借：銀行存款貸：其他應(yīng)收款——張培峰上市公司根據(jù)與德棉集團(tuán)2015年2月4日簽署的《重大資產(chǎn)出售框架協(xié)議》，以及2015 年7 月 22 日簽署的《補(bǔ)充協(xié)議》、2019年11月19日與錦棉、張培峰簽署的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、

《合同書(shū)》進(jìn)行上述賬務(wù)處理，符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。上述賬務(wù)處理不涉及負(fù)債類(lèi)、權(quán)益類(lèi)以及損益類(lèi)會(huì)計(jì)科目，上市公司收回因出售資產(chǎn)形成的應(yīng)收賬款系資產(chǎn)類(lèi)科目由其他應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)為銀行存款，不會(huì)對(duì)公司資產(chǎn)、損益產(chǎn)生影響。

（2）如果上述事項(xiàng)股東大會(huì)審議通過(guò)，請(qǐng)說(shuō)明你公司在本年度會(huì)計(jì)期末及后續(xù)會(huì)計(jì)年度對(duì)該應(yīng)收款項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的具體方法和依據(jù)，請(qǐng)會(huì)計(jì)師發(fā)表意見(jiàn)?；貜?fù)：

公司在審議上述事項(xiàng)時(shí)，公司關(guān)聯(lián)股東浙江第五季實(shí)業(yè)有限公司、張培峰先生、王健先生、保成鼎盛國(guó)際（北京）有限公司將回避表決，如上述事項(xiàng)股東大會(huì)審?fù)ㄟ^(guò)，則公司應(yīng)收資產(chǎn)出售款的主體由德棉集團(tuán)變更為張培峰，張培峰系公司該款項(xiàng)的債務(wù)人，公司將根據(jù)企業(yè)其他應(yīng)收賬款的壞賬計(jì)提政策以及新金融工具準(zhǔn)則下應(yīng)收賬款計(jì)提壞賬方法進(jìn)行減值測(cè)試計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

因公司暫未聘請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司暫未取得會(huì)計(jì)師的回復(fù)意見(jiàn)。公司將盡快聘請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所并在選聘請(qǐng)后立即請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所發(fā)表意見(jiàn)。

7、請(qǐng)說(shuō)明你公司董事會(huì)將《關(guān)于子公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)（二）的議案》提交至股東大會(huì)審議的原因，是否符合《公司法》《公司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。請(qǐng)律師對(duì)前述事項(xiàng)核查并發(fā)表意見(jiàn)。

回復(fù)：

公司董事會(huì)將《關(guān)于子公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)（二）的議案》提交至股東大會(huì)審議的原因

（1）由于《關(guān)于子公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)（二）的議案》所涉及事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，依據(jù)《公司章程》第111條第二款第（六）項(xiàng)：“公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（提供擔(dān)保除外）金額在三千萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，由公司董事會(huì)審議后提交公司股東大會(huì)審議”，公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值為189,532,314.52元，本次關(guān)聯(lián)交易金額為2.49億，達(dá)到《公司章程》所規(guī)定的需提交股東大會(huì)審議的標(biāo)準(zhǔn)。

（2）依據(jù)《公司法》第100條：“股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)?！?；《公司法》第102條：“召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知各股東。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì);董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議?！惫疽延?019年12月14日以公

告的形式發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)通知，并于2019年12月19日收到公司持股3%的股東股東保成鼎盛國(guó)際貿(mào)易（北京）有限公司提交的《關(guān)于向公司 2019 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)增加臨時(shí)議案的提議函》，提請(qǐng)將《關(guān)于子公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)（二）的議案》以臨時(shí)提案的方式提交公司2019年第三次臨時(shí)股東大會(huì)進(jìn)行審議并表決。故本次交易事項(xiàng)由公司董事會(huì)提交股東大會(huì)審議符合《公司法》的規(guī)定。

（3）依據(jù)公司《股東大會(huì)議事規(guī)則》第四條：“股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開(kāi)一次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 6 個(gè)月內(nèi)舉行。臨時(shí)股東大會(huì)不定期召開(kāi)，出現(xiàn)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)： （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)?！北敬谓灰资马?xiàng)由公司董事會(huì)根據(jù)股東提交的臨時(shí)議案及《公司法》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定提交股東大會(huì)審議，符合公司《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。

（4）浙江第五季實(shí)業(yè)有限公司、張培峰先生、王健先生、保成鼎盛國(guó)際貿(mào)易（北京）有限公司關(guān)聯(lián)方，因此《關(guān)于子公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)（二）的議案》所涉及事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，在股東大會(huì)審議此議案是，公司股東浙江第五季實(shí)業(yè)有限公司、張培峰先生、王健先生、保成鼎盛國(guó)際貿(mào)易（北京）有限公司均回避表決，本事項(xiàng)將交由非關(guān)聯(lián)中小股東進(jìn)行投票表決，通過(guò)法制化、市場(chǎng)化手段合法合規(guī)、公開(kāi)、公平的方式來(lái)決定公司與張培峰先生是否最終簽署上述合同。故公司董事會(huì)決定將《關(guān)于子公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)（二）的議案》提交至股東大會(huì)審議。

綜上，公司認(rèn)為，董事會(huì)將《關(guān)于子公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)（二）的議案》提交至股東大會(huì)審議符合《公司法》《公司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定且系維護(hù)中小股東合法權(quán)益的舉措。

律師意見(jiàn)詳見(jiàn)上海海華永泰（北京）律師事務(wù)所關(guān)于關(guān)注函的回復(fù)。

特此公告。

凱瑞德控股股份有限公司董事會(huì)

2019年12月31日