証券コード：002072証券略稱：*STカムリ公告番號(hào)：2019-L 139

凱瑞德ホールディングス株式會(huì)社は深圳証券取引所の注目狀について、當(dāng)社及び董事會(huì)全體の成員が公告內(nèi)容の真実、正確及び完全性を保証し、虛偽記載、誤導(dǎo)性陳述又は重大な遺漏が存在しない。凱瑞德ホールディングス株式會(huì)社（以下、「凱瑞徳」または「會(huì)社」という）は2019年12月24日に深交所から「凱瑞德ホールディングス株式會(huì)社に対する関心文書」（中小版注目狀【2019】第448號(hào)）を受け取りました。會(huì)社は直ちに注目狀の問(wèn)題について真剣に検討し、調(diào)査しました?，F(xiàn)在、注目狀に関する問(wèn)題については以下のように答えます。

1、あなたの會(huì)社が徳綿集団に対して2.77億元の未収金の確認(rèn)根拠を説明してください。関連未収金が資産確認(rèn)條件に合致しているかどうか、會(huì)計(jì)士に明確な意見を発表してください。

返信:

會(huì)社未収のドイツ綿グループの2.77億元の売掛金係會(huì)社は、ドイツ綿グループの2015年2月4日と締結(jié)した「重大資産売卻フレームワーク協(xié)議」と、2015年7月22日に締結(jié)した「補(bǔ)充協(xié)議」に基づいて、ドイツ綿グループに売卻された資産による売掛金となる。具體的な売卻資産の內(nèi)訳は以下の通りです。

上記の資産の形成は合法的なコンプライアンスを有している商業(yè)経済の実質(zhì)、関連書類がそろっており、かつ「企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則」に基づき、その時(shí)點(diǎn)で資産が企業(yè)に経済利益をもたらす流入を確認(rèn)し、會(huì)社はそれを資産として準(zhǔn)則の規(guī)定に適合すると確認(rèn)している。上記の資産は、証券先物業(yè)務(wù)に従事する資格を有する會(huì)計(jì)士事務(wù)所の中喜會(huì)計(jì)士事務(wù)所を通じて監(jiān)査を行い、資産の確認(rèn)條件に合致し、真実かつ合法的に存在するとともに、資産の売卻時(shí)に証券先物業(yè)務(wù)に従事する資格を有している。

の資産評(píng)価機(jī)関である北京中天衡平國(guó)際資産評(píng)価有限公司は評(píng)価を行い、真実の存在と公正な価値を有しています。會(huì)社がまだ年度監(jiān)査會(huì)計(jì)士事務(wù)所を招聘していないため、會(huì)社はまだ會(huì)計(jì)士の返答を得ていません。會(huì)社はできるだけ早く年度監(jiān)査會(huì)計(jì)士事務(wù)所を招聘し、招聘後、すぐに年度監(jiān)査會(huì)計(jì)士事務(wù)所に意見を発表してもらいます。

2、張培峰は2017年に代行綿集団が借金を支払うという約束をしましたが、その後長(zhǎng)期にわたり約束を履行していません。その前期の長(zhǎng)期的な約束を履行しない原因を結(jié)び付けて、現(xiàn)在時(shí)點(diǎn)で債務(wù)の具體的な背景と原因を説明してください。

張培峰は2017年5月18日に會(huì)社に承諾書を発行しました。承諾の內(nèi)容は：本人及び凱瑞徳ホールディングス株式有限公司が積極的に山東証監(jiān)局、深セン証券取引所と報(bào)告し、交流して、できるだけ早く山東徳綿集団有限公司との全部の紡績(jī)資産の販売を完成し、浙江第五季実業(yè)有限公司はすでに承諾を発行しました。第5四半期の実業(yè)は代金の支払いを代行した後、當(dāng)社から徳棉グループにこの代償を行います。」したがって。本人は凱瑞德ホールディングス株式會(huì)社の董事長(zhǎng)として、徳州市政府、徳棉グループに対して2017年12月31日までに會(huì)社に全部の紡績(jī)資産の売卻金を支払うように促し、そして上述の殘額の実際的な支払のために擔(dān)保責(zé)任を負(fù)う。

2018年4月25日、張培峰は上記の承諾に基づいて、凱瑞徳公司の代金と現(xiàn)金代徳綿グループで紡績(jī)資産の売卻に5000萬(wàn)元を支払うとともに、2018年4月25日に新たな承諾をした。承諾內(nèi)容は：引き続き徳綿グループと浙江第五季実業(yè)有限公司に対して2018年12月31日までに殘金、約束を支払うよう促し、引き続き上記の殘金の支払を擔(dān)保する。

徳棉グループの主要債務(wù)者に鑑みて、張培峰は當(dāng)該債務(wù)の保証人であり、同じく保証人である浙江第五季実業(yè)有限公司があり、徳綿グループで當(dāng)該債務(wù)を弁済していない上に、會(huì)社がずっと積極的で、徳綿グループに借金の返済を促し続けている場(chǎng)合、浙江第五季実業(yè)有限公司が積極的に擔(dān)保義務(wù)を履行していない場(chǎng)合、張培峰も積極的に擔(dān)保責(zé)任を引き受けていません。會(huì)社の利益が損なわれないように、浙江第五季実業(yè)有限公司との連絡(luò)が取れなかった場(chǎng)合、上場(chǎng)會(huì)社及びその他の小株主の利益を最大限に保障するために、會(huì)社が徳綿集団に紡績(jī)を販売する歴史的な遺留問(wèn)題を適切に解決するとともに、張培峰が會(huì)社の第二大株主としての利益を守るために、張培峰は自ら徳棉グループの未払いの資産売卻債務(wù)金を引き受けます。

3、張培峰は現(xiàn)在浙江省金華市拘留され、複數(shù)の裁判所に消費(fèi)者制限に指定されています。強(qiáng)制措置を取られた具體的な原因、渉事件の最新の進(jìn)展、個(gè)人資産狀況、負(fù)債狀況、裁判所に消費(fèi)者制限に指定された場(chǎng)合、他の第三者の代理支給の承諾（有）、銀行または金融機(jī)関の與信（有）、その他の増信措置があるかどうか、保証などについて説明します。獨(dú)立した取締役に上記事項(xiàng)を?qū)彇摔?、意見を発表してください。弁護(hù)士に明確な意見を発表してください。

會(huì)社の獨(dú)立取締役として、現(xiàn)在は張培峰の個(gè)人関連狀況と契約履行能力を備えているかどうかについて、次のような審査意見を発表します。

一、照合?審査狀況

1、張培峰さんは今、浙江省金華市の刑務(wù)所に刑事犯罪の疑いで拘留されています。會(huì)社がこれまで得た情報(bào)によると、張培峰さんは証券市場(chǎng)事件を操作した疑いがあります。『中華人民共和國(guó)刑事訴訟法』の規(guī)定により、張培峰先生が関わる刑事事件の全體の刑事訴訟手順において、刑事事件解決制度と規(guī)律要求が関連しているため、會(huì)社の獨(dú)立取締役として、関連事件の最新の進(jìn)展を知ることができません。

2、客観的條件の制限を受けて、私達(dá)は張培峰の個(gè)人の資産狀況、負(fù)債狀況を照合する権利がないが、「中國(guó)実行情報(bào)公開ネットワーク」及び「國(guó)家企業(yè)信用情報(bào)開示システム」における関連情報(bào)を調(diào)べることによって、張培峰の関連狀況は以下の通りである。

（1）張培峰の現(xiàn)在の対外投資の資産明細(xì)は以下の通りである。

①凱瑞徳ホールディングス株式有限公司（直接株式保有5.19%、株式保有9,143,134株は、2019年12月27日の終値対応値で5897萬(wàn)元で、現(xiàn)在この株は質(zhì)権狀態(tài)にある）

②深セン市丹爾ストン実業(yè)有限公司（深セン前海丹爾ストン情報(bào)有限公司を通じて間接的に株式を100%保有）は、2019年6月18日、登録された住所または経営場(chǎng)所を通じて連絡(luò)が取れなくなり、深セン市市場(chǎng)と品質(zhì)監(jiān)督管理委員會(huì)福田局に経営異常名簿に登録されました。抵當(dāng)、質(zhì)権の狀況が存在しません。

③麗水市徳鴻競(jìng)売有限公司（直接持ち株27.78%）に違反がないこと。

④麗水福爾多工蕓品発展有限公司（直接間接持ち株99.382%）は、張培峰が保有する株式數(shù)173.5萬(wàn)元を質(zhì)入れした。2019年9月23日、広東1執(zhí)5298號(hào)の執(zhí)行事件で執(zhí)行者となった。2019年10月22日、広東0304が31584號(hào)を執(zhí)行者としたため、信用喪失者ではない。

⑤深セン前海丹爾ストン情報(bào)有限公司（直接持ち株100%）は、2019年12月12日に規(guī)定期限通りに公示されていないため2018年年度報(bào)告書が深セン市市場(chǎng)監(jiān)督管理局に経営異常名簿に記載されている。被執(zhí)行者ではなく、信用喪失被執(zhí)行者ではない。

（2）張培峰負(fù)債及び制限された消費(fèi)狀況は以下の通りである。

①「信用喪失被執(zhí)行者」の照會(huì)ページには、被執(zhí)行者の名前である張培峰とその身分証番號(hào)の「3325222297702150093」が入力されています。その結(jié)果、「全國(guó)範(fàn)囲で332522169770219593張培峰が見つかりませんでした。

に関する結(jié)果

②「消費(fèi)者制限」の照會(huì)ページには、被執(zhí)行者の名前である張培峰とその身分証番號(hào)の「3325222297702150093」が入力され、調(diào)査結(jié)果によると、25件の実行案件は張培峰氏を消費(fèi)者制限に組み入れた。その中の第1件から第21件の案件は凱瑞徳會(huì)社を被執(zhí)行者として、張培峰さんは凱瑞徳會(huì)社の當(dāng)時(shí)の法定代表者として消費(fèi)を制限されました。張培峰氏は執(zhí)行者として消費(fèi)者制限に指定された案件は全部で二件あります。一つは22件目で、張培峰氏と上海浦東発展銀行株式有限公司深圳支店借款契約紛爭(zhēng)案は深セン市福田區(qū)裁判所によって消費(fèi)制限されました。二つは23件目から25件目で、趙培俊と執(zhí)行人麗水福爾多工蕓品有限公司発展案件は深セン市の業(yè)務(wù)有限公司に限られました。上に3つの案件と表示されていますが、実際には同じ案件を?qū)g行しています。

張培峰さんは直接に被執(zhí)行人としての案件は全部で二件あります。つまり、深圳市福田區(qū)裁判所（2019）広東0304は31584號(hào)を取って、執(zhí)行基準(zhǔn)は23995438元です。広州市中級(jí)人民法院（2019）広東01は5298號(hào)を取って、実行基準(zhǔn)は165588736元です。

上記で照會(huì)した情報(bào)と凱瑞徳がすでに情報(bào)を開示した以外に、本人は他の補(bǔ)充が必要な情報(bào)を確認(rèn)できませんでした。

3、照合?審査を経て、張培峰は上記の債務(wù)を受け取って、他の第三者の代理支払の承諾がまだない、張培峰も銀行または金融機(jī)関の與信がない、他の増信措置や契約履行保証措置などがない。張培峰氏は2019年12月20日にすでにその一致行動(dòng)者の王健氏によって実際に支配されている會(huì)社が全盛期國(guó)際（北京）有限公司に2772萬(wàn)元を支払われたことを考慮して、その後は第三者による支払いとその他の措置によって契約能力を強(qiáng)化する可能性があることを排除しない。

二、審査意見

張培峰さんの現(xiàn)在の狀況と行為によって、會(huì)社の獨(dú)立取締役として、張培峰さんは一定の返済能力を持っていると思います。理由は以下の通りです。

第一に、張培峰さんは一致行動(dòng)者の王健さんを手配しました。もう2019年12月20日に保成鼎盛を通じて會(huì)社に2.7億元の獨(dú)綿グループの未払い金の10%を支払いました。即ち2772萬(wàn)元です。

第二に、張培峰は2018年4月に徳綿グループに5001萬(wàn)元を支払いました。今回支払った2772萬(wàn)元を加えて、張培峰さんは徳綿グループに対して債権を持っています。合計(jì)7773萬(wàn)元です。今回の債権債務(wù)譲渡に関する?yún)f(xié)議で、張培峰は會(huì)社に7773萬(wàn)元の債権?fù)?dān)保を提供し、自身が獨(dú)綿集団に持つ7773萬(wàn)元の債権を會(huì)社に委託して処理し、會(huì)社は返済項(xiàng)目を追って會(huì)社の2.49億元の借金を優(yōu)先的に返済する権利を持っています。カバー率は張培峰氏が債務(wù)を返済すべき32%を占めています。

第三に、張培峰さんは會(huì)社の5.19%の株の議決権を王健さんに委任しましたが、上記5.19%の會(huì)社です。

株式の収益権者は依然として張培峰氏であり、2019年12月27日の株価の終値から當(dāng)該株の対応価値を5897萬(wàn)元と測(cè)定した。株はすでに質(zhì)権設(shè)定されているが、擔(dān)保債権を満足した後、株の現(xiàn)金化は依然として會(huì)社の2.49億元の借金を返済するために用いることができる。上記に基づいて、張培峰さんは一定の返済能力を備えていると思いますが、張培峰さんは完全な返済能力と契約能力を備えているとは言えません。

弁護(hù)士の意見は上海海華永泰（北京）弁護(hù)士事務(wù)所の注目狀に関する回答を見てください。

4、張培峰に支払いの承諾が取り消し不能、変更不可の承諾であるかを明確にしてもらい、弁護(hù)士に明確な意見を発表してもらう。

返信:

張培峰さん、會(huì)社と錦綿が締結(jié)した「契約書」によると、張培峰さんが作った引受徳綿集団が會(huì)社に支払うべき代金は、新たな未払い人としての承諾は取り消し不能で変更できないという理由は以下の通りです。

會(huì)社が照會(huì)した契約の変更、取消しに関する法律條項(xiàng)は以下の通りです。

『民法総則』

第百四十七條重大な誤解に基づいて実施された民事法律行為は、行為者が人民法院又は仲裁機(jī)構(gòu)に取り消しを請(qǐng)求する権利がある。

第百四十八條一方は詐欺手段を用いて、相手方が真実の意思に反する狀況で実施される民事法律行為を詐欺側(cè)が人民法院または仲裁機(jī)構(gòu)に取り消しを請(qǐng)求する権利がある。

第149條第3人は詐欺行為を?qū)g施し、一方が真実の意思に反して実施した民事法律行為を相手が知っているかまたはその詐欺行為を知っているべきである場(chǎng)合、詐欺を受けた方は人民法院または仲裁機(jī)関に取り消しを請(qǐng)求する権利がある。

第百五十條一方または第三者は脅迫手段により、相手が真実の意思に反する狀況で実施する民事法律行為を、脅迫された方は、人民法院または仲裁機(jī)関に取り消しを請(qǐng)求する権利がある。

第百五十一條一方は相手が危篤狀態(tài)にあり、判斷能力が不足しているなどの狀況を利用して、民事法律行為の成立時(shí)に公正さを著しく損なった場(chǎng)合、損害を受けた方は人民法院または仲裁機(jī)構(gòu)に取り消しを請(qǐng)求する権利がある。

《中華人民共和國(guó)契約法》

第五十四條次の契約は、當(dāng)事者の一方が人民法院又は仲裁機(jī)構(gòu)の変更または取消しを請(qǐng)求する権利を有する。一方は詐欺、脅迫の手段または人の危機(jī)に乗じて、相手が真実の意思に反する狀況で締結(jié)した契約を、損害を受けた側(cè)は人民法院または仲裁機(jī)構(gòu)に変更または取り消しを請(qǐng)求する権利がある。

第七十七條當(dāng)事者は協(xié)議により合意し、契約を変更することができる。法律、行政法規(guī)の規(guī)定により契約を変更する場(chǎng)合、承認(rèn)、登録などの手続きをしなければならない場(chǎng)合、その規(guī)定に従います。

上記の法律の規(guī)定により、（1）當(dāng)事者が協(xié)議して合意した場(chǎng)合、契約を変更することができる。

広東華商弁護(hù)士事務(wù)所2019年12月5日に発行された「弁護(hù)士見証明書」（（2019）華商FJZ字第0182號(hào)）によると、2019年12月3日、広東華商弁護(hù)士事務(wù)所徐水根弁護(hù)士、陳子科弁護(hù)士は張培峰先生が「?jìng)鶚刈j渡協(xié)議」（2019 DM 1）、「契約書」（2019 DM 2）などの文書を詳しく調(diào)べ、全面的な権利の証明書と記載の內(nèi)容に基づいて、記載された文書を明らかに記載した上の完全に記載された?jī)?nèi)容によるもので、すべての記載された権利書と記載されており、すべての記載されており、すべての権利書に記載されており、記載されており、完全に記載されており、すべての権利江氏は協(xié)議をよく調(diào)べた後、合意內(nèi)容を完全に知っていて、協(xié)議の各當(dāng)事者の権利義務(wù)を明確にしてから、「?jìng)鶚刈j渡協(xié)議」（2019 DM 1）、「契約書」（2019 DM 2）などの文書に公印を押す過(guò)程を示した。張培峰が上記の「契約書」に署名したということは、この「契約書」が発効しており、重大な誤解がなく、詐欺に遭い、脅迫されたり、公正さを著しく失ったりした場(chǎng)合、この「契約書」には法定取消可能、変更可能な事由が存在しないということです。

弁護(hù)士の意見は上海海華永泰（北京）弁護(hù)士事務(wù)所の注目狀に関する回答を見てください。

5、株式の3%を保有する株主が全盛期國(guó)際貿(mào)易（北京）會(huì)社（以下「保成鼎盛」という）の代わりに張培峰に2772萬(wàn)円の支払いをした理由を説明してください。全盛期は殘りの債務(wù)に対して引き続き支払責(zé)任を負(fù)うことになりますか？張培峰、貴社と保成盛と株主王健、王宣哲の間に他の未開示の協(xié)議や取引の手配がありますか？弁護(hù)士に上記の事項(xiàng)に対して明確な意見を述べてもらいます。

返信:

一、株式會(huì)社の3%の株式を持つ株主が最盛期の張培峰に2772萬(wàn)円の代金を支払う原因を保証する。

2019年5月24日張培峰氏は王健氏と「株主株式議決権委託協(xié)議」に署名しました。張培峰氏は王健氏の金を未払いしたため、王健氏が未払い金を回収できるように、張培峰氏はその保有する會(huì)社の9,143,134株の人民元普通の無(wú)限流通株（會(huì)社の総株価の5.19%を占める）に対応する株式の議決権を無(wú)條件と取り消された王培峰氏の行使に一致しました。全盛系會(huì)社の持株3%の株主を保証し、その株主は王健氏（全盛期の登録資本の70%を占め、全盛期の実際支配者になるため）と王宣哲氏（全盛期の登録資本金の30%を占める）で、王健氏、王宣哲氏も會(huì)社の取締役であり、王健氏は會(huì)社の株式の議決権を累計(jì)して持って會(huì)社の全株式の議決権の8.19%を占めています。王健さんは保成の最盛期の実際支配人と張培峰さんの一致行動(dòng)人として、王宣哲さんは會(huì)社の取締役として、張培峰さんを助けて會(huì)社にお金を支払うことで一致しました。

二、鼎盛を保証するかどうかは、殘りの債務(wù)に対して支払責(zé)任を負(fù)うことになります。張培峰、貴社は最盛期と株主王になることを保証します。

健、王宣哲間には他の未開示の協(xié)議や取引の手配がありますか？他の未開示の関連関係や一致行動(dòng)関係がありますか？

現(xiàn)在まで、保成鼎盛に問(wèn)い合わせた結(jié)果、保成鼎盛は殘りの債務(wù)に対して支払責(zé)任を負(fù)うという意味を示さなかった。張培峰、會(huì)社及び株主王健、王宣哲との間には他の未開示の協(xié)議と取引手配が存在しており、他の未開示の関係や一致行動(dòng)関係は存在しない。弁護(hù)士の意見は上海海華永泰（北京）弁護(hù)士事務(wù)所の注目狀に関する回答を見てください。

6、あなたの會(huì)社の提出説明によると、今回の債権移転は損益に影響しない、純資産に影響しない、會(huì)計(jì)士にお金を受け取った時(shí)と將來(lái)お金を受け取った時(shí)の具體的な會(huì)計(jì)処理について意見を発表してください。もし上記の事項(xiàng)が株主総會(huì)で審議された場(chǎng)合、あなたの會(huì)社が今年度の會(huì)計(jì)期末及びその後の會(huì)計(jì)年度に當(dāng)該未収金に対して貸倒引當(dāng)金を計(jì)上する具體的な方法と根拠を説明してください。會(huì)計(jì)士に意見を発表してください。返信:

（1）會(huì)社は、すでにお金を受け取った時(shí)と將來(lái)お金を受け取った時(shí)の具體的な會(huì)計(jì)処理について

會(huì)社は15年に資産を売卻してドイツ綿グループに未収の綿の未収金2.72億元を形成しました?，F(xiàn)在會(huì)社は未収のドイツ綿グループの2772萬(wàn)元の債権を張培峰に譲渡しています。會(huì)社は次のような會(huì)計(jì)処理を行います。

貸し：その他未収金——張培峰2772萬(wàn)元貸付：その他未収金——徳綿グループ2772萬(wàn)社は2019年12月20日に張培峰から會(huì)社に支払う金を受け取った後、次のような會(huì)計(jì)処理を行います。

貸し：銀行預(yù)金2772萬(wàn)元ローン：その他未収金——張培峰2772萬(wàn)元は會(huì)社、錦綿及び張培峰が締結(jié)した「契約書」に基づき、張培峰が自発的に徳綿グループに代わって上記の「凱瑞徳ホールディングス株式會(huì)社重大資産売卻枠組み協(xié)議」、「凱瑞徳ホールディングス株式有限公司重大資産売卻補(bǔ)充協(xié)議」の中の支払義務(wù)者となり、未払い金249,508,699.00元を弁済する。會(huì)社は「契約書」の関連規(guī)定に基づいて次のような會(huì)計(jì)処理を行う。

貸付：その他未収金——張培峰24,950.87貸付：その他未収金——徳綿集団24,950.87公司は引き続き張培峰を受け取って、「契約書」に基づいて會(huì)社に未払い金を返済すると約束した時(shí)、會(huì)社は下記のような會(huì)計(jì)処理を行います。

貸し：銀行預(yù)金貸付：その他未収金——張培峰上場(chǎng)會(huì)社は徳綿グループ2015年2月4日と締結(jié)した「重大資産売卻枠組み協(xié)議」及び2015年7月22日に締結(jié)した「補(bǔ)充協(xié)議」、2019年11月19日に錦綿、張培峰と締結(jié)した「?jìng)鶚刈j渡協(xié)議」、

「契約書」は上記の會(huì)計(jì)処理を行い、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則の規(guī)定に適合する。上記の會(huì)計(jì)処理は負(fù)債類、持分類及び損益類の會(huì)計(jì)科目には及ばず、上場(chǎng)會(huì)社は売卻資産によって形成された売掛金系資産類科目を回収し、その他の売掛金から銀行預(yù)金に転換し、會(huì)社の資産、損益に影響を與えることはない。

（2）上記事項(xiàng)の株主総會(huì)の審議が可決された場(chǎng)合、當(dāng)社は本年度の會(huì)計(jì)期末及び後続會(huì)計(jì)年度に當(dāng)該未収金に対して貸倒引當(dāng)金を計(jì)上する具體的な方法と根拠を説明してください。返信:

會(huì)社は上記の事項(xiàng)を?qū)徸hする時(shí)、會(huì)社の関連株主である浙江第五季実業(yè)有限公司、張培峰氏、王健氏、保成鼎盛國(guó)際（北京）有限公司は表決を回避します。上記事項(xiàng)の株主総會(huì)が承認(rèn)されると、會(huì)社の未収資産売卻金の主要體は徳綿集団から張培峰に変更され、張培峰系會(huì)社の當(dāng)該金額の債務(wù)者は、企業(yè)のその他の債権回収すべき貸倒引當(dāng)金の計(jì)上政策及び新規(guī)の貸倒引當(dāng)金を準(zhǔn)備します。

會(huì)社がまだ年度監(jiān)査會(huì)計(jì)士事務(wù)所を招聘していないため、會(huì)社はまだ會(huì)計(jì)士の返答を得ていません。會(huì)社はできるだけ早く年度監(jiān)査會(huì)計(jì)士事務(wù)所を招聘し、招聘後、すぐに年度監(jiān)査會(huì)計(jì)士事務(wù)所に意見を発表してもらいます。

7、貴社の取締役會(huì)が「子會(huì)社関連取引事項(xiàng)（二）に関する議案」を株主総會(huì)に提出した理由を説明してください。弁護(hù)士に上記の事項(xiàng)について検証し、意見を発表してください。

返信:

會(huì)社取締役會(huì)が「子會(huì)社関連取引事項(xiàng)（二）に関する議案」を株主総會(huì)審議に提出した理由

（1）「子會(huì)社関連取引事項(xiàng)（二）に関する議案」に係る事項(xiàng)について関連取引を構(gòu)成するため、「會(huì)社定款」第111條第2項(xiàng)（六）項(xiàng)によると、「會(huì)社と関連者による取引（擔(dān)保提供を除く）の金額は三千萬(wàn)元以上であり、かつ會(huì)社の最近の一期の監(jiān)査済み純資産の絶対値5%以上の関連取引については、會(huì)社の取締役會(huì)が審議した後、會(huì)社の株主総會(huì)に提出する必要がある。

（2）「會(huì)社法」第100條によると、「株主総會(huì)は毎年1回年次総會(huì)を開催しなければならない。次のいずれかに該當(dāng)する場(chǎng)合は、2ヶ月以內(nèi)に臨時(shí)株主総會(huì)を開催しなければならない。（四）取締役會(huì)が必要と認(rèn)める場(chǎng)合。「會(huì)社法」第102條：「臨時(shí)株主総會(huì)の開催は、會(huì)議開催15日前までに各株主に通知しなければならない。単獨(dú)または合計(jì)で會(huì)社の3%以上の株式を保有する株主は、株主総會(huì)の10日前に臨時(shí)提案を提出し、書面で董事會(huì)に提出することができます。董事會(huì)は提案を受け取った後2日間以內(nèi)に他の株主に通知し、その臨時(shí)提案を株主総會(huì)に提出して審議しなければなりません。會(huì)社は2019年12月14日に

告訴の形で株主総會(huì)の開催通知を送り、2019年12月19日に株式3%を保有する株主株主の保成鼎盛國(guó)際貿(mào)易（北京）有限公司から提出された「會(huì)社2019年第3回臨時(shí)株主総會(huì)に臨時(shí)議案を追加することに関する提案書」を受け取り、「子會(huì)社関連取引事項(xiàng)（二）に関する提案」を臨時(shí)提案の方式で會(huì)社2019年第3回臨時(shí)株主総會(huì)に提出して議決した。したがって、今回の取引事項(xiàng)は會(huì)社の取締役會(huì)が株主総會(huì)に提出し、審議は「會(huì)社法」の規(guī)定に適合する。

（3）會(huì)社「株主総會(huì)議事則」第四條：「株主総會(huì)は年度株主総會(huì)と臨時(shí)株主総會(huì)に分けられる。年度株主総會(huì)は毎年一回開催し、前會(huì)計(jì)年度終了後の6ヶ月以內(nèi)に開催しなければならない。臨時(shí)株主総會(huì)が不定期に開催され、次の各號(hào)に掲げる事由の一つがある場(chǎng)合は、2ヶ月以內(nèi)に臨時(shí)株主総會(huì)を開催しなければならない。今回の取引事項(xiàng)は、會(huì)社の取締役會(huì)が株主から提出した臨時(shí)議案及び「會(huì)社法」、「會(huì)社定款」などの関連規(guī)定に基づいて株主総會(huì)審議を提出し、會(huì)社の「株主総會(huì)議事則」の規(guī)定に適合する。

（4）浙江第五季実業(yè)有限公司、張培峰氏、王健氏、保成鼎盛國(guó)際貿(mào)易（北京）有限公司の関連當(dāng)事者であるため、「子會(huì)社関連取引事項(xiàng)（二）に関する案件」に関わる事項(xiàng)は関連取引を構(gòu)成し、株主総會(huì)でこの議案を?qū)彇摔筏郡趣长?、?huì)社の株主である浙江第五季実業(yè)有限公司、張培峰氏、王健氏、保成盛國(guó)際貿(mào)易（北京）有限公司はいずれも関連事項(xiàng)を回避して、最終的に関連するかを議決した。従って、會(huì)社の取締役會(huì)は、「子會(huì)社関連取引事項(xiàng)（二）に関する議案」を株主総會(huì)に提出することを決定した。

以上より、會(huì)社は、董事會(huì)が「子會(huì)社関連取引事項(xiàng)（二）に関する議案」を株主総會(huì)審議に提出し、「會(huì)社法」「會(huì)社定款」「株主総會(huì)議事則」の関連規(guī)定に適合し、かつ中小株主の合法的権益を維持する措置を取っていると考えている。

弁護(hù)士の意見は上海海華永泰（北京）弁護(hù)士事務(wù)所の注目狀に関する回答を見てください。

ここに公告する。

凱瑞徳ホールディングス株式會(huì)社取締役會(huì)

2019年12月31日