隨著兩紙議案公告浮出水面，*ST高升(000971.SZ)控制權(quán)爭(zhēng)奪的火藥味愈發(fā)濃厚。

　　2018年7月，高升控股被曝出公司實(shí)際控制人韋振宇違規(guī)為關(guān)聯(lián)方擔(dān)保。此后，深交所向高升控股發(fā)出多份關(guān)注函，高升控股陸續(xù)披露出實(shí)控人違規(guī)擔(dān)保、占用公司資金、內(nèi)控等問(wèn)題。

　　8月1日晚間，*ST高升公告稱(chēng)，公司內(nèi)部第二大勢(shì)力的于平、翁遠(yuǎn)出手，提議罷免韋振宇、李耀、張一文等3人的董事職務(wù)。同時(shí)將增補(bǔ)魏江、方宇、葉正茂三人為董事。

　　當(dāng)前于平為*ST高升旗下子公司高升科技董事長(zhǎng)，于平、翁遠(yuǎn)各持有高升控股8.47%的股份，兩者合計(jì)持股16.54%。而提議罷免的三人，韋振宇是公司的實(shí)際控制人，李耀擔(dān)任公司董事長(zhǎng)，張一文是財(cái)務(wù)總監(jiān)、代董秘，三人均為韋氏家族派駐的董事。魏江為*ST高升總經(jīng)理。

　　此外，將在9月11日召開(kāi)的第一次臨時(shí)股東大會(huì)還有一個(gè)重要議題，即審議加緊解決此前導(dǎo)致公司變?yōu)镾T的違規(guī)擔(dān)保及共同借款問(wèn)題。

　　這立即激起了當(dāng)前實(shí)控人方面的反彈。8月2日*ST高升公告稱(chēng)，當(dāng)日上午以通訊表決的方式召開(kāi)董事會(huì)，以7票贊成、4票反對(duì)通過(guò)了《關(guān)于解聘公司總經(jīng)理的議案》。董事長(zhǎng)李耀認(rèn)為總經(jīng)理魏江“欠缺上市公司總經(jīng)理必要的、基本的管理能力、管理經(jīng)驗(yàn)及公司基本的運(yùn)營(yíng)常識(shí)，導(dǎo)致上市公司及其子公司經(jīng)營(yíng)狀況每況愈下，嚴(yán)重阻礙上市公司的發(fā)展”；而反對(duì)一方認(rèn)為“目前董事會(huì)已經(jīng)失去公正性”、“究竟這個(gè)黑洞有多深？！觸目驚心無(wú)休止！”

　　一位*ST高升的重要股東告訴記者，上述議案非?；闹??！罢鐑晌华?dú)立董事所說(shuō)，本議案未向董事會(huì)提交任何證明和證據(jù)，無(wú)法證明決議的合理性。這是董事長(zhǎng)濫用職權(quán)，是對(duì)上市公司全體股東利益的嚴(yán)重?fù)p害?！?/p>

　　截至發(fā)稿，記者數(shù)次致電*ST高升采訪，但電話無(wú)人接聽(tīng)。

　　席位爭(zhēng)奪

　　8月1日發(fā)布的監(jiān)事會(huì)決議公告顯示，于平、翁遠(yuǎn)已于7月15日向公司董事會(huì)送達(dá)了相關(guān)函件，提請(qǐng)公司董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并于同日向公司董事會(huì)秘書(shū)及全體董事發(fā)送了電子郵件。

　　資料顯示，于平在2006年創(chuàng)立吉林高升，并至今出任董事長(zhǎng)。翁遠(yuǎn)和于平一同創(chuàng)業(yè)，出任董事兼副總經(jīng)理。因高升科技于2015年被上市公司高升控股收購(gòu)，兩者獲得高升股份后，于平先后在上市公司擔(dān)任戰(zhàn)略委員會(huì)委員、董事、總經(jīng)理等職務(wù)，并于去年2月離任。據(jù)一位接近于平的人士表示，于平一度離開(kāi)過(guò)公司，但后續(xù)上市公司因違規(guī)擔(dān)保不斷深陷，自身股份也受到牽連，才回到公司想把現(xiàn)任實(shí)控人韋氏一派趕出董事會(huì)，自己重新經(jīng)營(yíng)公司。

　　但此次會(huì)議召開(kāi)并不順利。董事長(zhǎng)李耀表示，“股東于平和翁遠(yuǎn)的提案未按照法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求提交基本的身份證明、股權(quán)證明等必要的、基本的法律文件，在未收悉該等必要的基本的法律文件之前，本人無(wú)法審查并召集董事會(huì)予以審議?！?/p>

　　2019年7月26日、7月29日，于平、翁遠(yuǎn)向監(jiān)事會(huì)提交了相關(guān)函件，監(jiān)事會(huì)以3票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的結(jié)果同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。李耀對(duì)此表示，“繞過(guò)董事會(huì)，在不符合章程的情況下直接要求監(jiān)事會(huì)召開(kāi)股東大會(huì)并提交相關(guān)提案，程序嚴(yán)重違反公司章程的規(guī)定?！?/p>

　　而上述重要股東告訴記者，“于平、翁遠(yuǎn)各持有*ST高升8.27%的股份，合計(jì)持股達(dá)到16.54%。*ST高升《公司章程》規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)未作出反饋的，股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)?！?/p>

　　此次召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，于平、翁遠(yuǎn)共提出七項(xiàng)議案：加緊解決公司違規(guī)擔(dān)保及共同借貸問(wèn)題、免去韋振宇、李耀、張一文的第九屆董事會(huì)董事職務(wù)、增補(bǔ)魏江、方宇、葉正茂為第九屆董事會(huì)董事。公告顯示，方宇任北京華麟通信科技有限公司副總經(jīng)理，葉正茂任吉林省高升科技有限公司技術(shù)總監(jiān)。

　　這并非于平、翁遠(yuǎn)方面首次提出罷免董事議案。據(jù)公司2月15日公司對(duì)深交所關(guān)注函回復(fù)的公告顯示，2019年1月20日，于平等9名股東通過(guò)電子郵件的方式向公司董事會(huì)發(fā)出《關(guān)于要求召開(kāi)公司董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的提議》，提議罷免韋振宇、李耀、張一文、孫鵬四人董事職務(wù)。不過(guò)，最終上述議案隨后被撤回。

　　而本次重提罷免，上述人士告訴記者，“初衷都是維護(hù)上市公司利益的立場(chǎng)，希望加緊解決公司違規(guī)擔(dān)保及共同借款問(wèn)題，公司能夠早日重回正軌?！?/p>

　　而另一方，8月2日，現(xiàn)任董事長(zhǎng)李耀祭出反擊議案，上市公司披露稱(chēng)：公司董事會(huì)于2019年8月2日通過(guò)《關(guān)于解聘公司總經(jīng)理的議案》，公司總經(jīng)理魏江被解聘，董事會(huì)投票情況為7票贊成、4票反對(duì)。

　　董事長(zhǎng)李耀表示，魏江自2018年12月12日擔(dān)任總經(jīng)理一職以來(lái)，未能積極主動(dòng)落實(shí)上市公司董事會(huì)對(duì)子公司的專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)要求，未能實(shí)現(xiàn)上市公司對(duì)各子公司基本的控制，不協(xié)調(diào)推動(dòng)子公司利潤(rùn)分配，甚至導(dǎo)致上市公司欠缺必要的運(yùn)營(yíng)資金。尤為重要的是，魏江未能有效地整合上市公司及上市公司各子公司的資源，未能形成實(shí)現(xiàn)上市公司基本戰(zhàn)略目標(biāo)的路徑，欠缺上市公司總經(jīng)理必要的、基本的管理能力、管理經(jīng)驗(yàn)及公司基本的運(yùn)營(yíng)常識(shí)，導(dǎo)致上市公司及其子公司經(jīng)營(yíng)狀況每況愈下，嚴(yán)重阻礙上市公司的發(fā)展。

　　董事許磊會(huì)后發(fā)表意見(jiàn)認(rèn)為，目前董事會(huì)已經(jīng)失去公正性，在公司已暴露出來(lái)的碧天財(cái)富和上海汐麟違規(guī)擔(dān)保案中，涉嫌多名董事和獨(dú)立董事的簽名，目前涉事董事應(yīng)對(duì)所有的表決權(quán)不存在合法性，無(wú)法證明是否有繼續(xù)合謀侵害上市公司利益之嫌。許磊還拿出子公司經(jīng)營(yíng)層包括華麒通信付剛毅和CTO唐文的反饋，證明魏江是一個(gè)有正義感和職業(yè)操守的優(yōu)秀經(jīng)理人。

　　董事許磊還指出，“2019年7月29日，高升董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于延長(zhǎng)有效期的議案》，其中第五條第1款規(guī)定：印章使用和資金支付必須經(jīng)過(guò)董事長(zhǎng)和總經(jīng)理同時(shí)審批。第二天即7月30日，董事長(zhǎng)李耀立即提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議解聘公司總經(jīng)理魏江。此舉可能存在個(gè)別人為了排除總經(jīng)理魏江的監(jiān)督、重新將印章使用和資金支付掌控在其手中的風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>

　　兩大派系角力

　　2018年7月，高升控股被曝出公司實(shí)際控制人韋振宇違規(guī)為關(guān)聯(lián)方擔(dān)保。此后，深交所向高升控股發(fā)出多份關(guān)注函。一時(shí)之間，高升控股問(wèn)題的蓋子被揭開(kāi)。

　　公告顯示，*ST高升2018年度財(cái)務(wù)報(bào)表被出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所表示，其“形成無(wú)法表示意見(jiàn)的基礎(chǔ)”主要是因?yàn)轫f振宇、李耀在未經(jīng)股東大會(huì)、董事會(huì)批準(zhǔn)或授權(quán)的情況下，多次私自使用公司公章以公司名義作為共同借款人或擔(dān)保人對(duì)控股股東及其關(guān)聯(lián)方、實(shí)際控制人之關(guān)聯(lián)方的融資提供擔(dān)保。因大股東及其關(guān)聯(lián)方未能及時(shí)清償借款，導(dǎo)致公司被司法裁定，且公司銀行賬戶(hù)被司法凍結(jié)，影響了公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

　　今年4月30日起，該股被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示，簡(jiǎn)稱(chēng)由“ST高升”變更為“*ST高升”。

　　*ST高升2018年年報(bào)顯示，未履行董事會(huì)、股東大會(huì)決議程序，公司違規(guī)給實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方的累計(jì)本息擔(dān)保余額為17.67億元。公司2018年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9.01億元，較上年同期增長(zhǎng)3.76%；營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為-15.25億元，較上年同期減少17.13億元，其中因違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)計(jì)提的損益達(dá)到6.2億元。

　　于平、翁遠(yuǎn)一方在今年初提議罷免韋振宇、李耀、張一文等人，要求韋氏家族拿出相關(guān)資產(chǎn)來(lái)解除違規(guī)擔(dān)保，彌補(bǔ)上市公司抑或是抵債。

　　目前，從股權(quán)比例來(lái)看，*ST高升第一大股東為北京宇馳瑞德投資有限公司(下稱(chēng)“宇馳瑞德”)，持股比例14.57%；第二大股東為藍(lán)鼎實(shí)業(yè)(湖北)有限公司(下稱(chēng)“藍(lán)鼎實(shí)業(yè)”)，持股比例13.37%。宇馳瑞德、藍(lán)鼎實(shí)業(yè)的實(shí)際控制人均為韋振宇。于平、翁遠(yuǎn)則各持有*ST高升8.27%的股份，合計(jì)持股比例僅為16.54%左右。

　　上述重要股東對(duì)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)表示，“目前，韋氏家族旗下的宇馳瑞德和藍(lán)鼎實(shí)業(yè)均已進(jìn)入破產(chǎn)程序，韋氏家族已經(jīng)不再是上市公司實(shí)質(zhì)控制人、韋氏家族與高升控股已經(jīng)不具備共同利益關(guān)系?！?/p>

　　今年7月，宇馳瑞德、藍(lán)鼎實(shí)業(yè)先后被法院裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)。這被部分股東解讀為緩兵之計(jì)，意在拖延股權(quán)拍賣(mài)，為控制權(quán)轉(zhuǎn)圜爭(zhēng)取時(shí)間。

　　此前，*ST高升分別于2019年6月下旬分別兩次披露，宇馳瑞德和藍(lán)鼎實(shí)業(yè)分別持有的公司股份2265萬(wàn)股、5536萬(wàn)股擬被拍賣(mài)。公司7月初披露今年7月30日10時(shí)至7月31日10時(shí)止(延時(shí)除外)在北京二中院阿里巴巴司法拍賣(mài)網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)上公開(kāi)拍賣(mài)公司宇馳瑞德所持公司1.01億股限售流通股股票。公司當(dāng)時(shí)稱(chēng)，如上述拍賣(mài)以及本次拍賣(mài)均最終成交，將可能導(dǎo)致公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更。

　　而這一申請(qǐng)破產(chǎn)的行為結(jié)果是法院確中止了部分股權(quán)拍賣(mài)。7月12日，*ST高升公告稱(chēng)，宇馳瑞德被法院裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)。7月11日，房山法院出具了《通知書(shū)》通知北京二中院執(zhí)行庭裁定中止對(duì)宇馳瑞德所持公司股票的民事執(zhí)行程序。

　　據(jù)了解，第二大股東藍(lán)鼎實(shí)業(yè)的5536萬(wàn)股股票(占總股本的5.09%)已經(jīng)在7月23日司法拍賣(mài)，被深圳市前海高搜易投資管理有限公司(下稱(chēng)“高搜易”)以起拍價(jià)1.32億元競(jìng)得，但尚未完成過(guò)戶(hù)。

　　過(guò)戶(hù)后，高搜易將成*ST高升第5大股東，韋氏家族所持股份降至22.85%，仍遠(yuǎn)超于平、翁遠(yuǎn)16.54%的持股比例。

　　高搜易CEO陳康表示，高搜易能否在9月11日的股東大會(huì)上進(jìn)行投票，要看屆時(shí)是否完成了股票過(guò)戶(hù)，當(dāng)前過(guò)戶(hù)事宜在正常推進(jìn)之中。此外，具體支持哪方得先拿到票，然后開(kāi)投資人大會(huì)來(lái)決定。