華升股份(600156)：收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要

2021/8/2 14:37:00 來(lái)源: 評(píng)論(0)0

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股票代碼：600156 股票簡(jiǎn)稱：華升股份上市地點(diǎn)：上海證券交易所

湖南華升股份有限公司

收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要

上市公司名稱：	湖南華升股份有限公司
股票上市地點(diǎn)：	上海證券交易所
股票簡(jiǎn)稱：	華升股份
股票代碼：	600156

收購(gòu)人名稱：	湖南省國(guó)有資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司
注冊(cè)地址：	長(zhǎng)沙市天心區(qū)友誼路528號(hào)湘誠(chéng)萬(wàn)興裙樓三樓
通訊地址：	長(zhǎng)沙市天心區(qū)友誼路528號(hào)湘誠(chéng)萬(wàn)興裙樓三樓

收購(gòu)人聲明

一、本報(bào)告書(shū)摘要系收購(gòu)人依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)——上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)》及其他相關(guān)法律、法規(guī)及部門(mén)規(guī)章的有關(guān)規(guī)定編寫(xiě)。

二、依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》及《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)——上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)》的規(guī)定，本報(bào)告書(shū)摘要已全面披露了收購(gòu)人在華升股份擁有權(quán)益的股份。

截至本報(bào)告書(shū)摘要簽署日，除本報(bào)告書(shū)摘要披露的持股信息外，收購(gòu)人沒(méi)有通過(guò)任何其他方式在華升股份擁有權(quán)益。

三、收購(gòu)人簽署本報(bào)告書(shū)摘要已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購(gòu)人公司章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

四、本次收購(gòu)涉及的相關(guān)事項(xiàng)已取得湖南省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)出具的《湖南省國(guó)資委關(guān)于華升集團(tuán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)至國(guó)資集團(tuán)的通知》（湘國(guó)資產(chǎn)權(quán)函〔2021〕86號(hào)）的批復(fù)文件。根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，本次收購(gòu)已觸發(fā)收購(gòu)人的要約收購(gòu)義務(wù)，但屬于免除發(fā)出要約的情形。

本次收購(gòu)尚須獲得國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局對(duì)本次交易涉及的經(jīng)營(yíng)者集中事項(xiàng)的審查通過(guò)。

五、本次收購(gòu)是根據(jù)本報(bào)告書(shū)摘要所載明的資料進(jìn)行的。除收購(gòu)人和所聘請(qǐng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒(méi)有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書(shū)摘要中列載的信息和對(duì)本報(bào)告書(shū)摘要做出任何解釋或者說(shuō)明。

第一節(jié) 釋義 ...... 3

第二節(jié) 收購(gòu)人介紹 ...... 4

第三節(jié) 收購(gòu)決定及收購(gòu)目的 ...... 12

第四節(jié) 收購(gòu)方式 ...... 13

第五節(jié) 資金來(lái)源 ...... 16

第六節(jié) 免于發(fā)出要約的情況 ...... 17

第七節(jié) 其他重大事項(xiàng) ...... 19

第一節(jié) 釋義

除非特別說(shuō)明，以下簡(jiǎn)稱在本報(bào)告書(shū)摘要中有如下特定含義：

本報(bào)告書(shū)摘要	指	《湖南華升股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要》
收購(gòu)人、湖南國(guó)資集團(tuán)	指	湖南省國(guó)有資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司
湘投控股	指	湖南湘投控股集團(tuán)有限公司
華升集團(tuán)	指	湖南華升集團(tuán)有限公司
華升股份、上市公司	指	湖南華升股份有限公司（股票代碼：600156）
本次收購(gòu)、本次無(wú)償劃轉(zhuǎn)	指	湖南省國(guó)資委將湘投控股持有的華升集團(tuán)股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)至湖南國(guó)資集團(tuán)
《無(wú)償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》	指	《湖南華升集團(tuán)有限公司股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》
湖南省政府	指	湖南省人民政府
湖南省國(guó)資委	指	湖南省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
中國(guó)證監(jiān)會(huì)	指	中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
上交所	指	上海證券交易所
《收購(gòu)辦法》	指	《上市公司收購(gòu)管理辦法》
《上市規(guī)則》	指	《上海證券交易所股票上市規(guī)則》
A股、股	指	人民幣普通股
元、萬(wàn)元、億元	指	人民幣元、萬(wàn)元、億元

第二節(jié) 收購(gòu)人介紹

一、收購(gòu)人基本情況

（一）收購(gòu)人基本情況

公司名稱	湖南省國(guó)有資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司
注冊(cè)地址	長(zhǎng)沙市天心區(qū)友誼路528號(hào)湘誠(chéng)萬(wàn)興裙樓三樓
注冊(cè)資本	人民幣100億元
成立日期	2015年4月13日
法定代表人	胡新保
股東名稱	湖南省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)持股98.1%，湖南興湘投資控股集團(tuán)有限公司持股1%，湖南省國(guó)有投資經(jīng)營(yíng)有限公司持股0.9%
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼	91430000338552101F
企業(yè)類型	有限責(zé)任公司（國(guó)有控股）
通訊地址	長(zhǎng)沙市天心區(qū)友誼路528號(hào)湘誠(chéng)萬(wàn)興裙樓三樓
聯(lián)系電話	0731-85902678
經(jīng)營(yíng)范圍	承接國(guó)有資產(chǎn)和國(guó)有股權(quán)，從事授權(quán)范圍內(nèi)的國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理、國(guó)有股權(quán)管理與資本運(yùn)營(yíng)，托管、收購(gòu)、處置國(guó)有企業(yè)和國(guó)有資產(chǎn)，改革遺留問(wèn)題處理，以自有合法資產(chǎn)開(kāi)展相關(guān)的產(chǎn)權(quán)投資和產(chǎn)業(yè)投資，為開(kāi)展上述業(yè)務(wù)所進(jìn)行的投資咨詢等相關(guān)業(yè)務(wù)（以上項(xiàng)目不得從事吸收存款、集資收款、受托貸款、發(fā)行票據(jù)、發(fā)放貸款等國(guó)家金融監(jiān)管及財(cái)政信用業(yè)務(wù)）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
經(jīng)營(yíng)期限	長(zhǎng)期

股東名稱	注冊(cè)資本（億元）	持股比例
湖南省國(guó)資委	98.10	98.10%
湖南興湘投資控股集團(tuán)有限公司	1.00	1.00%
湖南省國(guó)有投資經(jīng)營(yíng)有限公司	0.90	0.90%

合計(jì)

100.00

100.00%

名稱	湖南省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
通訊地址	湖南省長(zhǎng)沙市五一大道351號(hào)省政府二院二辦公樓
郵政編碼	410011
聯(lián)系電話	0731-82213520

序號(hào)

企業(yè)名稱

注冊(cè)地

注冊(cè)資本（萬(wàn)元）

持股比例

經(jīng)營(yíng)范圍

序號(hào)	企業(yè)名稱	注冊(cè)地	注冊(cè)資本（萬(wàn)元）	持股比例	經(jīng)營(yíng)范圍
1	湖南省道路運(yùn)輸發(fā)展有限責(zé)任公司	湖南長(zhǎng)沙	1,500.00	100%	普通貨物運(yùn)輸（貨運(yùn)出租、搬場(chǎng)運(yùn)輸除外）；物流代理服務(wù)；倉(cāng)儲(chǔ)管理服務(wù)；房屋租賃；物業(yè)管理；汽車(chē)租賃；高速公路設(shè)施建設(shè)；化工原料銷售；商務(wù)信息咨詢；機(jī)動(dòng)車(chē)駕駛員培訓(xùn)（限分支機(jī)構(gòu)）；品牌汽車(chē)、建筑材料、金屬材料、五金機(jī)電產(chǎn)品、輪胎、潤(rùn)滑油、日用百貨的銷售；工藝美術(shù)品、紡織品及針織品的零售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
2	湖南國(guó)富資產(chǎn)管理有限公司	湖南長(zhǎng)沙	10,000.00	100%	自有資產(chǎn)管理，股權(quán)接收、收購(gòu)、處置，法律和政策允許范圍內(nèi)的投資（不得從事吸收存款、集資收款、受托貸款、發(fā)行票據(jù)、發(fā)放貸款等國(guó)家金融監(jiān)管及財(cái)政信用業(yè)務(wù)）；自有土地、房屋、倉(cāng)庫(kù)租賃；倉(cāng)儲(chǔ)、物流服務(wù)（不含道路運(yùn)輸）；物業(yè)管理；停車(chē)場(chǎng)運(yùn)營(yíng)管理；城鄉(xiāng)沼氣器材銷售和技術(shù)服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
3	湖南國(guó)匯項(xiàng)目管理有限責(zé)任公司	湖南長(zhǎng)沙	400.00	100%	工程項(xiàng)目管理服務(wù)；工程監(jiān)理服務(wù)；工程咨詢。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
4	湖南省機(jī)械設(shè)備進(jìn)出口有限公司	湖南長(zhǎng)沙	4,000.00	100%	機(jī)械設(shè)備銷售；汽車(chē)銷售；非食用植物油銷售；化工原料銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；一、二、三類醫(yī)療器械銷售；經(jīng)營(yíng)進(jìn)料加工和“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；內(nèi)銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易業(yè)務(wù) ；自營(yíng)和代理商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家禁止或涉及行政審批的貨物和技術(shù)進(jìn)出口除外）；承包與出口成套設(shè)備相關(guān)的境外工程和境內(nèi)國(guó)際招標(biāo)工程（包括中標(biāo)項(xiàng)目?jī)?nèi)提供機(jī)動(dòng)車(chē)輛及其配件）；對(duì)外派遣與上述境外工程相關(guān)的工程、生產(chǎn)及從事維修、售后服務(wù)的勞務(wù)人員；對(duì)上述經(jīng)營(yíng)銷售的設(shè)備及產(chǎn)品的維修維護(hù)；會(huì)展服務(wù)；鑒證咨詢服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可

序號(hào)	企業(yè)名稱	注冊(cè)地	注冊(cè)資本（萬(wàn)元）	持股比例	經(jīng)營(yíng)范圍
					開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
5	湖南旅游發(fā)展有限責(zé)任公司	湖南長(zhǎng)沙	12,392.60	100%	以自有合法資金（資產(chǎn)）開(kāi)展旅游項(xiàng)目投資(不得從事股權(quán)投資、債權(quán)投資、短期財(cái)務(wù)性投資及面對(duì)特定對(duì)象開(kāi)展受托資產(chǎn)管理等金融業(yè)務(wù)，不得從事吸收存款、集資收款、受托貸款、發(fā)放票據(jù)、發(fā)放貸款等國(guó)家金融監(jiān)管及財(cái)政信用業(yè)務(wù))；旅游開(kāi)發(fā)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
6	湖南省湘誠(chéng)物業(yè)集團(tuán)有限公司	湖南長(zhǎng)沙	7,455.36	44%	物業(yè)管理；企業(yè)管理服務(wù)；單位后勤管理服務(wù)；酒店管理；游覽景區(qū)管理；連鎖企業(yè)管理；餐飲管理；職工食堂；會(huì)議及展覽服務(wù)；房地產(chǎn)中介服務(wù)；房地產(chǎn)信息咨詢；政府公用工程及配套設(shè)施的建設(shè)與管理；保障房及配套設(shè)施項(xiàng)目的建設(shè)與管理；產(chǎn)業(yè)園區(qū)及配套設(shè)施項(xiàng)目的建設(shè)與管理；電子商務(wù)平臺(tái)的開(kāi)發(fā)建設(shè)；電子商務(wù)(不得從事增值電信、金融業(yè)務(wù))；物流園運(yùn)營(yíng)服務(wù)；停車(chē)場(chǎng)運(yùn)營(yíng)管理；貨物倉(cāng)儲(chǔ)（不含?；泛捅O(jiān)控品）；場(chǎng)地租賃；教育管理；人才中介服務(wù)；人力資源外包服務(wù)；工程管理服務(wù)；機(jī)電設(shè)備的維修及保養(yǎng)服務(wù)；弱電工程總承包；房屋裝飾；房屋維修；軟件技術(shù)服務(wù)；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；項(xiàng)目策劃；企業(yè)管理戰(zhàn)略策劃；養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)策劃、咨詢；農(nóng)業(yè)項(xiàng)目規(guī)劃設(shè)計(jì)；健康醫(yī)療產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)；高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)服務(wù)；新能源技術(shù)推廣；綠化管理；物業(yè)清潔、維護(hù)；家政服務(wù)；貿(mào)易代理；商務(wù)文印服務(wù)；建材、裝飾材料零售；自營(yíng)和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口，但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外；日用品、農(nóng)副產(chǎn)品、苗木的銷售。
7	湖南省國(guó)盈公路物資設(shè)備有限公司	湖南長(zhǎng)沙	5,000.00	100%	銷售、中轉(zhuǎn)（轉(zhuǎn)運(yùn)、分運(yùn)）、儲(chǔ)存、加工瀝青及瀝青產(chǎn)品；普通貨物倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)；普通貨物運(yùn)輸；銷售工程機(jī)械

序號(hào)	企業(yè)名稱	注冊(cè)地	注冊(cè)資本（萬(wàn)元）	持股比例	經(jīng)營(yíng)范圍
					設(shè)備、建筑材料、金屬材料、五金交電、儀器儀表、化工產(chǎn)品及原料（不含危險(xiǎn)化學(xué)品及監(jiān)控品）、電器機(jī)械及器材；制作、銷售機(jī)電設(shè)備；商務(wù)信息咨詢、技術(shù)咨詢及中介服務(wù)；自有房屋租賃服務(wù)；機(jī)械設(shè)備租賃、維護(hù)服務(wù)；建筑勞務(wù)服務(wù)，會(huì)議服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
8	湖南省國(guó)錦湘安實(shí)業(yè)有限公司	湖南長(zhǎng)沙	11,000.00	100%	服飾、皮革制品、羽毛（絨）加工及制品、家用紡織制成品、針織或鉤針編織物及其制品、機(jī)織服裝、紡織面料鞋、皮鞋、塑料鞋、橡膠鞋的制造；服裝、鞋帽的零售；毛皮服裝、毛皮鞣制的加工；警用裝備器材的生產(chǎn)；警用裝備器材的銷售；皮革及皮革制品批發(fā)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
9	湖南省國(guó)立投資(控股)有限公司	湖南長(zhǎng)沙	36,860.89	100%	授權(quán)范圍內(nèi)的國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理，國(guó)家法律法規(guī)和政策允許的產(chǎn)業(yè)投資，資產(chǎn)租賃、收購(gòu)、重組及國(guó)內(nèi)商品貿(mào)易。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
10	湖南省包裝集團(tuán)有限公司	湖南長(zhǎng)沙	5,200.00	100%	生產(chǎn)、銷售紙制品、塑料制品、包裝機(jī)械及法律法規(guī)允許的金屬制品；銷售百貨、針紡織品、五金交電、化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)及監(jiān)控化學(xué)品）、建筑裝飾材料；包裝的研究、設(shè)計(jì)、檢測(cè)并提供相關(guān)技術(shù)服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
11	湖南新物產(chǎn)集團(tuán)有限公司	湖南長(zhǎng)沙	16,000.00	100%	汽車(chē)營(yíng)銷與服務(wù)；金屬材料銷售和再生資源回收與加工利用；加工貿(mào)易、補(bǔ)償貿(mào)易業(yè)務(wù)；出租車(chē)經(jīng)營(yíng)；提供現(xiàn)代物流管理、信息服務(wù)、房屋設(shè)備租賃服務(wù)及物業(yè)管理；自營(yíng)和代理各類貨物及技術(shù)出口。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
12	中聯(lián)重科融資租賃（北京）有限公司	北京市	185,300.00	45%	生產(chǎn)機(jī)械設(shè)備附件；保險(xiǎn)兼業(yè)代理；租賃、銷售、維修機(jī)械設(shè)備；銷售機(jī)動(dòng)車(chē)輛（不含小轎車(chē)）、工程車(chē)輛、

序號(hào)	企業(yè)名稱	注冊(cè)地	注冊(cè)資本（萬(wàn)元）	持股比例	經(jīng)營(yíng)范圍
					建筑材料、室內(nèi)裝修材料；技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；人員培訓(xùn)；承辦展覽展示；融資租賃；信息咨詢（中介除外）；資產(chǎn)管理。（市場(chǎng)主體依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事國(guó)家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

項(xiàng)目	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
總資產(chǎn)	438,917.53	355,883.10	333,615.06
總負(fù)債	282,757.26	247,089.34	265,695.03
凈資產(chǎn)	156,160.27	108,793.76	67,920.03
資產(chǎn)負(fù)債率	64.42%	69.43%	79.64%
項(xiàng)目	2020年度	2019年度	2018年度
營(yíng)業(yè)收入	351,565.25	287,978.23	207,800.57
凈利潤(rùn)	7,048.50	4,795.67	3,660.54
凈資產(chǎn)收益率	5.32%	5.43%	10.12%

（六）收購(gòu)人之董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的基本情況

截至本報(bào)告書(shū)摘要簽署日，湖南國(guó)資集團(tuán)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的基本情況如下：

姓名	性別	職務(wù)情況	國(guó)籍	長(zhǎng)期居住地	是否取得其他國(guó)家或地區(qū)居留權(quán)
胡新保	男	法定代表人,董事長(zhǎng)	中國(guó)	湖南長(zhǎng)沙	無(wú)
陳華軍	男	董事兼總經(jīng)理	中國(guó)	湖南長(zhǎng)沙	無(wú)
肖和華	男	紀(jì)委書(shū)記	中國(guó)	湖南長(zhǎng)沙	無(wú)
肖鐵勇	男	董事、副總經(jīng)理	中國(guó)	湖南長(zhǎng)沙	無(wú)
金杰	男	副總經(jīng)理、董事	中國(guó)	湖南長(zhǎng)沙	無(wú)
劉志剛	男	副總經(jīng)理、總法律顧問(wèn)	中國(guó)	湖南長(zhǎng)沙	無(wú)
柴國(guó)清	男	董事	中國(guó)	湖南長(zhǎng)沙	無(wú)
黃云晴	男	外部董事	中國(guó)	湖南長(zhǎng)沙	無(wú)
曾昭才	男	外部董事	中國(guó)	湖南長(zhǎng)沙	無(wú)
孫創(chuàng)	男	總經(jīng)濟(jì)師	中國(guó)	湖南長(zhǎng)沙	無(wú)
曾勁松	男	職工監(jiān)事	中國(guó)	湖南長(zhǎng)沙	無(wú)
謝萍	女	職工監(jiān)事	中國(guó)	湖南長(zhǎng)沙	無(wú)

企業(yè)名稱	注冊(cè)資本（萬(wàn)元）	持股比例	經(jīng)營(yíng)范圍
中聯(lián)重科融資租賃（北京）有限公司	185,300	45%	生產(chǎn)機(jī)械設(shè)備附件；保險(xiǎn)兼業(yè)代理；租賃、銷售、維修機(jī)械設(shè)備；銷售機(jī)動(dòng)車(chē)輛（不含小轎車(chē)）、工程車(chē)輛、建筑材料、室內(nèi)裝修材料；技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；人員培訓(xùn)；承辦展覽展示；融資租賃；信息咨詢（中介除外）；資產(chǎn)管理。（市場(chǎng)主體依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事國(guó)家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

第三節(jié) 收購(gòu)決定及收購(gòu)目的

一、本次收購(gòu)目的及未來(lái)變動(dòng)計(jì)劃

（一）本次收購(gòu)目的

為進(jìn)一步優(yōu)化國(guó)有企業(yè)資源配置，盤(pán)活上市公司資源，做強(qiáng)做優(yōu)做大實(shí)體企業(yè)，湖南省國(guó)資委將湘投控股持有的華升集團(tuán)100%股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)至湖南國(guó)資集團(tuán)。本次無(wú)償劃轉(zhuǎn)的實(shí)施不會(huì)導(dǎo)致上市公司直接控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生變化，上市公司的直接控股股東仍為華升集團(tuán)，實(shí)際控制人仍為湖南省國(guó)資委。

（二）收購(gòu)人未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持或減持的計(jì)劃

截至本報(bào)告書(shū)摘要簽署日，收購(gòu)人沒(méi)有在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持華升股份股票的計(jì)劃，在未來(lái)的12個(gè)月內(nèi)也無(wú)出售或轉(zhuǎn)讓其已擁有權(quán)益股份的計(jì)劃。若發(fā)生上述權(quán)益變動(dòng)之事項(xiàng)，湖南國(guó)資集團(tuán)將嚴(yán)格按照法律法規(guī)的要求，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

二、本次收購(gòu)已經(jīng)履行的相關(guān)法律程序

1、2021年6月1日，湖南國(guó)資集團(tuán)和華升股份收到湖南省國(guó)資委《湖南省國(guó)資委關(guān)于華升集團(tuán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)至國(guó)資集團(tuán)的通知》（湘國(guó)資產(chǎn)權(quán)函〔2021〕86號(hào)），湖南省國(guó)資委將湘投控股持有的華升集團(tuán)100%的股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)至湖南國(guó)資集團(tuán)。

2、2021年6月11日，湖南國(guó)資集團(tuán)召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于接收湖南華升集團(tuán)有限公司100%股權(quán)的議案》，原則贊成接收華升集團(tuán)100%股權(quán)。

3、2021年7月30日，湖南國(guó)資集團(tuán)與湘投控股簽訂了《湖南華升集團(tuán)有限公司股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》。

三、本次收購(gòu)尚需履行的相關(guān)法律程序

本次收購(gòu)尚需獲得國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局對(duì)本次無(wú)償劃轉(zhuǎn)涉及的經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)審查通過(guò)。

第四節(jié) 收購(gòu)方式

一、收購(gòu)人持有上市公司股份情況

（一）上市公司基本信息

上市公司名稱	湖南華升股份有限公司
注冊(cè)地址	湖南省長(zhǎng)沙市芙蓉中路三段420號(hào)華升大廈
注冊(cè)資本	402,110,702.00元
成立日期	1998-05-19
法定代表人	肖群鋒
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼	91430000183811374H
通訊地址	湖南省長(zhǎng)沙市芙蓉中路三段420號(hào)華升大廈
聯(lián)系電話	0731-85237818
郵政編碼	410015

下圖所示：

本次收購(gòu)前，華升股份的控股股東是華升集團(tuán)，實(shí)際控制人是湖南省國(guó)資委。收購(gòu)?fù)瓿珊螅蠂?guó)資集團(tuán)將成為華升股份的間接控股股東，華升股份的直接控股股東和實(shí)際控制人未發(fā)生變更。

二、本次收購(gòu)的基本情況

根據(jù)《湖南省國(guó)資委關(guān)于華升集團(tuán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)至國(guó)資集團(tuán)的通知》（湘國(guó)資產(chǎn)權(quán)函〔2021〕86號(hào)），本次收購(gòu)系收購(gòu)人通過(guò)國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)的方式受讓湘投控股持有的華升集團(tuán)100%股權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的收購(gòu)。本次無(wú)償劃轉(zhuǎn)后，湖南國(guó)資集團(tuán)通過(guò)華升集團(tuán)間接持有華升股份162,104,312股股份，占其股份總數(shù)的40.31%。

三、本次收購(gòu)所涉及的交易協(xié)議

2021年7月30日，湖南國(guó)資集團(tuán)與湘投控股簽署《湖南華升集團(tuán)有限公司股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

1、簽署主體

劃出方為湘投控股，劃入方為湖南國(guó)資集團(tuán)。

2、無(wú)償劃轉(zhuǎn)的標(biāo)的

無(wú)償劃轉(zhuǎn)的標(biāo)的股權(quán)為湘投控股持有的華升集團(tuán)100%股權(quán)。

3、生效和交割條件

《無(wú)償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》自下述條件成就之日起生效：

國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局反壟斷局對(duì)本次無(wú)償劃轉(zhuǎn)涉及的經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)審查通過(guò)（此處“審查通過(guò)”是指，本次無(wú)償劃轉(zhuǎn)取得國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局反壟斷局核準(zhǔn)、豁免申報(bào)或在未附加任何不可接受條件情況下認(rèn)可）。雙方一致同意共同配合向相關(guān)部門(mén)報(bào)送股權(quán)過(guò)戶的手續(xù)，辦理期限以相關(guān)部門(mén)最終辦理完畢之日為準(zhǔn)。

四、被收購(gòu)上市公司權(quán)益的權(quán)利限制

截至本報(bào)告書(shū)摘要簽署日，華升集團(tuán)持有華升股份162,104,312股股份，其中股權(quán)質(zhì)押數(shù)量為20,000,000股，占上市公司總股本的4.97%。華升集團(tuán)持有華升股份的股份不存在股權(quán)凍結(jié)等權(quán)利限制情形。

第五節(jié) 資金來(lái)源

本次收購(gòu)以無(wú)償劃轉(zhuǎn)方式進(jìn)行，不涉及收購(gòu)對(duì)價(jià)的支付，不涉及收購(gòu)資金來(lái)源相關(guān)事項(xiàng)。

第六節(jié) 免于發(fā)出要約的情況

一、免于發(fā)出要約的事項(xiàng)及理由

本次湖南國(guó)資集團(tuán)通過(guò)國(guó)有股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)的方式受讓華升集團(tuán)100%股權(quán)，從而導(dǎo)致湖南國(guó)資集團(tuán)間接持有華升股份的股份比例超過(guò)30%。本次收購(gòu)系“經(jīng)政府或者國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)批準(zhǔn)進(jìn)行國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過(guò)30%”之情形，屬于《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六十三條第一款第（一）項(xiàng)規(guī)定免于發(fā)出要約的事項(xiàng)。

二、本次收購(gòu)前后上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

（一）收購(gòu)前上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

本次收購(gòu)前，湖南國(guó)資集團(tuán)未持有華升股份的股份。華升股份與控股股東及實(shí)際控制人關(guān)系圖如下：

（二）收購(gòu)后上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅蠂?guó)資集團(tuán)將持有華升集團(tuán)100%的股權(quán)，并間接持有華升股份162,104,312股股份，占其股份總數(shù)的40.31%。上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示：

三、收購(gòu)人受讓的股份是否存在質(zhì)押、擔(dān)保等限制轉(zhuǎn)讓的情形

截至本報(bào)告書(shū)摘要簽署日，華升集團(tuán)持有華升股份162,104,312股股份，其中股權(quán)質(zhì)押數(shù)量為20,000,000股，占上市公司總股本的4.97%。除此以外，本次收購(gòu)涉及的上市公司股份不存在質(zhì)押、擔(dān)保等限制轉(zhuǎn)讓的情形。

四、律師事務(wù)所就本次免除發(fā)出要約事項(xiàng)發(fā)表整體結(jié)論性意見(jiàn)

收購(gòu)人已聘請(qǐng)金州律所就本次免除發(fā)出要約事項(xiàng)出具法律意見(jiàn)書(shū)，該法律意見(jiàn)書(shū)就本次免除發(fā)出要約事項(xiàng)發(fā)表結(jié)論性意見(jiàn)，具體請(qǐng)參見(jiàn)另行披露的法律意見(jiàn)書(shū)。

第七節(jié) 其他重大事項(xiàng)截至本報(bào)告書(shū)摘要簽署日，收購(gòu)人已按有關(guān)規(guī)定對(duì)本次收購(gòu)的相關(guān)信息進(jìn)行了如實(shí)披露，收購(gòu)人不存在為避免對(duì)本報(bào)告書(shū)摘要內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息。

截至本報(bào)告書(shū)摘要簽署日，收購(gòu)人不存在根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上交所規(guī)定應(yīng)披露未披露的其他信息。

截至本報(bào)告書(shū)摘要簽署日，除本報(bào)告書(shū)摘要中披露的內(nèi)容外，收購(gòu)人的實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方未采取、亦未有計(jì)劃采取其他對(duì)本次收購(gòu)存在重大影響的行動(dòng)，亦不存在其他對(duì)本次收購(gòu)產(chǎn)生重大影響的事實(shí)。

收購(gòu)人聲明本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報(bào)告書(shū)摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

湖南省國(guó)有資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司

法定代表人：

胡新保年月日

（此頁(yè)無(wú)正文，為《湖南華升股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要》之簽章頁(yè)）

湖南省國(guó)有資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司

法定代表人：

胡新保年月日

責(zé)任編輯：第一時(shí)間

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