新三板掛牌公司股份回購實施細則升級。

3月26日，全國股轉(zhuǎn)公司修訂并發(fā)布了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司回購股份實施細則》（以下簡稱《回購實施細則》），新規(guī)將自發(fā)布之日起實施。

從《回購實施細則》內(nèi)容來看，此次修訂旨在進一步完善掛牌公司股份回購制度，規(guī)范掛牌公司實施股份回購行為，實現(xiàn)與全面深化新三板改革落地實施后相關(guān)制度規(guī)則的順暢銜接。具體在回購價格上限制定、回購方案變更或終止、競價回購撮合前申報限制等內(nèi)容上進行了修訂。

調(diào)整回購價格上限參考標準

早在2018年10月，全國人大常委會就通過了《關(guān)于修改<中華人民共和國公司法>的決定》，對《公司法》第142條關(guān)于股份回購的規(guī)定進行專項修改，為掛牌公司回購股份提供了更為明確的法律依據(jù)。當年12月28日，全國股轉(zhuǎn)公司即發(fā)布實施了《回購實施細則》。

據(jù)全國股轉(zhuǎn)公司介紹，《回購實施細則》發(fā)布以來，已有包括6家精選層公司在內(nèi)的170余家掛牌公司披露了股份回購方案，擬回購資金總額超40億元，其中130余家已實施完畢。

“新三板企業(yè)進行回購，多數(shù)是公司認為二級市場股價低于其應有價值，同時又有發(fā)布員工持股計劃、股權(quán)激勵計劃或者調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)的需要。”有北京地區(qū)券商分析師表示。

但隨著新三板交易制度的改變及市場交易生態(tài)的改善，特別是精選層的推出，已發(fā)布的《回購實施細則》部分條款已不適用于市場現(xiàn)狀。

具體到本次修訂的內(nèi)容，在回購方案披露階段，新規(guī)將回購價格上限參考標準由決議前60個交易日平均收盤價的200%變更為交易均價（不包含大宗交易）的200%。

對此，全國股轉(zhuǎn)公司相關(guān)負責人表示，隨著全面深化改革各項舉措落地，新三板市場生態(tài)不斷優(yōu)化，市場流動性有所改善，掛牌公司的交易連續(xù)性顯著提升。在此背景下，剔除大宗交易后的交易均價較平均收盤價更能反映公司股票的公允價值，也更難被人為操縱，有助于提升回購定價的合理性，保護掛牌公司和投資者權(quán)益。

除此以外，新規(guī)還取消競價回購撮合前申報限制、增加回購方案變更或終止的適用情形、增加回購未達下限披露專門說明公告的要求。

有接近監(jiān)管的券商新三板從業(yè)人士介紹稱，修訂前《回購實施細則》的要求是“采用競價方式回購掛牌公司不得在每次集中撮合前5分鐘進行回購股份的申報”，而此前的新三板改革過程中，創(chuàng)新層集合競價撮合頻次已由每天5次提高至25次。

“如果還是按照撮合前5分鐘去進行回購股份的申報，那可能創(chuàng)新層掛牌公司要卡著點去報了，現(xiàn)在監(jiān)管也是讓企業(yè)申報回購更便捷一些。”該券商人士表示。

新修訂的回購方案終止或變更情形，主要指如因股價上漲且長期超過回購價格上限等客觀原因?qū)е禄刭彿桨敢褜嵸|(zhì)上無法履行或者繼續(xù)履行將不利于維護掛牌公司權(quán)益，可以變更或終止回購方案。

值得一提的是，全國股轉(zhuǎn)公司還對與回購相關(guān)的信息披露提出了更高的要求。如在回購方案實施中進行權(quán)益分派，需在權(quán)益分派實施公告披露的同時披露因權(quán)益分派導致調(diào)整回購方案提示性公告，并在公告內(nèi)說明因權(quán)益分派對回購方案進行調(diào)整的具體安排，包括調(diào)整后的價格上限、回購規(guī)模等。

如果掛牌企業(yè)回購期屆滿但回購規(guī)模未達下限的，也應當披露相應說明公告，對是否存在利用回購信息進行市場操縱或內(nèi)幕交易等情形進行充分說明。

匹配精選層特點及制度安排

此次《回購實施細則》修訂的一大原因，即在于為新推出的精選層掛牌公司提供與其層級特點、交易方式相適應的制度安排。

全面深化新三板改革落地后，精選層采用連續(xù)競價交易方式，精選層公司在交易活躍度、價格形成連續(xù)性等方面已顯著區(qū)別于創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層公司，且經(jīng)過公開發(fā)行后股東人數(shù)、公眾股東持股比例顯著提升，市場交易需求增強。

按照新規(guī)要求，精選層掛牌公司實施回購前不再需要披露回購實施預告，且應當向董監(jiān)高、控股股東、持股5%以上的股東等關(guān)鍵主體問詢其回購期間減持計劃的具體情況，包括擬賣出股份的數(shù)量和減持原因等，并披露相關(guān)股東的回復。相關(guān)股東未回復的，公司應當在公告中提示可能存在的減持風險。

相比之下，采用集合競價的新三板掛牌公司則需繼續(xù)披露回購實施預告，關(guān)鍵主體也不得在公司回購實施期間賣出所持公司股票。

“在引入連續(xù)競價后，精選層掛牌公司交易連續(xù)性較其他采用集合競價的公司有了顯著的提升，市場流動性也更好，這種情況下，回購預告對連續(xù)競價意義不大，董監(jiān)高很難在活躍的市場中接到回購的指令。”上述接近監(jiān)管的券商人士表示。

值得注意的是，修訂后的《回購實施細則》還考慮到了掛牌企業(yè)因?qū)嵤┗刭彾|發(fā)“降層”的風險。

“連續(xù)60個交易日股東人數(shù)均低于200人、公眾股東持股比例均低于25%均有可能觸發(fā)精選層企業(yè)降層，而卡在相關(guān)監(jiān)管紅線上的掛牌公司極有可能因為回購股份導致股東人數(shù)下降、公眾持股比例降低，進而觸發(fā)降層?！鄙鲜鼋咏O(jiān)管的券商人士表示。

對此，《回購實施細則》就規(guī)定，掛牌企業(yè)應當在回購方案中說明本次回購完成后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東人數(shù)等是否可能觸發(fā)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)關(guān)于分層管理相關(guān)規(guī)定中的降層情形，可能觸發(fā)的應當說明擬應對相關(guān)風險的具體措施。