精選層首現(xiàn)申報信披違規(guī)遭調查案例。

近日，證監(jiān)會發(fā)布公告稱，對北京藍山科技股份有限公司（證券代碼830815，簡稱藍山科技）申請向不特定合格投資者公開發(fā)行并在精選層掛牌過程中涉嫌信息披露違法違規(guī)行為立案調查。

藍山科技是一家新三板市場人盡皆知的明星公司。公司以光傳輸和接入網(wǎng)絡通信產(chǎn)品的自主研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、技術服務為一體的光纖通信領域解決方案與設備提供商，主要從事光電轉換和傳輸系統(tǒng)及其子系統(tǒng)等設備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術服務。藍山科技于2014年6月在新三板掛牌，主辦券商為華龍證券。

自全國股轉公司實施分層制度以來，連續(xù)4年維持在創(chuàng)新層，并率先申報了精選層公開發(fā)行。在公布精選層掛牌計劃后，藍山科技股票在二級市場受到熱捧，股價一度打至6元以上。

而如今，藍山科技卻已淪為股價不足三毛錢的“仙股”。公司主要銀行賬戶被凍結，主要業(yè)務處于停頓狀態(tài)，大部分員工也已離職。這一切的大開大合均發(fā)生在2020年短短的8個月時間內。

從曾經(jīng)的“明星股”到遭證監(jiān)會立案調查，追逐精選層掛牌的藍山科技究竟發(fā)生了什么？

理不清的業(yè)務往來

“去年10月新三板公布深改計劃擬推出精選層的時候，藍山科技算得上是沖擊精選層預期比較強的公司”，有北京地區(qū)資深新三板投資者回憶稱。

從公司2019年財報數(shù)據(jù)來看，當年底，藍山科技擁有8.97億凈資產(chǎn)，負債僅有2.34億。當期營收6.74億，凈利潤4911萬元，完美匹配精選層掛牌標準。

“當時也曾考慮投資藍山科技，但跟行業(yè)的朋友聊了聊，都表示這么大體量的公司，行業(yè)內卻從來沒聽說過，覺得很奇怪?！痹谧詈蟛⑽促I入藍山科技的上述新三板投資者倍感慶幸。

對于藍山科技，北京地區(qū)某股權投資機構相關負責人也表達類似感受，“業(yè)績很棒，行業(yè)知名度卻很低”。該負責人指出，“藍山科技知名度低與公司或存在‘空殼’客戶與供應商有關。業(yè)務或許已在公司內部‘左右互搏’了，行業(yè)上下游自然不知道公司的存在”。

藍山科技精選層申報材料顯示，2019年，北京天越五洲科技有限公司成為公司第四大客戶。但該公司成立時住址為北京市海淀區(qū)花園路2號牡丹科技樓B座2層東側E107，就緊挨著藍山科技在海淀區(qū)花園路2號28號樓121號的辦公地址與注冊地。

供應商方面，2019年水聿科技（北京）有限公司成為藍山科技第三大采購供應商，當年與公司間交易額為3409.99萬元，占總采購金額比例的6.50%。截至2019年末，藍山科技向水聿科技支付的預付賬款余額為4102.04萬元，為預付賬款第一大客戶。但據(jù)股轉系統(tǒng)查詢，這家藍山科技的預付賬款第一大客戶，截至2020年5月實繳資本依然為0。

無獨有偶，藍山科技還曾將機器設備出售給實繳資本為0且尚未成立的企業(yè)。

2020年3月20日，藍山科技子公司河北藍勤完成工商注銷登記。2019年10月10日和10月16日，藍山科技及全資子公司中經(jīng)賽博分別與北京伊普賽斯電子設備有限公司簽訂了《銷貨合同》，將河北藍勤的生產(chǎn)設備全部出售給對方。本次處置的機器設備原值共計7116.64萬元，處置時的凈值總額為3878.92萬元，并處置了大量生產(chǎn)人員。

但據(jù)股轉系統(tǒng)查詢，伊普賽斯成立于2019年11月25日，銷貨時公司尚未成立。且伊普賽斯的實繳資本也同樣為0。更值得一提的是，從啟信寶公布的數(shù)據(jù)來看，伊普賽斯已于今年11月24日注銷，存續(xù)僅一年。

“與上下游業(yè)務往來中存在這么多疑點，讓人很難不懷疑公司存在虛構合作方，對外支出套現(xiàn)并財務造假的情況?！庇袊鴥饶持行⌒腿绦氯鍙臉I(yè)人員表示。

財務數(shù)據(jù)被質疑“扮靚”

除業(yè)務往來謎團待解外，藍山科技高企的研發(fā)支出資本化率也是市場詬病焦點。

申報材料顯示，2017年-2019年藍山科技的研發(fā)投入分別為7718.49萬元、23989.36萬元和12529.18萬元，占各年度營業(yè)收入的比例分別為11.41%、37.35%和18.60%。

而其中公司研發(fā)支出資本化率則是十分驚人，2018年及2019年資本化率分別高達82.91%和71.46%。同行業(yè)上市公司中，研發(fā)支出資本化率最高的光迅科技2019年資本化率也僅有15.62%。

有來自四大會計師事務所的審計師就此向21世紀經(jīng)濟報道記者表示，研發(fā)支出費用化部分，應當于發(fā)生時計入當期損益，對公司當期業(yè)績帶來影響。但資本化的部分，在符合無形資產(chǎn)確認條件后，可以按年份分期攤銷，計入對應期間的損益，延遲對公司利潤的影響。

“資本化一直是財務造假容易發(fā)生的項目，過高的資本化率，是一定值得懷疑的?！痹搶徲嫀煴硎?。

另一方面，要將研發(fā)支出資本化，需要該部分支出達到預定可使用狀態(tài)，也即研發(fā)轉化為成果。但從實際情況來看，2019年藍山科技僅新增了6項專利，遠遜于同類上市公司年均新增動輒過百的專利數(shù)。

高企的不僅是藍山科技的研發(fā)支出資本化率，還有公司的股權質押比例。

從2020年半年報數(shù)據(jù)來看，截至今年6月30日，藍山科技控股股東賽博香港擁有公司股份23415.96萬股，已質押股份數(shù)量為14000萬股，占公司總股份的41.37%。據(jù)了解，這部分股權質押用于為藍山科技及關聯(lián)方向相關銀行的融資提供質押擔保。

與此同時，藍山科技合計賬面價值高達1.35億元的應收賬款及其他部分專利權，也均被公司用于銀行貸款質押的反擔保。截至6月30日，公司另有短期借款中保證借款余額共計2.15億元。

“這樣高比例的質押和大量擔保，是否說明藍山科技和公司股東現(xiàn)金流早已緊張？”采訪中，有投資者發(fā)出這樣的疑問。

無征兆猝死投資者驚魂

“營業(yè)收入2.69億，同比下降13.94%；歸屬于掛牌公司股東的凈利潤2085萬元，同比下降5.42%?！?月31日，藍山科技發(fā)布的財報數(shù)據(jù)顯示，2020年前六個月，公司業(yè)績雖然有所下滑，但整體仍屬穩(wěn)健。

但3個月后，藍山科技卻公告表示，因主要業(yè)務已停頓，大部分員工已離職，主要財務人員也已離職，公司已無法披露2020年第三季度報告。

從營收過2億的穩(wěn)健高新技術企業(yè)到瀕臨破產(chǎn)，讓藍山科技陷入如此困局的應該就是上述說不清道不明的一系列謎團。

謎團待解，制造謎團的掛牌公司及中介機構又該如何自居？

Wind數(shù)據(jù)顯示，截至2020年6月30日，藍山科技的股東達1718戶，這一數(shù)字較2019年年底增加了876戶。

“很多都是受了準精選層概念的影響買入了藍山科技，誰想到爆這么大的雷。”上述股權投資機構相關負責人稱。而據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者了解，目前已有律師開始組織藍山科技投資者索賠登記。

中銀資本市場爭議解決中心主任吳則濤律師認為，結合現(xiàn)有的情況來看，藍山科技在信息披露違規(guī)方面主要涉及到未及時披露董監(jiān)高辭職、主要業(yè)務陷入停頓、銀行賬戶被凍結等情形。相關案件情況如果后續(xù)被證監(jiān)會查證屬實，公司將會承擔相應的行政和民事法律責任。

但涉及到民事賠償案件，吳則濤指出，仍需要看到證監(jiān)會最終的行政處罰決定書認定的虛假陳述文書，以此來考慮藍山科技需要承擔的民事賠償責任。

“至今還沒有新三板投資者以證券虛假陳述為由索賠勝訴的案例”，浙江裕豐律師事務所厲健律師指出，新三板公司一旦案發(fā)，大部分都沒有賠償能力，投資者索賠通常需要兩三年，很可能打贏官司也拿不到賠償款。如果今后證監(jiān)會在處罰新三板公司的同時，對相關中介機構未能勤勉盡責也作出處罰，估計受損投資者起訴積極性會大大提高。

而本次事件中的關鍵中介機構華龍證券，則是自藍山科技登陸新三板后一直擔任公司主辦券商，后又成為做市券商。

“藍山科技掛牌新三板的時候，審查還很松懈，當時華龍應該是只輔導了2個月就讓公司快速實現(xiàn)了掛牌?！庇薪咏A龍證券人士回憶稱。

吳則濤則表示，從目前的案情發(fā)展來看，直到證監(jiān)會對藍山科技立案調查的當天，華龍證券才發(fā)出了風險提示公告。而在這之前，華龍證券除了發(fā)布了一則退出為藍山科技提供做市報價服務的公告之外，對藍山科技陸續(xù)披露上述董監(jiān)高辭職、主要業(yè)務陷入停頓、銀行賬戶被凍結等情況，以及公司本身官司纏身的情況，未曾發(fā)出過一次風險提示，一直默不作聲。

“相信隨著證監(jiān)會后續(xù)調查的展開，華龍證券將有可能進入到監(jiān)管機構的視野，如果監(jiān)管機構認定華龍證券存在信息披露違法行為，則投資者有權向其主張賠償責任?！眳莿t濤稱。