隨著臨時(shí)股東大會(huì)被取消，順利辦（000606.SZ）的股權(quán)爭(zhēng)斗短期內(nèi)或無(wú)法擺脫僵局。該案也是21世紀(jì)資本研究院A股公司治理課題組跟蹤的典型案例。

8月6日，順利辦突然發(fā)布《關(guān)于監(jiān)事會(huì)取消2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的公告》。

這場(chǎng)原定于8月10日召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)，一度成為順利辦董事長(zhǎng)與第一大股東互提罷免議案的“角斗場(chǎng)”。包括董事長(zhǎng)彭聰、法人代表連杰、監(jiān)事會(huì)主席于秀芳等7名董監(jiān)高在股東大會(huì)上被要求罷免。

反轉(zhuǎn)來(lái)自于順利辦監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)指出，公司股東及董事會(huì)并未提供召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的相關(guān)文件：包括提案股東彭聰、百達(dá)永信投資有限公司截至7月24日前未能按要求向監(jiān)事會(huì)提供“向董事會(huì)提議召開(kāi)股東大會(huì)但董事會(huì)不同意召集股東大會(huì)職責(zé)的證明文件”、以及董事會(huì)未按照相關(guān)規(guī)則提供“同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)”等。

消息一出，瞬間引發(fā)市場(chǎng)廣泛關(guān)注。

8月7日午間，深交所向順利辦下發(fā)了《關(guān)注函》，要求上市公司董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)對(duì)取消股東大會(huì)相關(guān)事項(xiàng)作出反饋。

事實(shí)上，這只是順利辦股東與管理層分歧的一角。

連日來(lái)，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獨(dú)家采訪順利辦多名監(jiān)事、高管，上市公司內(nèi)控或已出現(xiàn)嚴(yán)重問(wèn)題，監(jiān)事會(huì)主席于秀芳更是向記者指出，其正常履職提交的監(jiān)事會(huì)報(bào)告受到董事長(zhǎng)彭聰橫加阻撓未予發(fā)布。

而另一邊，順利辦前總裁辦主任對(duì)記者稱，目前公司使用的公章屬于已作廢公章。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者采訪彭聰本人，其卻指出“目前公司中正常業(yè)務(wù)使用的公章是合法有效的，董事連杰曾經(jīng)違法擅自私刻了一套公章并自行攜帶、擅自使用”。

諸多疑點(diǎn)信息背后，事實(shí)究竟如何？

信披違規(guī)“羅生門”

在順利辦發(fā)布取消臨時(shí)股東大會(huì)當(dāng)天，兩份獨(dú)董的辭職公告，折射出這家上市公司內(nèi)控的“風(fēng)雨飄搖”。

8月6日，順利辦王愛(ài)儉和張青獨(dú)董宣布辭職，其中張青的辭職原因?yàn)椤耙蚬粳F(xiàn)狀無(wú)法達(dá)到《公司法》等法律法規(guī)和《公司章程》對(duì)一名獨(dú)立董事正常履職的基本要求和條件”。

在此之前，張青和王愛(ài)儉均在彭聰提交的罷免名單之列。

纏斗數(shù)月后，兩名獨(dú)立董事選擇主動(dòng)“轉(zhuǎn)身”，但公司內(nèi)部各方“角力”暫時(shí)還難撥云見(jiàn)月。

“股東大會(huì)已經(jīng)取消了，我們現(xiàn)在正和股東等各個(gè)方面協(xié)調(diào)，現(xiàn)在就看兩方股東的態(tài)度，兩邊都不松口?！?月7日順利辦證券部人士對(duì)以投資者身份問(wèn)詢的21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者說(shuō)道。

早在今年5月初，以大股東連良桂為首的順利辦董事會(huì)成員便通過(guò)非正式會(huì)議，對(duì)免除公司第二大股東、董事長(zhǎng)、總裁彭聰?shù)氖马?xiàng)進(jìn)行了討論，理由是彭聰“在擔(dān)任公司董事、董事長(zhǎng)暨總裁期間，個(gè)人涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪，案件已被公安機(jī)關(guān)受理”。

但隨后彭聰通過(guò)“向青海省西寧市城西區(qū)人民法院提起訴訟，請(qǐng)求撤銷上述董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議相關(guān)決議”的方式進(jìn)行反擊。

青海西寧城西區(qū)法院于6月9日向順利辦下達(dá)《民事裁定書(shū)》，要求暫緩實(shí)施董事會(huì)5月27日決議，同時(shí)叫停原定于6月12日召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)，彭聰恢復(fù)行使順利辦董事長(zhǎng)職務(wù)。

但經(jīng)過(guò)近三個(gè)月的纏斗，這場(chǎng)股權(quán)之爭(zhēng)仍在激烈發(fā)酵當(dāng)中，雙方對(duì)于彭聰是否涉案、是否正常履行信披義務(wù)仍爭(zhēng)執(zhí)不休。

順利辦監(jiān)事會(huì)主席于秀芳告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，早在6月13日，股東連良桂通過(guò)電子郵件向公司的投資發(fā)展部和全體董事、監(jiān)事和證券代表發(fā)送了青海公安將彭聰涉嫌合同詐騙的立案告知書(shū)，要求公司依照相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信披義務(wù)。6月16日證券事務(wù)代表按照要求前往公安部門進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)核實(shí)，確認(rèn)上述情況屬實(shí)。

于秀芳還指出，監(jiān)事會(huì)也對(duì)北京立案情況進(jìn)行了反復(fù)核查，最終確認(rèn)了立案的真實(shí)性。其本人曾致電北京公安海淀分局確認(rèn)情況，已經(jīng)和包括彭聰在內(nèi)的公司董監(jiān)高，以及公司投資發(fā)展部作了匯報(bào)，但是公司方面沒(méi)有依據(jù)監(jiān)事會(huì)的履職情況進(jìn)行回復(fù)，并未采納監(jiān)事會(huì)提出的意見(jiàn)，也沒(méi)有親自核實(shí)情況。

于秀芳認(rèn)為：“公司方面沒(méi)有盡到應(yīng)盡的履職義務(wù)，且7月30日的回函是有選擇性的披露，傳達(dá)內(nèi)容違反了信息披露管理規(guī)則。對(duì)此，監(jiān)事會(huì)已經(jīng)向深交所提交報(bào)告說(shuō)明，截至目前尚未收到回應(yīng)?！?/p>

但8月7日，彭聰卻對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者全盤否認(rèn)了這一指控。

其表示：“關(guān)于連良桂所稱的青海、北京刑事案件具體情況，公司按照法律規(guī)定，及時(shí)、合法履行信披責(zé)任，不存在您所說(shuō)的問(wèn)題，公司并于2020年7月31日對(duì)深交所相關(guān)問(wèn)題發(fā)布了關(guān)注函回復(fù)公告?！?/p>

根據(jù)順利辦最新回復(fù)深交所的函件，彭聰表示“其被青海省公安廳以合同詐騙案立案一事，不涉及公司資金被挪用”、“彭聰不掌握刑事控告內(nèi)容，報(bào)案人連良桂也一直未曾向董事會(huì)提交案件具體情況介紹和相關(guān)證明材料，公安機(jī)關(guān)出于案件保密之需也未向公司提供與案件相關(guān)的情況介紹和材料”。

同時(shí)，公告還指出，“彭聰涉嫌挪用公司資金案”的內(nèi)容，現(xiàn)有材料未能充分顯示該案是否立案、該案是否與彭聰有關(guān)，亦不能證明案件系挪用公司的資金。

“截至目前，公司未接到北京市公安局關(guān)于對(duì)董事長(zhǎng)彭聰涉嫌挪用公司資金被立案?jìng)刹?、要求公司配合調(diào)查等任何正式通知”，“公司認(rèn)為上述信息尚不具備信息披露條件”。

使用作廢公章？

隨著股東與管理層之間的分歧越來(lái)越大，關(guān)于順利辦的公司治理結(jié)構(gòu)以及內(nèi)控問(wèn)題也引發(fā)了諸多質(zhì)疑。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者從順利辦公司內(nèi)部人士處了解到，隨著上市公司卷入股權(quán)爭(zhēng)斗，公司已有老員工遭殃及被辭退。

從2000年就在順利辦任職的“總裁辦主任”曹青剛，日前奔走在“維權(quán)”一線。

還有5年就可以退休的他，被順利辦以“未經(jīng)知會(huì)公司總裁、副總裁批準(zhǔn)且未履行任何審批程序，擅離職守，自行將公司公章、法人簽字章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本攜帶外出并藏匿”為由，被公司進(jìn)行過(guò)失職辭退。

曹青剛對(duì)記者否認(rèn)其擅離職守，并表示其帶出公章等資料均是在獲得股東授權(quán)的情況下進(jìn)行的。

曹青剛告訴記者，5月25日，在公司召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)決議免去彭聰董事長(zhǎng)及總裁等職務(wù)的前兩天，彭聰曾以各種理由反復(fù)要求曹青剛交出公司印章。

但隨后，曹青剛又先后收到大股東連良桂、廣西泰達(dá)新原、天津泰達(dá)及董事趙俠、連杰、張青、王愛(ài)儉的授權(quán)委托書(shū)，授權(quán)其在董事長(zhǎng)和總裁發(fā)生更替期間，妥善保管公司的公章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、正副本。

隨后，曹青剛根據(jù)授權(quán)委托書(shū)的內(nèi)容，在5月25日下午2:30至5月27日下午三點(diǎn)期間，將一枚公章、一枚彭聰?shù)姆ㄈ撕炞终?，以及營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本的原件，帶回家保管了48個(gè)小時(shí)，并在5月27日新任總裁和董事長(zhǎng)選定之后，與新任總裁辦理了公章和證照移交手續(xù)。

而另一邊，彭聰?shù)热嗽谒饕挛垂?，依托公司沒(méi)有及時(shí)進(jìn)行法人變更一事，另刻制了公司印章。

據(jù)曹青剛介紹，6月2日，公司前往西寧市公安局的印章備案登記中心查詢時(shí)，中心工作人員透露公司新的法人又刻了一套印章，而目前公司自己持有的公章已經(jīng)沒(méi)有法律效力了。6月9日，在正式變更法人之后的第二天，公司才登報(bào)聲明作廢彭聰私刻的一套印章，并于6月10日重新刻了一套公章、法人章、法人財(cái)務(wù)章、發(fā)票章。而彭聰本人刻制的一套印章至今沒(méi)有歸還。

8月7日，針對(duì)目前上市公司使用的公章是否存在作廢這一現(xiàn)象，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者致電了順利辦證券部，但接線人員卻表示并不知情。

同日，記者也致電了彭聰，其回應(yīng)稱：“目前公司中正常業(yè)務(wù)使用的公章是合法有效的，董事連杰曾經(jīng)違法擅自私刻了一套公章并自行攜帶、擅自使用。據(jù)說(shuō)連杰也曾違法發(fā)了聲明，聲稱作廢公司目前正在使用的公章，但這種單方聲明的做法沒(méi)有法律依據(jù)，本人是公司的董事長(zhǎng)、法定代表人，依法正常履職?！?/p>

在彭聰看來(lái)，依據(jù)公司章程規(guī)定，任何董事不能以個(gè)人名義代表公司行事。連杰私刻公章并擅自使用的做法是非法的，公司多次書(shū)面通知連杰將其私刻的公章返還銷毀，也已經(jīng)向監(jiān)管部門反映，監(jiān)管部門正在調(diào)查處理。

一場(chǎng)治理失效的未知路

眼下，關(guān)于順利辦信息披露以及公章事件，已經(jīng)演變成各執(zhí)一詞的“羅生門”事件。

一切事件的源頭還得回溯到2015年12月底，青海明膠（順利辦前身）發(fā)布公告稱，公司擬以發(fā)行股份的方式收購(gòu)彭聰、百達(dá)永信等3名交易對(duì)方合計(jì)持有的神州易橋100%股權(quán)，發(fā)行價(jià)格為6.81元/股，交易作價(jià)10億元。同時(shí)，公司擬向連良桂和另一名自然人發(fā)行股份募集10億元配套資金。

重組完成后，連良桂、天津泰達(dá)科技分別持有上市公司16.78%、7.76%的股份。由于連良桂和天津泰達(dá)科技達(dá)成一致行動(dòng)關(guān)系，上市公司控股股東未發(fā)生變更。彭聰則與其一致行動(dòng)人百達(dá)永信合計(jì)持有上市公司16.18%的股權(quán)。

隨后，公司簡(jiǎn)稱改為“神州易橋”，時(shí)任董事長(zhǎng)連良桂在2016年底交出“帥印”，神州易橋創(chuàng)始人彭聰走馬上任。

到2017年底，神州易橋完成對(duì)醫(yī)療輔料業(yè)務(wù)剝離，專注于企業(yè)互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)業(yè)務(wù)，并將公司簡(jiǎn)稱變更為“順利辦”。

雖然公司業(yè)務(wù)全面轉(zhuǎn)型，但2019年4月，自連良桂與天津泰達(dá)解除一致行動(dòng)人后，順利辦便陷入無(wú)實(shí)控人狀態(tài)。截至公司2020年一季報(bào)，連良桂持有公司16.78%股權(quán)，彭聰及其一致行動(dòng)人百達(dá)永信合計(jì)持有公司16.18%股權(quán)。

今年7月百達(dá)永信通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)增持順利辦770.10萬(wàn)股，截至目前彭聰及百達(dá)永信合計(jì)持有上市公司1.32億股，持股比例合計(jì)17.18%，超過(guò)連良桂持有的16.78%股權(quán)。

這一分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)也讓順利辦陷入動(dòng)蕩。

在彭聰與連良桂方互提罷免議案后，雙方的“角力”正式從幕后轉(zhuǎn)向臺(tái)前。

但，8月5日監(jiān)事會(huì)取消2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，讓這場(chǎng)股東爭(zhēng)斗風(fēng)波再度陷入困局。

公開(kāi)資料顯示，順利辦現(xiàn)有三名監(jiān)事，其中監(jiān)事會(huì)主席于秀芳及監(jiān)事王進(jìn)均表示，截至目前監(jiān)事會(huì)未收到提案股東/董事會(huì)提交的相關(guān)證明文件，因此取消了臨時(shí)股東大會(huì)。

此外，監(jiān)事會(huì)還指責(zé)北京市眾鑫律師事務(wù)所未經(jīng)公司合法委托，在公司監(jiān)事會(huì)未知情且未與監(jiān)事會(huì)進(jìn)行任何溝通、核實(shí)情況下，擅自對(duì)公司監(jiān)事會(huì)召集召開(kāi)2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)合法性事宜發(fā)表法律意見(jiàn)。

彭聰卻認(rèn)為，8月5日監(jiān)事會(huì)公告取消第二次臨時(shí)股東大會(huì)，其理由是站不住腳的。

其告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，目前監(jiān)事會(huì)一共三名成員，除了職工監(jiān)事李弓外，其余兩名監(jiān)事均是由股東連良桂推薦，因該兩名監(jiān)事沒(méi)有履行監(jiān)事職責(zé)，并曾協(xié)助連良桂做出過(guò)損害公司利益的不當(dāng)行為。所以，擬召開(kāi)的本次臨時(shí)股東大會(huì)審議的提案5、提案6是提議免除監(jiān)事會(huì)主席于秀芳，及監(jiān)事王進(jìn)的監(jiān)事職務(wù)。”

但在于秀芳看來(lái)，其與王進(jìn)在并沒(méi)有任何失職行為，沒(méi)有違反法律、法規(guī)的行為，“提議人僅以其主觀判斷作為罷免理由，不符合法律的規(guī)定，因此提議人提出的免除理由完全不成立?！?/p>

可以確定的是，這場(chǎng)由上市公司治理失效而引發(fā)的爭(zhēng)端，短期內(nèi)或還難以落幕。