再融資新規(guī)落地后，企業(yè)的增發(fā)熱情顯著提高。

根據(jù)wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，從2月14日晚再融資新規(guī)正式落地，二十余天的時間里，有125家上市公司公布了再融資預(yù)案，擬募資金額2077億元。剔除掉兩家公開增發(fā)案例后，剩余上市公司定增目的包括項目融資、資產(chǎn)注入、補充流動資金、配套融資、集團(tuán)公司整體上市、融資收購其他資產(chǎn)等。

其中，項目融資和補充流動資金企業(yè)最多，分別達(dá)到76家、38家，二者占比超過九成。

       21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者注意到，剔除掉收購資產(chǎn)的融資項目后，用于項目融資、補流和配套融資上市公司的合計118家，其中57家采用競價發(fā)行，另外61家采用定價發(fā)行的方式，均詳細(xì)披露了定增發(fā)行對象，更是不少企業(yè)啟用了引入戰(zhàn)略投資者的方式。

再融資新規(guī)之下，戰(zhàn)略投資者不僅可以享受八折鎖價、18個月鎖定期、不受減持新規(guī)等影響，還能自由選擇定價基準(zhǔn)日，即選擇董事會決議公告日、股東大會決議公告日或發(fā)行期首日作為定價基準(zhǔn)日。

但是記者梳理發(fā)現(xiàn)，當(dāng)前發(fā)布的再融資預(yù)案中，不少企業(yè)對于戰(zhàn)略投資者的定義非常模糊，部分企業(yè)并未在定增方案中明確說明發(fā)行對象是否符合“戰(zhàn)略投資者”要求，但其發(fā)行定價、鎖定期等規(guī)則均參照引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的方式；更有部分上市公司關(guān)聯(lián)方、董監(jiān)高、員工及員工持股計劃紛紛以戰(zhàn)略投資人身份入局，引發(fā)市場爭議。

11家公司找“自家人”當(dāng)戰(zhàn)投

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者整理發(fā)現(xiàn)，61家定價發(fā)行上市公司中，定價基準(zhǔn)日均為董事會決議公告日，58家折價率為8折，2家折價率為9折。發(fā)行對象主要包括機(jī)構(gòu)投資人、境內(nèi)自然人、大股東及關(guān)聯(lián)方、公司員工等。

在這一范圍內(nèi)，全部由大股東、大股東關(guān)聯(lián)方全部認(rèn)購的上市公司合計14家，有機(jī)構(gòu)投資者參與認(rèn)購的高達(dá)35家，機(jī)構(gòu)投資人參與定增基本以戰(zhàn)略投資人身份。境內(nèi)自然人參與認(rèn)購的上市公司合計30家，據(jù)記者不完全統(tǒng)計，境內(nèi)自然人群體中，至少有11家的定增發(fā)行對象包含上市公司董監(jiān)高或員工。

       然而頗為蹊蹺的是，在30家引入境內(nèi)自然人作為定增發(fā)行對象的企業(yè)中，大多數(shù)都采用戰(zhàn)略投資者認(rèn)購方式，但其中有部分企業(yè)并未對發(fā)行對象是否符合戰(zhàn)略投資人要求進(jìn)行披露。

“監(jiān)管部門會要求（公司）做補充披露的，必須要論述戰(zhàn)略關(guān)系，就是說，這些認(rèn)購對象，為什么會被作為戰(zhàn)略投資者，需要說明的?！?月10日，前資深保薦代表人王驥躍受訪指出。

較為典型的是聚燦光電，公司2月17日公布定增方案，擬非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過6.03億元，聚燦光電確定了9名發(fā)行對象，其中包括7名境內(nèi)自然人和兩名法人。

公告內(nèi)容顯示，發(fā)行對象認(rèn)購股份的鎖定期均為18個月，定價基準(zhǔn)日為公司第二屆董事會第二十六次會議決議公告日，發(fā)行條件按照提前確定全部發(fā)行對象且為戰(zhàn)略投資者的情況。但頗為令人不解的是，聚燦光電公告中通篇都沒有就將9名發(fā)行對象當(dāng)做戰(zhàn)略投資者引進(jìn)的情況進(jìn)行說明。

3月10日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者以投資者身份致電了聚燦光電證券部，接線人員表示：“（定增方案）都是按照證監(jiān)會的再融資新規(guī)（制定的），我的理解是引進(jìn)的投資者都是戰(zhàn)略投資者，這一批引進(jìn)投資者主要是補充流動性?！?/p>

事實上，聚燦光電工作人員的表態(tài)代表了一部分A股上市公司的“心聲”，由于目前證監(jiān)會并沒有對戰(zhàn)略投資者給出比較細(xì)致的定義，不少上市公司對于定增引進(jìn)的戰(zhàn)略投資者定位較模糊。

3月9日晚公告擬引進(jìn)包括實控人、董監(jiān)高、核心管理人員和前高管作為戰(zhàn)略投資人的東珠生態(tài)證券部人士就指出：“（公司再融資方案）現(xiàn)在戰(zhàn)略投資者都是按照規(guī)則里面認(rèn)定，允許公司的實控人、核心人員作為戰(zhàn)略投資者的，還有一個戰(zhàn)略投資者是公司的前董秘，都是符合界限的。即使以后‘打補丁’，公司可能影響不大，我們相當(dāng)于是第一批做再融資方案的公司，都是根據(jù)要求來界定的。”

值得一提的是，目前市場上對于是否將公司董監(jiān)高、公司員工作為戰(zhàn)略投資人尚存在一定爭議。

     有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，戰(zhàn)略投資者應(yīng)該具有資金、技術(shù)等方面的優(yōu)勢，既能陪伴公司中長期成長，也能帶來一定的資源，而員工并不符合這一標(biāo)準(zhǔn)。

但在實際案例當(dāng)中，目前已有雪人股份、赤峰黃金、科順股份、福日電子、北京利爾等多家上市公司宣布引進(jìn)公司董監(jiān)高或員工作為戰(zhàn)略投資人。

其中雪人股份證券部人士向記者指出，目前擬引進(jìn)作為戰(zhàn)略投資人的員工陳存忠，在公司上市前已是第三大股東，曾經(jīng)參與過公司定增，“陳存忠主要還是作為公司股東的身份參與定增，是出于看好公司發(fā)展，繼續(xù)投資的目的”。

北京利爾證券部人士則指出：“目前關(guān)于戰(zhàn)略投資者的定義還沒有出來，我們認(rèn)為引進(jìn)的員工是戰(zhàn)略投資者，目前再融資方案是在正常推進(jìn)當(dāng)中的，（以后如果有規(guī)則變化）要以正規(guī)的（通知）為準(zhǔn)?！?/p>

“監(jiān)管部門并沒有明確條件，發(fā)行人自己得有合理的解釋，投資者如何構(gòu)成戰(zhàn)略投資者，我認(rèn)為這個屬于信息披露問題，有合理的解釋，能夠被廣大中小投資者和監(jiān)管部門認(rèn)可就行，很難有個具體的標(biāo)準(zhǔn)?！蓖躞K躍表示。

英搏爾收關(guān)注函

記者梳理發(fā)現(xiàn)，不少引入機(jī)構(gòu)投資者做戰(zhàn)投的方案中，都強調(diào)了投資人與公司的“戰(zhàn)略”互補性，如凱萊英引入高瓴資本，而引入高管或核心員工做戰(zhàn)投則強調(diào)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及公司治理的穩(wěn)定性，目前爭議較大的則在于引入員工持股計劃做戰(zhàn)投上。

不久前就有上市公司因直接引入員工持股計劃引發(fā)監(jiān)管層關(guān)注——即曾在定增計劃中引入員工持股計劃作為戰(zhàn)略投資人的英搏爾。

在英搏爾的定增預(yù)案中，其計劃發(fā)行不超過600萬股募集不超過15972萬元，發(fā)行對象包括第一期員工持股計劃，認(rèn)購股數(shù)不低于200萬股且不超過400萬股。鎖定期為18個月，定價基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行的董事會決議公告日，發(fā)行價格26.62元/股，為定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票交易均價的八成。

      這一發(fā)行標(biāo)準(zhǔn)對應(yīng)的是再融資新規(guī)中引進(jìn)戰(zhàn)略投資人的標(biāo)準(zhǔn)，但公告正文，英搏爾通篇沒有提及引入員工作為戰(zhàn)略投資者的相關(guān)說明。

3月9日晚間，英搏爾收到了深交所的關(guān)注函，關(guān)注函要求英搏爾核實說明，公司第一期員工持股計劃認(rèn)購非公開發(fā)行股票限售期為18個月，是否符合《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》第六條“以非公開發(fā)行方式實施員工持股計劃的，持股期限不得低于36個月”的規(guī)定。

“目前公司正在著手回復(fù)深交所的關(guān)注函，未來對于鎖定期等安排還需要再溝通。公司一直都是往推進(jìn)再融資方案的方向在走?！?月10日，英搏爾證券部人士受訪指出。

     不過，英搏爾僅為A股市場的個案。21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者注意到，2月14日以來，將員工持股計劃納入非公開發(fā)行對象的上市公司大多是較為謹(jǐn)慎的，如恒邦股份、雪人股份、盈康生命、壘知集團(tuán)等多家上市公司的定增預(yù)案中員工持股計劃的鎖定期均為36個月。