證券代碼：600156 證券簡稱：華升股份 公告編號：臨2019-021

湖南華升股份有限公司關(guān)于與哈爾濱高科技（集團）股份有限公司簽署

發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

● 交易內(nèi)容：湖南華升股份有限公司（以下簡稱“華升股份”或“公司”、“本公司”）與哈爾濱高科技（集團）股份有限公司（以下簡稱“哈高科”）簽署《關(guān)于湘財證券股份有限公司之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》（以下簡稱“《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》”或“本協(xié)議”），哈高科將以發(fā)行股份方式購買本公司持有的湘財證券股份有限公司（以下簡稱“湘財證券”）股份。

● 本次交易標的資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成。本次交易標的資產(chǎn)的交易價格將以具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具評估報告的評估結(jié)果為參考依據(jù)，由交易各方協(xié)商并在哈高科重組報告書董事會召開同時簽署補充協(xié)議確定。補充協(xié)議需提交公司董事會審議通過，并報國有資產(chǎn)管理部門核準，且本次交易需經(jīng)哈高科內(nèi)部審議通過及中國證監(jiān)會等機構(gòu)予以核準。請投資者關(guān)注本次交易的進展公告，

注意投資風險。

公司與哈高科簽署《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，具體情況如下：

一、交易概述1、哈高科與湘財證券現(xiàn)有全體股東簽訂《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，哈高科通過發(fā)行股份的方式向湘財證券各股東購買其持有的湘財證券全部或部分股份。

2、本公司直接持有湘財證券36,333,300股股份（占總股本的0.9865%）。根據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，哈高科將以發(fā)行股份方式購買本公司持有的湘財證券股份。

3、2019年7月1日召開的公司臨時董事會會議審議通過了《關(guān)于與哈爾濱高科技（集團）股份有限公司簽署發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議的議案》。

4、本次交易標的資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成。本次交易標的資產(chǎn)的交易價格將以具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具評估報告的評估結(jié)果為參考依據(jù)，由交易各方協(xié)商并在哈高科重組報告書董事會召開同時簽署補充協(xié)議確定。本次交易價格確定后，公司將與哈高科就本次交易的相關(guān)事項簽署補充協(xié)議；補充協(xié)議需提交公司董事會審議通過，并報國有資產(chǎn)管理部門核準，且本次交易需經(jīng)哈高科內(nèi)部審議通過及中國證監(jiān)會等機構(gòu)予以核準。

二、交易對方基本情況

公司名稱：哈爾濱高科技（集團）股份有限公司（SH.600095）

注冊地：哈爾濱高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)迎賓路集中區(qū)太湖北路7號注冊資本：36,126萬元法定代表人：史建民公司類型：股份有限公司（上市）經(jīng)營范圍：法律法規(guī)禁止的不得經(jīng)營；應(yīng)經(jīng)審批的，未獲審批前不得經(jīng)營；法律法規(guī)未規(guī)定審批的，企業(yè)自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動。

截至2019年一季度，哈高科前五大股東名單如下：

主要財務(wù)指標：

單位：萬元

三、交易標的基本情況

公司名稱：湘財證券股份有限公司注冊地：長沙市天心區(qū)湘府中路198號新南城商務(wù)中心A棟11樓注冊資本：368,313萬元法定代表人：孫永祥公司類型：股份有限公司經(jīng)營范圍：證券經(jīng)紀；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問；證券承銷與保薦；證券自營；證券資產(chǎn)管理；證券投資基金代銷；融資融券業(yè)務(wù)；代銷金融產(chǎn)品業(yè)務(wù)及中國證監(jiān)會批準的其他證券業(yè)務(wù)。

截至目前，湘財證券前五大股東名單如下：

主要財務(wù)指標：

單位：萬元

四、協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）交易方案哈高科擬以發(fā)行股份的方式，購買本公司所持有湘財證券全部36,333,300股股份。

（二）湘財證券交易價格及支付方式

1、湘財證券的評估基準日為2019年5月31日，最終交易價格應(yīng)參考具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評估資格的評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告中的評估值，由各方進行友好協(xié)商并在哈高科重組報告書董事會召開同時簽署補充協(xié)議正式確定。

2、湘財證券100%股份在本次交易項下的預估值區(qū)間為100億元-140億元，據(jù)此本公司持有的湘財證券股份的交易總價暫定區(qū)間為98,647,895.72元-138,107,054.01元。

3、本協(xié)議項下交易對價均由哈高科以非公開發(fā)行股份的方式，于發(fā)行結(jié)束日一次性支付完成。

（三）哈高科股份發(fā)行

1、公司以其所持等值的湘財證券股份為對價認購哈高科新增股份。2、定價基準日定價基準日為哈高科第八屆董事會第十四次會議的決議公告日。3、發(fā)行價格本次發(fā)行的發(fā)行價格為4.80元/股，該發(fā)行價格不低于本次交易定價基準日前20個交易日哈高科股票交易均價（交易均價的計算公式為：

定價基準日前20個交易日哈高科股票交易均價＝定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量）的90%。

在定價基準日至發(fā)行結(jié)束日期間，哈高科如實施派息、送股、配股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，發(fā)行價格將按照上交所的相關(guān)規(guī)則進行調(diào)整。

4、發(fā)行數(shù)量

根據(jù)湘財證券100%股份的預估值和標的資產(chǎn)暫定交易價格區(qū)間測算，哈高科本協(xié)議項下交易下向本公司發(fā)行的股份數(shù)量區(qū)間為20,551,644股-28,772,302股。

最終發(fā)行股份數(shù)量將根據(jù)標的資產(chǎn)的最終交易價格由雙方在哈高科本次交易重組報告書董事會召開同時簽署補充協(xié)議正式確定，且尚需經(jīng)中國證監(jiān)會予以核準。

5、在本次發(fā)行完成后，為兼顧新老股東的利益，由哈高科新老股東共同享有本次發(fā)行前的滾存未分配利潤。

6、本公司承諾：就其在本次發(fā)行中認購取得的對價股份，自發(fā)行結(jié)

束日起12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，如本公司取得上市公司本次發(fā)行的股票時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月的，則取得的哈高科股份36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，除非相關(guān)法律法規(guī)修訂導致上述鎖定期要求變化或中國證監(jiān)會等監(jiān)管機構(gòu)提出更長鎖定期要求。

本協(xié)議項下交易完成后，本公司由于哈高科派息、送股、配股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因增持的哈高科 股份，亦應(yīng)遵守上述約定。

7、本次交易中哈高科新增股份將申請在上海證券交易所上市。

五、交易的目的及對公司的影響

本次交易有利于公司進一步盤活資產(chǎn)，支持公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展。有利于公司股東利益的最大化，符合公司和全體股東的利益。

特此公告。

湖南華升股份有限公司董事會

2019年7月2日