在巨額違規(guī)擔保的重壓下，高升控股(000971.SZ)仍未有解決危機的具體日程安排。

　　相反，新曝光的違規(guī)擔保項目還在增加。

　　3月13日，該公司披露，核查中發(fā)現(xiàn)兩筆此前未披露的違規(guī)擔保事項，使違規(guī)擔?？傤~初始本金規(guī)模上升至約20億元，截至目前本金余額約15億元。

　　種種跡象表明，半年多來，高升控股未能圍繞解決違規(guī)擔保問題形成“合力”，反而是“內(nèi)憂外患”愈演愈烈。

　　消失的問詢函原件

　　對于一般投資者來說，高升控股“倒下”的有點突然。

　　2018年7月19日，高升控股披露了一份標題為《關(guān)于對深圳證券交易所問詢函回復(fù)的公告》的公告，回答了公司前任董秘杜琳琳“閃辭”、涉訴借貸事項未披露等三個問題，揭開了違規(guī)擔保事項逐漸拉開的大幕。

　　《華夏時報》記者注意到，在上述回復(fù)公告前，高升控股一反常態(tài)地沒有對收到深交所問詢函一事進行披露。

　　在回復(fù)公告中，高升控股承認公司于2018年4月份涉訴借貸三筆共約2.5億元，但未進行及時披露。

　　并且，該公司在描述借款事項發(fā)生的原因時暴露出了內(nèi)部治理機制的嚴重問題：高升控股稱，涉訴案件中，借款方為與實控人家族關(guān)系密切的關(guān)聯(lián)方華嬉云游，上市公司被列為共同借款人，時任高升控股董事長沒有嚴格履行相關(guān)的內(nèi)部審批程序。

　　這樣自曝性質(zhì)的回復(fù)，引發(fā)了深交所的持續(xù)問詢，高升控股在幾度延期回復(fù)后，于當年8月20日自曝了實控人違規(guī)占用上市公司資金1.82億元的事項。

　　此后實控人曾承諾于2018年8月24日之前向上市公司償還前述1.82億元，但直至兩個月后，即同年10月24日，該承諾才得以履行。

　　期間，高升控股違規(guī)擔保問題再曝新案例。

　　2018年9月28日，高升控股在《關(guān)于對外擔保及資金占用的進展公告》中稱，在自查并向大股東及其關(guān)聯(lián)方核實中發(fā)現(xiàn)，上市公司存在為世宇天地、宇馳瑞德違規(guī)擔保事項，涉及擔保金額3.4億元。

　　而發(fā)生違規(guī)擔保的原因是，時任董事長韋振宇、現(xiàn)任董事長李耀未履行上市公司印章使用流程，違規(guī)使用公章。

　　內(nèi)部不信任開始

　　在高升控股“擠牙膏”式信披，逐漸令外界失去耐心和信任感之際，其內(nèi)部也因為不信任而發(fā)生了分化。

　　一個標志性的事件是，有7名董事對于前述《關(guān)于對外擔保及資金占用的進展公告》內(nèi)容的真實、準確、完整投了棄權(quán)票，具體包括獨立董事雷達、田迎春、趙亮、陳國欣，董事許磊、董紅、袁佳寧。

　　其中，董事許磊、董紅、袁佳寧明確表示，已對實際控制人韋振宇和董事長兼總經(jīng)理李耀完全失去信任。

　　三人在回復(fù)深交所的問詢時解釋稱，作為公司董事，自公司違規(guī)事項發(fā)生后，一直通過全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、中國裁判文書網(wǎng)及其他公開查詢渠道對公司可能的對外擔保及資金占用情況保持密切關(guān)注。

　　“但此類違規(guī)事項均是涉及訴訟且訴訟結(jié)果對外公開后才能查詢得到，而若存在還尚未進入司法程序的違規(guī)擔保等事項則無法查詢到。這種外部核查方式及其有限，亦無法反映公司對外擔保及資金占用情況的全貌。鑒于上述情形，在上述違規(guī)事項初步暴露時，我們已要求實際控制人和大股東配合公司完整披露所有違規(guī)事項?！比吮硎?。

　　根據(jù)三董事的說法，高升控股實際控制人曾向三人公開保證，違規(guī)擔保行為只有三董事查詢到的信息所列情況。

　　但不久后，三董事查詢到，2018年9月11日，新增一項針對高升控股股份有限公司、涉及金額為1550萬元的《強制執(zhí)行裁決書》，經(jīng)高升控股法審部核查并回復(fù)該事項屬實。

　　“鑒于此，我們對實際控制人韋振宇和董事長兼總經(jīng)理李耀完全失去信任。”董事許磊、董紅、袁佳寧表示。

　　2018年9月27日，高升控股收到證監(jiān)會《調(diào)查通知書》，后者稱因上市公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會決定進行立案調(diào)查。

　　重組懸在空中

　　高升控股曝出違規(guī)擔保問題之際，正值一項重大資產(chǎn)重組進行中。

　　如今隨著上市公司遭到證監(jiān)會立案調(diào)查，該重組被迫“懸在半空”，甚至引發(fā)了訴訟糾紛。

　　2017年12月11日，新三板公司華麒通信(834355.OC)發(fā)布公告，稱高升控股擬以不超過9.19億元的交易價格收購華麒通信99.997%的股權(quán)，交易方式分別發(fā)行股份和支付現(xiàn)金，股份支付部分的作價5.05億元，現(xiàn)金支付部分的作價為4.14億元。

　　2018年4月27日，該交易獲得證監(jiān)會批準，同年10月24日，該筆交易中高升控股新增發(fā)的股份正式上市。

　　但高升控股現(xiàn)金支付對價的部分一直未能完成，原因是募集的配套資金(不超過45383萬元)因為違規(guī)擔保“東窗事發(fā)”以及遭證監(jiān)會立案調(diào)查而至今未能落地。并且，因此引發(fā)了相關(guān)的訴訟糾紛。

　　華麒通信原股東之一，深圳市君豐創(chuàng)業(yè)投資基金管理有限公司(下稱“君豐基金”)日前已向深圳中院申請了對高升控股和其子公司北京高升數(shù)據(jù)系統(tǒng)有限公司(下稱“北京高數(shù)”)的訴前保全申請。

　　目前，深圳中院已對北京高數(shù)在晉中銀行的賬戶進行了凍結(jié)，凍結(jié)金額為7999萬元。

　　從時間點上看，高升控股這筆收購交易似乎有粉飾2018年業(yè)績、作高股價之嫌。2018年上半年，高升控股營業(yè)收入同比僅增0.85%，歸屬于上市公司股東的凈利潤同比降低65.9%，扣非后降低65.27%。

　　但最終，似乎是華麒通信股權(quán)的過戶晚于預(yù)期(于2018年10月31日完成交接手續(xù))，高升控股只能將華麒通信2018年11月至12月的利潤計入合并報表。

　　此后，便有了高升控股對2018年進行大額商譽減值的事件。2019年1月30日，高升控股預(yù)計，2018年凈虧損在15億元至20億元之間。

　　對于巨虧原因，高升控股稱主要是因為：一是公司全資子公司上海瑩悅網(wǎng)絡(luò)科技有限公司未達到重組時所承諾的凈利潤數(shù)，經(jīng)營利潤明顯低于形成商譽時的預(yù)期，出現(xiàn)明顯減值跡象，預(yù)估計提商譽減值約5億-7億元；二是公司全資子公司吉林省高升科技有限公司整體業(yè)務(wù)毛利率下降，行業(yè)競爭激烈，市場形勢發(fā)生明顯不利變化，導(dǎo)致高升科技利潤大幅下降，出現(xiàn)明顯減值跡象，公司已聘請專業(yè)機構(gòu)對此項商譽進行預(yù)評估，預(yù)估計提商譽減值約8億-13億元。

　　董事會內(nèi)斗加劇

　　自違規(guī)擔保被曝光的半年多來，高升控股未能圍繞解決違規(guī)擔保問題形成“合力”，反而是“內(nèi)憂外患”愈演愈烈。

　　內(nèi)憂之一就是董事會內(nèi)斗加劇，出現(xiàn)了部分董事發(fā)起罷免代表實控人利益的董事的議案事件。

　　2019年1月20日，9名高升控股的股東通過電子郵件的方式向公司董事會發(fā)出《關(guān)于要求召開公司董事會臨時會議的提議》，主要內(nèi)容為，鑒于公司不斷發(fā)生的各種違規(guī)借款和擔保行為，為了保障公司的正常運營，以及廣大中小股民的合法權(quán)益，提議召開董事會臨時會議，會議議案為罷免李耀董事長職務(wù)、罷免韋振宇、李耀、張一文、孫鵬四人董事職務(wù)等。

　　提議的9名股東為于平、翁遠、許磊、袁佳寧、王宇、劉鳳琴、付剛毅、方宇、李威，合計持有高升控股29.33%的股份。其中，許磊、袁佳寧同時也是高升控股現(xiàn)任董事會成員。

　　不過，這次“逼宮”未能成功，原因似乎是遭到了高升控股董事長悄無聲息的“鎮(zhèn)壓”。

　　根據(jù)高升控股2月15日的披露，李耀收到上述電子郵件后，先是提出上述9名股東應(yīng)當向董事長提交經(jīng)提議人簽字(蓋章)的書面提案，后又提出，9名股東提交的書面提案不符合《公司章程》的規(guī)定，暫不具備召集公司臨時董事會的條件，需進一步核實。

　　最終，發(fā)生了部分股東聲明撤回之前所簽署的提案的事件?！氨茖m”事件因此未能成功。

　　“逼宮”未成后，似乎又發(fā)生了實控人勢力方的反撲事件。

　　2019年2月3日，根據(jù)高升控股董事長李耀的提案，該公司召開了第二十八次會議，審議通過了《關(guān)于對全資子公司吉林省高升科技有限公司和上?，搻偩W(wǎng)絡(luò)科技有限公司進行專項審計的提案》。

　　獨立董事趙亮對本議案投了棄權(quán)票，但他2019年2月20日曾公開表示：“本次董事會議案是很荒唐的一件事，本次董事會議案在節(jié)前的27號董事會已被否決，這次重新提出，更多原因在于股東之間糾紛，于平和翁遠等股東提出了罷免4名大股東的董事職務(wù)的后續(xù)事件延伸而已?！?/p>

　　為何說是“逼宮”事件的延伸？

　　《華夏時報》記者注意到，9名“逼宮”的股東，大多是面臨審計的兩家子公司的原股東，比如，高升科技的原股東包括于平、翁遠、許磊、董艷、趙春花，上海瑩悅的原股東包括袁佳寧、王宇。

　　如今幾個外界廣泛關(guān)注的問題是：高升科技、上?，搻傇诒粚徲嬈陂g，是否會停止正常的生產(chǎn)經(jīng)營？高升控股違規(guī)擔保事件中，實控人有沒有解決違規(guī)擔保的最晚期限？

　　對此，《華夏時報》記者致電高升控股投資者關(guān)系部，一名工作人員表示，不接受電話采訪，需要向郵箱發(fā)送采訪問題。截至發(fā)稿時，記者未收到回復(fù)。