本周四，證監(jiān)會(huì)第十八屆發(fā)審委將召開2020年第85次工作會(huì)議，審核上海麗人麗妝化妝品股份有限公司（下稱“麗人麗妝”）的首發(fā)申請(qǐng)。

這家2010年成立、總部位于上海的公司，是國內(nèi)領(lǐng)先的化妝品網(wǎng)絡(luò)零售商，主要接受品牌方的委托，在線上開設(shè)、運(yùn)營官方旗艦店，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品的在線銷售。

最新招股書顯示，截至2019年6月底，麗人麗妝與美寶蓮、施華蔻、蘭芝、雅漾、雪花秀、相宜本草、雪肌精等超過60個(gè)品牌達(dá)成合作，可謂國際國內(nèi)一線品牌“傍身”。

不過，麗人麗妝的IPO之路有些坎坷。

早在四年前的2016年3月，麗人麗妝完成股份制改造，同年8月，在證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)披露了招股書，拉開了沖刺A股的序幕。也就在那一年，麗人麗妝以2200萬元高調(diào)拍下Papi醬的首支貼片廣告，轟動(dòng)一時(shí)。

不過，2018年1月26日，麗人麗妝首發(fā)申請(qǐng)無情被否。彼時(shí)，發(fā)審委重點(diǎn)關(guān)注麗人麗妝的“阿里依賴”，“麗人麗妝經(jīng)營業(yè)績是否對(duì)天貓/淘寶平臺(tái)構(gòu)成重大依賴；業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性以及未來業(yè)務(wù)的增長空間”等問題。此外，“麗人麗妝報(bào)告期品牌方返利金額較大，品牌方執(zhí)行的返利政策對(duì)發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績構(gòu)成重要影響”也是發(fā)審委重點(diǎn)關(guān)注的問題。

到了2019年5月，麗人麗妝決定再戰(zhàn)A股，輔導(dǎo)券商由前次的中信證券換成了廣發(fā)證券，擬首發(fā)不超過4010萬股，募資5.86億元。那么，其二度IPO能否成功呢？

業(yè)績亮眼的背后隱憂

深耕化妝品網(wǎng)絡(luò)零售服務(wù)十余年，麗人麗妝的業(yè)績表現(xiàn)搶眼。

2016年至2019年1-6月，麗人麗妝實(shí)現(xiàn)營收分別為20.16億元、34.2億元、36.15億元和16.57億元，凈利潤分別為8070.5萬元、22567.62萬元、25168.88萬元和14962.92萬元，其中2016-2018年，平均復(fù)合增長率達(dá)到33.91%。

從具體業(yè)務(wù)來看，麗人麗妝主要有電商零售、品牌營銷兩大塊業(yè)務(wù)，其中電商零售業(yè)務(wù)是其核心，2016年-2019年上半年，其電商零售業(yè)務(wù)收入占其營收比重分別為94.86%、92.21%、92.55%及94.5%。

招股書披露，2016年-2019年1-6月，麗人麗妝電商零售業(yè)務(wù)前十大品牌共涉及13個(gè)品牌。

不過，合作品牌數(shù)量快速拓展的同時(shí)，與麗人麗妝較早合作的品牌也發(fā)生了變動(dòng)。

由于歐萊雅集團(tuán)采用自有網(wǎng)絡(luò)零售運(yùn)營團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)旗下品牌的線上運(yùn)營，麗人麗妝合作的前十大品牌中的巴黎歐萊雅、蘭蔻分別于2018年5月、8月在合同到期后終止與其業(yè)務(wù)合作。

此外， 2018年麗人麗妝和妮維雅的合同到期后，雙方終止了在天貓平臺(tái)的合作，盡管麗人麗妝稱已和妮維雅就在拼多多開設(shè)“妮維雅”旗艦店方面達(dá)成新的合作，但是，在2019上半年天貓平臺(tái)業(yè)務(wù)收入占其總收入99.95%的情況下，麗人麗妝必然將承受合作平臺(tái)變更的影響。

無獨(dú)有偶，2019年8月，麗人麗妝與美寶蓮品牌的合作方式也發(fā)生了變化：由授權(quán)麗人麗妝運(yùn)營美寶蓮品牌官方旗艦店，變更為通過麗人麗妝官方旗艦店經(jīng)銷美寶蓮產(chǎn)品。

此外，招股書顯示，2016年-2019年1-6月，分別有3家、4家、5家和6家品牌，終止和麗人麗妝的合作。

對(duì)此，一位化妝品行業(yè)人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者分析指出，“麗人麗妝的最大競爭力是它的品牌資源和成熟運(yùn)營，劣勢就是它主要做天貓平臺(tái)，對(duì)阿里依賴大，還有很多品牌都是代理的，沒有較大的掌握權(quán)?！?/p>

“阿里依賴”癥

IPO之路上，麗人麗妝和“阿里系”的“深度綁定”成關(guān)注焦點(diǎn)。

在前次IPO時(shí)，發(fā)審委就重點(diǎn)關(guān)注“麗人麗妝對(duì)天貓/淘寶平臺(tái)是否構(gòu)成重大依賴”的問題。

事實(shí)上，一方面，從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，麗人麗妝的創(chuàng)始人黃韜為公司最大股東，直接持有37.22%的股權(quán)，通過上海麗仁間接持有0.13%股份，合計(jì)持股37.35%；而第二大股東是阿里旗下的阿里網(wǎng)絡(luò)，持股19.55%。

具體來看，2012年7月，阿里旗下的阿里創(chuàng)投首次對(duì)麗人有限進(jìn)行了股權(quán)投資，出資4500萬元，認(rèn)購麗人有限新增注冊(cè)資本560余萬元，此次增資系麗人有限第四次增資。2015年，阿里創(chuàng)投又將所持麗人有限20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給阿里網(wǎng)絡(luò)，同年，阿里網(wǎng)絡(luò)參與了麗人有限第五次增資，出資1.15億元，認(rèn)購新增注冊(cè)資本210.09萬元。

為了進(jìn)行境外融資及籌劃境外上市，麗人麗妝曾于2014年搭建了境外架構(gòu)。不過，考慮到公司實(shí)際業(yè)務(wù)活動(dòng)及主要客戶均在境內(nèi)，麗人麗妝又于2015年底解除了VIE境外架構(gòu)，并進(jìn)行股權(quán)平移。阿里網(wǎng)絡(luò)出資1.15億元，獲得增資后公司5.3%股份。

另一方面，麗人麗妝和天貓平臺(tái)深度合作，其運(yùn)營的“相宜本草官方旗艦店”是第一家入駐天貓平臺(tái)的授權(quán)美妝品牌官方旗艦店。

2019年1月至6月，麗人麗妝在天貓平臺(tái)形成的電商零售業(yè)務(wù)金額為15.65億元，占上半年公司總業(yè)務(wù)金額的99.95%，而其他諸如亞馬遜、蘑菇街、拼多多、小紅書、公司自有APP等電商平臺(tái)僅分得0.05%。

將范圍擴(kuò)大至2016年至2019年上半年，麗人麗妝各年在天貓平臺(tái)產(chǎn)生的電商零售業(yè)務(wù)金額均占到當(dāng)年總額的99%以上。

那么，麗人麗妝與阿里的業(yè)務(wù)往來定價(jià)是否公允？

招股書披露，麗人麗妝支付的平臺(tái)運(yùn)營服務(wù)費(fèi)主要包括平臺(tái)傭金、積分扣費(fèi)、聚劃算傭金等；麗人麗妝就天貓平臺(tái)上銷售所支付的平臺(tái)運(yùn)營費(fèi)用，根據(jù)《天貓服務(wù)協(xié)議》等相關(guān)協(xié)議按照銷售金額、服務(wù)費(fèi)比例、保底成交額、是否采用階梯費(fèi)率等條款進(jìn)行確定。

2016年—2019年1-6月，麗人麗妝向阿里巴巴集團(tuán)支付的平臺(tái)運(yùn)營費(fèi)用分別為8798萬元、14305.25萬元、19676.51萬元和10217.79萬元。

麗人麗妝在招股書中指出，公司與阿里巴巴集團(tuán)發(fā)生的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易平臺(tái)運(yùn)營費(fèi)用確系業(yè)務(wù)經(jīng)營需要，阿里巴巴集團(tuán)按照行業(yè)統(tǒng)一定價(jià)機(jī)制向公司收取平臺(tái)運(yùn)營費(fèi)用，自阿里巴巴入股前后該合作模式未發(fā)生變化，不存在通過利益輸送損害公司及股東利益的情形。

此外，值得關(guān)注的是，2016年前次IPO時(shí)，麗人麗妝擬用1.8億元IPO募集資金收購參股公司上海聯(lián)恩貿(mào)易發(fā)展有限公司剩余51%股權(quán)。

上海聯(lián)恩為麗人麗妝的同行業(yè)公司，業(yè)務(wù)高度相似。在申報(bào)IPO之前，2015年11月，上海極梁資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）以其持有的上海聯(lián)恩49%股權(quán)（作價(jià)約1.8億元）為對(duì)價(jià)，扣除以現(xiàn)金支付的6000萬元股權(quán)支付款后，出資認(rèn)購麗人麗妝新增注冊(cè)資本213.16萬元。

不過，最新招股書顯示，到了2018年8月，麗人麗妝以2.88億元將上海聯(lián)恩49%股權(quán)又出售給了上海極梁。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，麗人麗妝不再持有上海聯(lián)恩的股權(quán)。

對(duì)于上海聯(lián)恩處置方式的轉(zhuǎn)變，6月1日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者向麗人麗妝發(fā)送采訪提綱，但截至發(fā)稿，暫未得到回復(fù)。