化整為零，逃過(guò)5%紅線;親屬接盤(pán)，降低交易風(fēng)險(xiǎn);聲明非一致行動(dòng)人，規(guī)避減持禁令……弱市之中，羅萊家紡(002293,股吧)以一套縝密而又獨(dú)特的“組合拳”，完成了26.97%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，并為后續(xù)減持計(jì)劃鋪平道路。

　　在當(dāng)下市場(chǎng)減持股票，羅萊家紡的大股東著實(shí)費(fèi)了一番心思。仔細(xì)觀察其轉(zhuǎn)讓方案不難看出，其設(shè)計(jì)的套路與此前本報(bào)報(bào)道的“分倉(cāng)術(shù)”同屬一路，但為了規(guī)避交易風(fēng)險(xiǎn)、降低交易成本，又嵌入了“非一致行動(dòng)人”的設(shè)計(jì)，使得整個(gè)方案更顯精密。

　　7月25日，羅萊家紡發(fā)布協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)完成過(guò)戶登記的公告。公司原第一大股東投資控股已將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給薛駿騰、薛晉琛、王辰、薛劍峰等4人。至此，一直備受市場(chǎng)關(guān)注的羅萊家紡“大號(hào)”減持計(jì)劃暫告一段落。

　　回看此前股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況，公司于7月2日曾發(fā)布公告，公司實(shí)際控制人薛偉成及其關(guān)聯(lián)方投資控股以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式合計(jì)減持1.89億股公司股份，占總股本數(shù)比例26.97%。而接盤(pán)方則是其兒子、兒媳、侄子等親屬。

　　通過(guò)此次轉(zhuǎn)讓，薛偉成之侄薛駿騰將獲得8421.786萬(wàn)股、占總股本的12%;薛偉成之子薛晉琛、薛偉成之兒媳王辰和薛偉成之侄薛劍峰將分別獲得3502.06萬(wàn)股，分別占總股本的4.99%。薛偉成仍為公司的實(shí)際控制人。特別之處是，投資控股、薛偉成與薛駿騰、薛晉琛、王辰、薛劍峰還共同簽署了《非一致行動(dòng)人聲明》。

　　這是典型的“分倉(cāng)術(shù)”。比如，6月25日，寶莫股份(002476,股吧)控股股東長(zhǎng)安集團(tuán)將所持1.7億股股份“分散”給7位自然人完成過(guò)戶，上述股份占總股本的27.78%。值得一提的是，上述7人獲得的股權(quán)比例均未超過(guò)5%，這意味著接盤(pán)者將不受信息披露及“減持新規(guī)”的約束，可根據(jù)市場(chǎng)情況擇機(jī)離場(chǎng)。

　　“一般而言，上市公司大股東減持都是走大宗交易或者協(xié)議轉(zhuǎn)讓的路子，先以較低的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給受讓方，再由受讓方在二級(jí)市場(chǎng)上拋售，這樣既可以避稅，又省去了信息披露的麻煩。”在投行人士看來(lái)，羅萊家紡大股東轉(zhuǎn)讓給親屬的辦法更“技高一籌”?！皩毮煞葸@種分倉(cāng)操作，一般處于避稅考慮，協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格都不會(huì)太高，這就需要制定復(fù)雜的利益分配方案，而且在執(zhí)行中也會(huì)有一定的風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>

　　“羅萊家紡的實(shí)際控制人直接低價(jià)把股權(quán)轉(zhuǎn)給了兒子、兒媳等親屬，不僅規(guī)避了減持限制，還合理降低了稅負(fù)，又完成了家族財(cái)富傳承。此外，整個(gè)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)也相對(duì)小很多?！鄙鲜鐾缎腥耸糠治龇Q。

　　事實(shí)的確如此，從轉(zhuǎn)讓價(jià)格來(lái)看，薛偉成此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓確實(shí)算得上是“親情大回饋”，8.88元/股的轉(zhuǎn)讓價(jià)格遠(yuǎn)低于昨天18.13元的收盤(pán)價(jià)。

　　不難看出，羅萊家紡“分倉(cāng)術(shù)”的關(guān)鍵點(diǎn)在于那份《非一致行動(dòng)人聲明》，使得明顯有關(guān)聯(lián)關(guān)系的親屬變成了不受約束的“非一致行動(dòng)人”，加上恰到好處的股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例，確保了后續(xù)減持道路將暢通無(wú)阻。

　　可是，本應(yīng)屬于一致行動(dòng)人的親屬，通過(guò)簽署協(xié)議刻意規(guī)避是否合規(guī)呢?

　　查閱相關(guān)法規(guī)后發(fā)現(xiàn)，目前僅有《上市公司收購(gòu)管理辦法》(下稱《辦法》)對(duì)“一致行動(dòng)人”進(jìn)行了界定?！掇k法》明確指出，“持有投資者30%以上股份的自然人，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份”為一致行動(dòng)人。

　　資料顯示，薛偉成持有投資控股55%的股權(quán)，而投資控股為羅萊家紡原第一大股東。顯然，薛偉成與其子、兒媳符合上述《辦法》對(duì)一致行動(dòng)人的認(rèn)定。

　　不過(guò)，《辦法》還有“例外”條款：投資者認(rèn)為其與他人不應(yīng)被視為一致行動(dòng)人的，可以向證監(jiān)會(huì)提供相反證據(jù)，而恰恰正是這一條款留下了騰挪的空間。

　　針對(duì)交易所發(fā)出了問(wèn)詢函，羅萊家紡解釋稱，參與協(xié)議轉(zhuǎn)讓各方已經(jīng)簽訂了《非一致行動(dòng)人聲明》。此外，薛駿騰、薛晉琛、王辰、薛劍峰四人雖為實(shí)際控制人薛偉成的晚輩，但彼此年齡差距懸殊，生活工作環(huán)境差異較大，四人均已形成了自己對(duì)事物獨(dú)立的判斷和認(rèn)知能力。

　　公告強(qiáng)調(diào)，薛晉琛為實(shí)際控制人薛偉成與前妻之子，雙方當(dāng)時(shí)約定：薛晉琛歸由其母親撫養(yǎng)，其一度隨母親姓。實(shí)際控制人此次將部分財(cái)產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至薛晉琛名下，實(shí)際上也是對(duì)子女感情和經(jīng)濟(jì)方面的補(bǔ)償。

　　羅萊家紡表示，有直接和充分的證據(jù)證明：實(shí)際控制人與其子女及子女的配偶不構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，該認(rèn)定符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》第83條的規(guī)定。

　　“目前監(jiān)管部門(mén)對(duì)"一致行動(dòng)人"界定仍較模糊，從《辦法》也可看出，何為相反證據(jù)，在法律上又該如何認(rèn)定，這些并不明確。羅萊家紡股權(quán)轉(zhuǎn)讓恰恰是打了監(jiān)管的擦邊球，為后續(xù)的減持或資本運(yùn)作埋下伏筆?！鄙虾Ｄ陈蓭煴硎?。