中國服裝大會平行會議之資本的力量：點(diǎn)燃品牌未來的引擎

　　中金佳成投資管理有限公司副總經(jīng)理葛曉軍

　　時(shí)間有限，我跟大家簡單回顧一下最近這幾年比較知名的并購，大家在任何一個(gè)角度會有哪些關(guān)系，我第一部分先回顧一下，第二部分再總結(jié)一下，無論是作為收購方還是被收購方，還是合并方，作為一個(gè)企業(yè)的主體，并購這個(gè)概念跟你有什么關(guān)系。

　　前兩年兩個(gè)知名案例，中國動向收購phenix有幾個(gè)比較明確的意圖，一個(gè)是增加日本市場影響力，在日本本身產(chǎn)品上有很大的影響。第二是phenix在日本有多年的技術(shù)積累，這個(gè)技術(shù)沉淀是很值錢的。第三，他們在滑雪、戶外用品這一塊的產(chǎn)品，正好可以彌補(bǔ)kappa在這方面的一個(gè)不足。再一個(gè)是麥考林，他們很好能夠獲得網(wǎng)絡(luò)營銷的能力，這個(gè)是更重要的，實(shí)際上把這個(gè)東西搬到網(wǎng)上，還是需要一定的知識積累。百麗收購森達(dá)，這豐富了它的產(chǎn)品線，針對不同定位，不同設(shè)計(jì)。

　　說完中國，最近有一個(gè)國外的并購，這個(gè)并購更多體現(xiàn)國際市場上怎么思考問題。PVH旗下有CK，PVH在2010年5月份收購一個(gè)公司，收購的時(shí)候目標(biāo)有兩個(gè)，一個(gè)是實(shí)現(xiàn)它的每股收益的增厚，也是資本市場常見的一種收購驅(qū)動因素，另外一個(gè)這個(gè)協(xié)同效應(yīng)，會涉及到并購生意的話，今后越來越聽到協(xié)同效應(yīng)這個(gè)詞，實(shí)際上就是1+1大于2，1+1怎么大于2，有各種各樣的辦法，有各種各樣的驅(qū)動因素。

　　前面幾個(gè)說的都是上市公司進(jìn)行收購。后面簡單回顧一下最近這幾年以來在服裝行當(dāng)非上市公司進(jìn)行的收購，比如百麗上市之前把自己經(jīng)銷商收購相當(dāng)一大批，從而讓自己直營店數(shù)量大幅度增加，順便跟大家說一下，無論是國際還是國內(nèi)的資本市場，對于渠道屬性，對于控制門店的能力，其實(shí)是有偏好的，服裝行業(yè)兩個(gè)屬性，品牌屬性、渠道屬性。品牌說得簡單點(diǎn)，做品牌運(yùn)營，做形象，做廣告，贊助體育賽事，比如耐克、阿迪化標(biāo)準(zhǔn)的品牌形象非常強(qiáng)，門店甚至可以放出去讓別人管，他來制定規(guī)則。但是服裝這個(gè)行業(yè)，有多少人借助品牌屬性這么多年玩的很好的，并不多，更重要的是一個(gè)渠道，在渠道這一塊有很多的細(xì)節(jié)。

　　2000年資本市場寫寶姿很多研究報(bào)告，其中大大贊揚(yáng)了寶姿作為一個(gè)，實(shí)際上是中國企業(yè)來說的話，在高端女裝市場上如何能夠一直保持不錯(cuò)的領(lǐng)先地位，這跟它對于渠道的掌控管理能力是密不可分的。

　　還有一件事情，這件事情不能算是一個(gè)成功的合并，或者叫成功的收購，注意并購，可不光是收購，還有合并的概念，不是說大吃小，也可以是幾家聯(lián)合起來，這個(gè)可能跟在座各位更相關(guān)，對于今后短暫的幾年來說?；仡櫟?007年之前，在整個(gè)體育產(chǎn)業(yè)鏈上面，有兩家“巨無霸”，一個(gè)是百麗旗下的體育用品經(jīng)銷商，當(dāng)時(shí)大約有1000家店左右，另外一家體育用品經(jīng)銷商是臺資企業(yè)的，寶盛集團(tuán)旗下的，當(dāng)時(shí)報(bào)道連鎖店達(dá)到3500家，面臨兩大體育用品經(jīng)銷商的話，咱們國家有4個(gè)地區(qū)大的經(jīng)銷商當(dāng)時(shí)曾經(jīng)嘗試做合并，根據(jù)互聯(lián)網(wǎng)信息合并后的叫做領(lǐng)跑，組建一個(gè)領(lǐng)跑公司，但是由于各種各樣的原因最后沒有促成這個(gè)合作，但是從外界資本市場來看，這實(shí)際上是一個(gè)挺好的交易，如果能夠促成這個(gè)交易，一定是1+1大于2，對于每一家個(gè)人的財(cái)富，都是一個(gè)絕對的增值。為什么呢?因?yàn)橹案骷腋髯詾檎绻坏┖献髌饋?，針對上下游談判力都會明顯增強(qiáng)，資本市場也會更為重視，當(dāng)然有各種各樣的原因，當(dāng)時(shí)有的說是因?yàn)榻鹑陲L(fēng)暴，其實(shí)我了解到的可能有一些細(xì)節(jié)的因素，是錢，是價(jià)值，是數(shù)字之外的事，有的企業(yè)家交流的時(shí)候也說過，運(yùn)營手底下的企業(yè)是我畢生的樂趣，如果合并完成以后，每天的樂趣就沒有了，我覺得這個(gè)倒是完全可以理解的，因?yàn)槿松隋X，還有別的東西。

　　下面跟大家再簡單總結(jié)一下，合并或者是收購跟各位有什么關(guān)系，我覺得一個(gè)比較明顯的驅(qū)動因素，第一、兩年主要還是規(guī)模的因素，不少企業(yè)家想實(shí)現(xiàn)自己家族生意的一個(gè)市場化，把它的流動性做起來，就是自己的資產(chǎn)能夠被整個(gè)社會認(rèn)可，最好的辦法實(shí)際上是上市，但是中國目前為止想在境內(nèi)上市的話，這個(gè)門檻設(shè)的也還算是比較高，雖然根據(jù)一些條規(guī)法令那個(gè)門檻不高，但事實(shí)上因?yàn)樽C監(jiān)會審核過程中，可能就有幾十個(gè)案子，先審那個(gè)，后審那個(gè)，一定程度上受到企業(yè)規(guī)模的?？陀^的跟各位說，這個(gè)企業(yè)如果連五千萬凈利潤都沒有，在證監(jiān)會，很難花精力去把你放到前面先審，突破一億以后或者一億左右，目前來看是他們看起來比較舒服的，當(dāng)然比如某企業(yè)規(guī)模不大就上市了，是因?yàn)槭裁礃拥奶厥庠?，這些因素我們就不說，就事論事，從走流程來講，規(guī)模對于在座各位還是比較重要的。所以有的時(shí)候如果能夠通過合并，不一定是收購，通過合并方式能夠把規(guī)模適當(dāng)做大的話，對于各位更早的來贏得資本市場的重視，具有非常良好的一個(gè)幫助。

　　再有的話，對于企業(yè)來說，還是我剛才說到的渠道屬性和品牌屬性的問題。最近這一、兩年一個(gè)比較明顯的驅(qū)動，其實(shí)就是品牌運(yùn)營的服裝企業(yè)，對于門店、經(jīng)銷商的一個(gè)掌控，當(dāng)然也有另外一種動向，經(jīng)銷商本身脫離品牌運(yùn)營商，自己單獨(dú)以經(jīng)銷商的身份，以零售商的身份來實(shí)現(xiàn)一個(gè)合并，這個(gè)都將來是一個(gè)很好的方向。

　　說到品牌屬性和渠道屬性的時(shí)候，和大家分享一下美國在過去，2005年之后的數(shù)據(jù)。大家看一下這張圖，中間黃色那一檔，那一檔國外叫零售企業(yè)或者說百貨公司，或者說超市他們自有的品牌，比如說沃爾瑪，目的會借助自己在渠道商的掌控能力，導(dǎo)致他自己引用自己的品牌。所以中間這一塊看到的市場份額，實(shí)際上上升了將近3%，上升的這3%事實(shí)上就是那些相對弱勢的品牌丟掉3%的市場，這是一個(gè)我們大家觀察到的。第二個(gè)我們大家觀察到的，就是美國市場上，從美國服裝品牌角度來講，每一家企業(yè)作為市場份額都沒有超過2.5%，那么多年，這么一個(gè)飽和的市場，為什么說最大的也不過就這么大，這又說到一個(gè)渠道的屬性。如果不是犯特別明顯的錯(cuò)誤，別人想搶門店所在位置的生意是不太那么容易的，這是美國相對飽和的市場呈現(xiàn)出來的一種特質(zhì)。{page_break}

　　給各位的啟示是什么?就是在中國市場發(fā)展到飽和之前，你能搶地方你就搶，如果你搶到了該搶的地盤，市場進(jìn)入飽和狀態(tài)，那你在市場上劃分的利益格局有可能就這樣飄蕩下去。當(dāng)然我剛才說的是品牌，對渠道的一個(gè)屬性。

　　還有一些其他驅(qū)動因素，比如剛才談到的豐富產(chǎn)品線，談到了研發(fā)能力，談到網(wǎng)絡(luò)營銷能力，協(xié)同效應(yīng)簡單多說一、兩句，協(xié)同效應(yīng)是1+1大于2，怎么樣1+1大于2?比如你的門店在北方，我的門店在南方，咱們的產(chǎn)品有不同區(qū)隔，互相進(jìn)入彼此門店，實(shí)際上是1+1大于2的最好體現(xiàn)。再協(xié)同效應(yīng)還有一個(gè)采購，比如當(dāng)年kappa在收購phenix的時(shí)候，kappa對phenix產(chǎn)品采購做過認(rèn)真細(xì)致研究，發(fā)現(xiàn)僅僅采購這一項(xiàng)足以讓phenix，特別是滑雪產(chǎn)品以及其他產(chǎn)品上實(shí)現(xiàn)成本的降低，這種協(xié)同效應(yīng)是非常明顯的。最后一個(gè)是每股盈利增厚，這是非常常見的上市公司收購的一個(gè)驅(qū)動因素。

　　然后簡單說一下并購當(dāng)中注意的事項(xiàng)，估值就不說了，估值方法都是非常書本化的，咱們簡單說說，我們見過并購中一些需要注意的東西，一個(gè)是權(quán)利劃分要明確，我們曾經(jīng)見過比較失敗的是什么?是一個(gè)相對大的收購者和一個(gè)被收購者，被收購者往往不是現(xiàn)金全部把你買去，作為被收購者，他可能會在合并之后企業(yè)里面保留一個(gè)股份，作為一個(gè)小股東，這是比較常見的樣子。

　　有一個(gè)案子，是一個(gè)零售類，被收購者是原來品牌的擁有者，也是有一定的企業(yè)規(guī)模，但是它在談判過程中以及談判之后很長時(shí)間里面，對于財(cái)權(quán)財(cái)務(wù)掌控能力并沒有做得很清楚，導(dǎo)致被收購方財(cái)權(quán)一直沒有交出去，而雙方對于未來的業(yè)績增長等等，出現(xiàn)了一些矛盾，導(dǎo)致大股東出錢的那一方真正想看被收購方的帳，收購?fù)曛笠荒陼r(shí)間里還做不了，對方想怎么做就怎么做，這種情況盡量不要出現(xiàn)。

　　再有做充分的盡職調(diào)查，看到一個(gè)案子實(shí)際上就是雙方誠信程度不夠，被收購一方或者出售一方，把自己企業(yè)當(dāng)年曾經(jīng)很大一段時(shí)間的歷史來描述出來，但實(shí)際上收購方也很清楚你當(dāng)年很大的時(shí)候和你現(xiàn)在時(shí)候的企業(yè)規(guī)模不一樣，通過市場調(diào)研了解你的企業(yè)沒有那么大，但是具體多大，對方說的不是特別清楚。這一點(diǎn)在收購過程當(dāng)中，盡量找專業(yè)機(jī)構(gòu)來幫忙。還有一個(gè)專業(yè)機(jī)構(gòu)就是律師，律師在這方面也會起到很重要的作用，前幾天聽到另外一個(gè)案子，恰恰是服裝企業(yè)的案例，大股東和二股東的糾紛，大股東、二股東合作多年，超過十幾年合作歷史，但是二股東在簽一些重組類協(xié)議的時(shí)候，實(shí)際上沒有找律師，導(dǎo)致里面有一些對自己非常不利的條款，自己根本沒有注意到，二股東的話說“我們接近20年的兄弟，他不會騙我的，他的歷史，就是我的歷史”，但是錢就是錢，生意就是生意，希望大家做生意的時(shí)候，把個(gè)人感情因素拋到一邊。

　　第三點(diǎn)提示一下各位，前段時(shí)間跟服裝企業(yè)朋友聊天，他們也談到并購的問題，兩邊合并是基于各自企業(yè)價(jià)值來合并，但是一旦其中一方最終顯示出來的價(jià)值沒有那么大，怎么辦?給自己留一點(diǎn)估值調(diào)整的區(qū)間。我們中金投資了一家企業(yè)，當(dāng)時(shí)是幫助倫敦的一個(gè)上市企業(yè)下市，下市以后兩個(gè)企業(yè)合并在一起，實(shí)際上被收購方后來的增長沒有當(dāng)時(shí)收購談判時(shí)候那么好，怎么辦?當(dāng)時(shí)我們留下了足夠的空間。當(dāng)時(shí)我們投資這家企業(yè)的大股東，實(shí)際上和被收購方，被收購方相當(dāng)于是一個(gè)吸收合并，更多是兩家合并在一起，留下了一個(gè)股份調(diào)整的空間，就是根據(jù)它未來體現(xiàn)出來的業(yè)績，進(jìn)行二次的股東調(diào)整，這是08年，到去年股份還在進(jìn)一步在調(diào)，因?yàn)楸皇召彿降臉I(yè)績沒有他們所說得那么好，因?yàn)榱粝铝丝臻g，所以導(dǎo)致收購方事后回頭看這個(gè)收購，也沒有覺得多冤，如果這條路擋死，收購方就會說當(dāng)初做錯(cuò)了一件事，錢給多了。

　　再說一下并購之后的整合，整合實(shí)際上是要付出很多的努力。還有一個(gè)是被收購方的激勵機(jī)制，一些激勵機(jī)制也都是有必要的，拿現(xiàn)金把對方完全清出去的這些做法，前一些年比較多見，但是這些年，你發(fā)現(xiàn)把對方清出去之后，剩下的資產(chǎn)表現(xiàn)的是越來越不值錢，所以有一定激勵機(jī)制的維護(hù)還是比較重要的。

　　再說一下并購后有可能做的整合提升。國際上常見操作方法是經(jīng)典產(chǎn)品線，kappa在收購phenix的時(shí)候，砍掉若干條產(chǎn)品線，為什么會砍產(chǎn)品線?大家發(fā)現(xiàn)有很多產(chǎn)品線單獨(dú)來看的話是不賺錢的，而且有些產(chǎn)品線針對目標(biāo)客戶群是相同的，但是花出去的費(fèi)用，包括人員、研發(fā)、市場推廣費(fèi)用，每條產(chǎn)品線都在耗損，當(dāng)他砍掉產(chǎn)品線之后，發(fā)現(xiàn)銷售收入沒有減少，但是成本減少了。所以從財(cái)務(wù)上講是劃算的，這是國際上非常常見的操作手法。包括經(jīng)典產(chǎn)品線以后，可以在市場推廣的人員，研發(fā)上面，有非常不錯(cuò)財(cái)務(wù)上的利益顯現(xiàn)。再有整個(gè)統(tǒng)一采購系統(tǒng)，足以讓成本體現(xiàn)一個(gè)比較大幅度的勁敵。{page_break}

　　提高門店效率，比如開發(fā)新品，舉一個(gè)例子，收購了日本phenix以后，他們發(fā)現(xiàn)phenix的產(chǎn)品更多是體現(xiàn)在冬天滑雪衣服上，這個(gè)產(chǎn)品如果引入中國大陸地區(qū)的話，出現(xiàn)的情況就是，夏天的產(chǎn)品線相對不足，這樣對門店利用沒有那么充分，但是能做的一件事情就是更多的研發(fā)夏天春秋能夠用的戶外產(chǎn)品，從而提高門店的效率，提高門店的利用率，這也是一個(gè)很好的思路。