中國企業(yè)在海外并購會面臨諸多風險，其中，稅務風險顯得更為復雜和多樣，就此相關問題，記者專訪了普華永道中國海外投資咨詢服務及中國國際稅務服務主管合伙人黃富成。

　　記者：稅務盡職調(diào)查主要為收購方做哪些工作?

　　黃富成：具體而言，首先，要檢查目標公司(被收購企業(yè))的稅務申報是否做得準確、完整，也就是檢查合規(guī)性。不完整或不準確的稅務申報在未來有可能會被罰款，并影響公司的價值。

　　再者，需要分析目標公司的稅務策劃是不是做得合規(guī)，風險究竟有多大。舉一個例子，比如一家中國公司想要收購一家外國公司，這家外國公司的全球貿(mào)易平臺設在一個所得稅率很低的國家，這個國家的稅率遠遠低于中國25%、美國35%、澳大利亞30%的稅率水平。在目標公司的整體實際稅率很低的情況下，需要詳細分析被收購方在該低稅率國是否具有足夠的商業(yè)實質(zhì)。若是在當?shù)氐纳虡I(yè)實質(zhì)不夠充分，就有可能會在收購后，給中國企業(yè)造成潛在的稅收風險。

　　其次，需要分析被收購方內(nèi)部的關聯(lián)方交易相關細節(jié)是否準確。舉例來說，被收購方分別在中國以及某個低稅率國家開設生產(chǎn)型企業(yè)，由于在該低稅率國家的人工比中國內(nèi)地便宜，稅率也就比較低，如果被收購方將中國公司產(chǎn)生的利潤壓低，把該低稅率國家的企業(yè)利潤調(diào)高，使得看起來低稅率國的盈利更好，從而達到減輕稅負的目的。

　　諸如此類不妥當?shù)膬?nèi)部關聯(lián)方交易，很有可能會在將來給收購方帶來潛在的稅務風險。曾經(jīng)一家中國企業(yè)收購一家外國公司，他們進行的稅務盡職調(diào)查沒有仔細分析目標公司的關聯(lián)方交易。收購完畢之后，當?shù)囟悇站珠_出巨額罰單。事件發(fā)生后，雙方稅務局啟動了相互協(xié)商程序，在國家稅務總局的協(xié)調(diào)下，罰款金額最終減少了很多。

　　再次，還要分析收購前被收購方所享受的稅務優(yōu)惠能否能延續(xù)到收購完成之后。因為在有些國家，有些稅務優(yōu)惠并不隨著股權(quán)交易的變化而自動轉(zhuǎn)移，同時，還要考慮這些稅務優(yōu)惠是否會過期或已被取消。

　　另外，如果被收購方具有稅務虧損，還需要檢查按當?shù)囟悇諜C構(gòu)的規(guī)定，在收購之后，之前的稅務虧損是否還可以沖抵收購后產(chǎn)生的應納稅所得額。

　　稅務盡職調(diào)查還有一個重要作用，就是協(xié)助收購方進行收購定價的談判。基于盡職調(diào)查的結(jié)果，如果收購方發(fā)現(xiàn)了潛在稅務風險，未來有可能遭到稅務機關的稽查，就要在定價上進行調(diào)整，或者在支付手段收購協(xié)議中尋求保護，來應對這種稅務風險。比如，原來收購對價款為10億美元，但因為被收購方存在稅務稽查風險，稅務局有可能要罰款1億美元，那么收購方付給賣方只能是9個億。

　　而在稅務盡職調(diào)查中，如果發(fā)現(xiàn)重大的風險，所謂的“Deal　Breaker”，并購交易也有可能因此終止。在以往，也出現(xiàn)過由于海外收購企業(yè)的稅務、財務風險過大而無法估算相關風險金額，中國企業(yè)放棄收購的案例。

　　記者：中國企業(yè)海外并購，涉及資產(chǎn)并購與股權(quán)并購，其中有哪些稅務風險值得關注?

　　黃富成：中國企業(yè)海外并購應視企業(yè)自身的戰(zhàn)略、被收購方當?shù)氐南嚓P法規(guī)，以及相關的稅費來決定是購買資產(chǎn)或購買股權(quán)。就其中涉及的稅費而言，一般情況下，購買股權(quán)涉及的稅費相比購買資產(chǎn)要少一些。在資產(chǎn)交易的時候，買賣雙方都可能會付出更多的稅;在股權(quán)交易時，雖然稅費這方面的支出可能較前者少，但買方承擔了目標公司歷史上的潛在稅務風險。這就需要買方進行戰(zhàn)略上的權(quán)衡，收購方是希望當時買一個“干凈的”、風險比較小的資產(chǎn);還是在交易時少付一些稅費，進行股權(quán)交易，但承擔歷史風險。

　　同時，在股權(quán)交易的時候，如果被收購方有很長的控股鏈條，在哪一層進行并購交易，對于并購雙方而言，交的稅都很有可能不同，買方需要分析在不同層級的控股架構(gòu)下進行交易的優(yōu)劣勢，再做決定。

　　此外，從中國買方的角度看，不僅要分析收購方的控股鏈條，還需要做好收購主體的稅務控股構(gòu)架設計，為將來再出售、上市或引入戰(zhàn)略投資者時需要承擔的稅務負擔，提前做好籌劃。