近年來，服裝行業(yè)流行“走，上市去”這句話時，很多企業(yè)卻不知如何邁開第一步，不知應(yīng)選擇哪種上市方式?上市應(yīng)具備什么條件?上市步驟由哪些?怎樣才能踏上上市坦途之路等等。面對如此多問題，我們不得不從服裝企業(yè)的融資上市之路的一些基本常識著手探究，以便其盡可能快速的搶奪到“上市”這塊奶酪。

　　服裝企業(yè)改制上市的基本業(yè)務(wù)流程來看，一般要經(jīng)歷股份有限公司設(shè)立、上市輔導(dǎo)、發(fā)行申報與審核、股票發(fā)行與掛牌上市等階段。

　　一、改制與設(shè)立

　　企業(yè)申請發(fā)行股票，必須先發(fā)起設(shè)立股份公司。股份公司的設(shè)立是否規(guī)范，直接影響到發(fā)行上市的合規(guī)性。

　　(一)改制與設(shè)立方式

　　1、新設(shè)設(shè)立。即5個以上發(fā)起人出資新設(shè)立一家股份公司。

　　2、改制設(shè)立。即企業(yè)將原有的全部或部分資產(chǎn)經(jīng)評估或確認(rèn)后作為原投資者出資而設(shè)立股份公司。

　　3、有限責(zé)任公司整體變更。即先改制設(shè)立有限責(zé)任公司或新設(shè)一家有限責(zé)任公司，然后再將有限責(zé)任公司整體變更為股份公司。

　　(二)改制與設(shè)立程序

　　1、新設(shè)設(shè)立基本程序

　　(1)發(fā)起人制定股份公司設(shè)立方案;

　　(2)簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案;

　　(3)取得國務(wù)院授權(quán)的部門或省級人民政府對設(shè)立公司的批準(zhǔn);

　　(4)發(fā)起人認(rèn)購股份和繳納股款;

　　(5)聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所驗資;

　　(6)召開創(chuàng)立大會并建立公司組織機(jī)構(gòu);

　　(7)向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記。

　　2、改制設(shè)立基本程序

　　(1)擬定改制設(shè)立方案;

　　(2)聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的有關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計和國有資產(chǎn)評估;

　　(3)簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案;

　　(4)擬定國有土地處置方案并取得土地管理部門的批復(fù);

　　(5)擬定國有股權(quán)管理方案并取得財政部門的批復(fù);

　　(6)取得國務(wù)院授權(quán)的部門或省級人民政府對設(shè)立公司的批準(zhǔn);

　　(7)發(fā)起人認(rèn)購股份和繳納股款、辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù);

　　(8)聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所驗資;

　　(9)召開公司創(chuàng)立大會并建立公司組織機(jī)構(gòu);

　　(10)向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記。

　　3、有限責(zé)任公司整體變更基本程序

　　(1)向國務(wù)院授權(quán)部門或省級人民政府提出變更申請并獲得批準(zhǔn);

　　(2)聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計;

　　(3)原有限責(zé)任公司的股東作為擬設(shè)立的股份公司的發(fā)起人，將經(jīng)審計的凈資產(chǎn)按1：1的比例投入到擬設(shè)立的股份公司;

　　(4)聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所驗資;

　　(5)擬定公司章程草案;

　　(6)召開創(chuàng)立大會并建立公司組織機(jī)構(gòu);

　　(7)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

　　二、上市輔導(dǎo)

　　股份公司在提出首次公開發(fā)行股票申請前，應(yīng)聘請輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。輔導(dǎo)期至少為一年。

　　(一)上市輔導(dǎo)的程序

　　1、聘請輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)是具有保薦資格的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)以及其他經(jīng)有關(guān)部門認(rèn)定的機(jī)構(gòu)。

　　2、與輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)簽署輔導(dǎo)協(xié)議，并到股份公司所在地的證監(jiān)局辦理輔導(dǎo)備案登記手續(xù)。

　　3、正式開始輔導(dǎo)。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)每3個月向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局報送1次輔導(dǎo)工作備案報告。

　　4、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)針對股份公司存在的問題提出整改建議，督促股份公司完成整改。

　　5、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)對接受輔導(dǎo)的人員進(jìn)行至少1次的書面考試。

　　6、向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局提交輔導(dǎo)評估申請

　　7、證監(jiān)局驗收，出具輔導(dǎo)監(jiān)管報告。

　　8、股份公司向社會公告準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜。股份公司應(yīng)在輔導(dǎo)期滿6個月之后10天內(nèi)，就接受輔導(dǎo)、準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜在當(dāng)?shù)刂辽?種主要報紙連續(xù)公告2次以上

　　(二)上市輔導(dǎo)的主要內(nèi)容

　　1、督促股份公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法定代表人)進(jìn)行全面的法規(guī)知識學(xué)習(xí)或培訓(xùn)。

　　2、督促股份公司按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)。

　　3、核查股份公司在設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評估、資本驗證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。

　　4、督促股份公司實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)獨立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力。

　　5、督促股份公司規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。

　　6、督促股份公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度。

　　7、督促股份公司建立健全公司財務(wù)會計管理體系，杜絕會計造假。

　　8、督促股份公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來發(fā)展計劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃。

　　9、對股份公司是否達(dá)到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評估，協(xié)助開展首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作。

　　三、發(fā)行申報與審核

　　(一)檢驗公司是否達(dá)到申請公開發(fā)行股票的基本條件

　　發(fā)行股票需要具備以下基本條件：

　　1、前一次發(fā)行的新股已募足，并間隔1年以上。

　　2、設(shè)立股份公司已滿3年。國有企業(yè)整體改制設(shè)立的股份公司、有限責(zé)任公司依法整體變更設(shè)立的股份公司或經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)豁免的，可不受該期限的限制。

　　3、最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利。

　　4、公司近3年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計文件無虛假記載。

　　5、公司預(yù)期利潤率達(dá)到同期銀行存款利率。

　　6、公司發(fā)行前股本不少于擬發(fā)行股本的35%，且發(fā)行后公司股本總額不少于人民幣5000萬元;向社會公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%以上。

　　7、公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

　　8、發(fā)行前1年末，無形資產(chǎn)(不含土地使用權(quán))占凈資產(chǎn)的比例不得超過20%;發(fā)行后凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)中的比例不低于30%(但銀行、保險、證券、航空運輸?shù)忍厥庑袠I(yè)的公司不受此限)。

　　9、與控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競爭。

　　10、具有直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，最近一年和最近一期，公司與控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品(或服務(wù))銷售或原材料(或服務(wù))采購方面的交易額，占公司主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或服務(wù))金額的比例，均不超過30%。

　　11、具有完整的業(yè)務(wù)體系，最近一年和最近一期，公司委托控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)，進(jìn)行產(chǎn)品(或服務(wù))銷售或原材料(或服務(wù))采購的金額，占公司主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或服務(wù))金額的比例，均不超過30%。

　　12、具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入，均不超過其主營業(yè)務(wù)收入的30%。

　　13、董事長、副董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書，沒有在控股股東(或?qū)嶋H控制人)中擔(dān)任除董事以外的其他行政職務(wù)，也沒有在控股股東(或?qū)嶋H控制人)處領(lǐng)薪。

　　14、除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，公司所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十(其中累計對外投資額和凈資產(chǎn)按最近一期期末經(jīng)審計的合并會計報表數(shù)據(jù)計算)。

　　15、董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨立董事，且獨立董事中至少包括一名會計專業(yè)人士(會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士)。

　　16、所募集的資金有明確用途，投資項目經(jīng)過慎重論證，酬資額不得超過公司上年度末經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的兩倍。

　　(二)為股票發(fā)行申請文件的制作做好準(zhǔn)備工作

　　1、聘請律師和具有證券業(yè)務(wù)資格的注冊會計師分別著手開展核查驗證和審計工作。

　　2、和保薦機(jī)構(gòu)共同制定初步發(fā)行方案，明確股票發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價格、發(fā)行方式、募集資金投資項目及滾存利潤的分配方式，并形成相關(guān)文件以供股東大會審議。

　　3、對募集資金投資項目的可行性進(jìn)行評估，并出具募集資金可行性研究報告;需要相關(guān)部門批準(zhǔn)的募集資金投資項目，取得有關(guān)部門的批文。

　　4、對于需要環(huán)保部門出具環(huán)保證明的設(shè)備、生產(chǎn)線等，應(yīng)組織專門人員向環(huán)保部門申請環(huán)保測試，并獲得環(huán)保部門出具的相關(guān)證明文件。

　　5、整理公司最近3年的所得稅納稅申報表，并向稅務(wù)部門申請出具公司最近3年是否存在稅收違規(guī)的證明。

　　(三)制作股票發(fā)行申請文件

　　股票發(fā)行申請文件主要包括以下內(nèi)容：

　　1、招股說明書及招股說明書摘要;

　　2、最近3年審計報告及財務(wù)報告全文;

　　3、股票發(fā)行方案與發(fā)行公告;

　　4、保薦機(jī)構(gòu)向證監(jiān)會推薦公司發(fā)行股票的函;

　　5、保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于公司申請文件的核查意見;

　　6、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)報證監(jiān)局備案的《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)匯總報告》;

　　7、律師出具的法律意見書和律師工作報告;

　　8、企業(yè)申請發(fā)行股票的報告;

　　9、企業(yè)發(fā)行股票授權(quán)董事會處理有關(guān)事宜的股東大會決議;

　　10、本次募集資金運用方案及股東大會的決議;

　　11、有權(quán)部門對固定資產(chǎn)投資項目建議書的批準(zhǔn)文件(如需要立項批文);

　　12、募集資金運用項目的可行性研究報告;

　　13、股份公司設(shè)立的相關(guān)文件;

　　14、其他相關(guān)文件，主要包括關(guān)于改制和重組方案的說明、關(guān)于近三年及最近的主要決策有效性的相關(guān)文件、關(guān)于同業(yè)競爭情況的說明、重大關(guān)聯(lián)交易的說明、業(yè)務(wù)及募股投向符合環(huán)境保護(hù)要求的說明、原始財務(wù)報告及與申報財務(wù)報告的差異比較表及注冊會計對差異情況出具的意見、歷次資產(chǎn)評估報告、歷次驗資報告、關(guān)于納稅情況的說明及注冊會計師出具的鑒證意見等、大股東或控股股東最近一年又一期的原始財務(wù)報告。

　　(四)股票發(fā)行審核

　　1、受理申請文件。申報文件要求齊全和形式合規(guī);審計資料最后審計日在三個月內(nèi)。

　　2、初審。具體包括發(fā)行部靜默審核申報材料、發(fā)行部提出反饋意見、發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)落實反饋意見、發(fā)行部審核反饋意見落實情況、發(fā)行部形成初審報告。在此過程中，證監(jiān)會還就公司募股投向是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策征求國家發(fā)展和改革委員會以及商務(wù)部的意見。

　　3、發(fā)行審核委員會審核。證監(jiān)會初審?fù)戤吅?，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員工作會議(以下簡稱“發(fā)審會”)審核。7名委員進(jìn)行充分討論后，以記名投票方式對股票發(fā)行申請進(jìn)行表決，同意票數(shù)達(dá)到5票為通過。

　　4、核準(zhǔn)發(fā)行。依據(jù)發(fā)審會的審核意見，證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的，出具書面意見，說明不予核準(zhǔn)的理由。證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)自受理申請文件之日起3個月內(nèi)作出決定。

　　在審核過程中收到的舉報信必須處理完畢，方能提請發(fā)審會討論發(fā)行申請;在發(fā)審會后收到的舉報信，必須處理完畢后，方可核準(zhǔn)發(fā)行。

　　四、股票發(fā)行與掛牌上市

　　(一)股票發(fā)行

　　不同發(fā)行方式下的工作有所不同。一般來說主要包括：

　　1、刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告。

　　2、發(fā)行人通過互聯(lián)網(wǎng)采用網(wǎng)上直播方式進(jìn)行發(fā)行路演(也可輔以現(xiàn)場推介)。

　　3、投資者通過各證券營業(yè)部申購新股。

　　4、深圳證券交易所向投資者的有效申購進(jìn)行配號，將配號結(jié)果傳輸給各證券營業(yè)部。

　　5、證券營業(yè)部向投資者公布配號結(jié)果。

　　6、主承銷商在公證機(jī)關(guān)監(jiān)督下組織搖號抽簽。

　　7、主承銷商在中國證監(jiān)會指定報紙上公布中簽結(jié)果，證券營業(yè)部張貼中簽結(jié)果公告。

　　8、各證券營業(yè)部向中簽投資者收取新股認(rèn)購款。

　　9、中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司進(jìn)行清算交割和股東登記，并將募集資金劃入主承銷商指定帳戶。

　　10、承銷商將募集資金劃入發(fā)行人指定帳戶。

　　11、發(fā)行人聘請會計師事務(wù)所進(jìn)行驗資。

　　(二)股票上市

　　1、擬定股票代碼與股票簡稱。股票發(fā)行申請文件通過發(fā)審會后，發(fā)行人即可提出股票代碼與股票簡稱的申請，報深交所核定。

　　2、上市申請。發(fā)行人股票發(fā)行完畢后，應(yīng)及時向深交所上市委員會提出上市申請。

　　3、審查批準(zhǔn)。證券交易所上市委員會在受到上市申請文件并審查完畢后，發(fā)出上市通知書。

　　4、簽訂上市協(xié)議書。發(fā)行人在收到上市通知后，應(yīng)當(dāng)與深交所簽訂上市協(xié)議書，以明確相互間的權(quán)利和義務(wù)。

　　5、披露上市公告書。發(fā)行人在股票掛牌前3個工作日內(nèi)，將上市公告書刊登在中國證監(jiān)會指定報紙上。

　　6、股票掛牌交易。申請上市的股票將根據(jù)深交所安排和上市公告書披露的上市日期掛牌交易。一般要求，股票發(fā)行后7個交易日內(nèi)掛牌上市。