２月１５日，中石化召開新聞發(fā)布會，中石化以１３％—２６％的收購溢價，現(xiàn)金要約收購了旗下的齊魯石化、揚子石化、中原油氣、石油大明四家Ａ股上市子公司，耗資１４３億元。目前正在進行的股改將提供多種市場化的支付手段和創(chuàng)新方式，帶來上市公司并購重組的大規(guī)?！伴_閘”并購將成為今年資本市場的主題之一。而實現(xiàn)全流通后，資產(chǎn)的估值標準也將走向市場化，以新增股份購買資產(chǎn)為主要方式的換股收購、吸收合并將成為資本市場主體間行為的重要組成部分。 企業(yè)的并購活動將產(chǎn)生商譽，即合并時，購買方在購買日所承擔的合并成本大于確認的各項可辨認資產(chǎn)、負債公允價值凈額的差額。合并商譽的衡量和記錄在財務上主要表現(xiàn)為它的確認和確認后的會計處理，將對企業(yè)合并當時及此后期間的財務狀況和經(jīng)營成果具有很大影響。 一、合并商譽的確認方法 根據(jù)財政部１９９７年頒布的《企業(yè)兼并有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》，在被兼并企業(yè)喪失法人資格的有償兼并中，成交價高于評估確認的凈資產(chǎn)的差額，計入“無形資產(chǎn)——商譽”中；對被兼并企業(yè)仍保留法人資格的合并形式的會計處理方法，現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定主要是財政部１９９５年頒布的《合并會計報表暫行規(guī)定》等。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)合并報表應采用權(quán)益法以賬面價值進行編制，而母公司對子公司權(quán)益性資本投資項目的數(shù)額與子公司所有者權(quán)益中母公司所持有的份額相抵消產(chǎn)生的差額，作為“合并價差”。值得注意的是：合并價差不能完全等同于合并商譽。合并商譽是指母公司對子公司的長期股權(quán)投資成本（或購買成本）高于該子公司凈資產(chǎn)公允價值的差額，而不包括子公司凈資產(chǎn)公允價值與其賬面價值之間的差額。合并價差對上述兩部分差額則不作區(qū)分，它既包括投資成本與子公司凈資產(chǎn)公允價值之間的差額，也包括子公司凈資產(chǎn)公允價值與其賬面價值之間的差額。 上述核算方法是與過去我國不很成熟的產(chǎn)權(quán)交易市場相適應的。由于很難取得準確的公允價值，因此，在記錄企業(yè)合并時，未考慮并購企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值。而目前，國際較為常用的作法同上述我國核算辦法不同。如２００１年７月生效的美國財務會計準則委員會（ＦＡＳＢ）公布的《第１４１號公告》和２００４年３月生效的國際財務報告準則第３號《企業(yè)合并》中，對企業(yè)合并均要求采用“購買法”，即交易發(fā)生時，并購企業(yè)將被購企業(yè)以公允價值反映的資產(chǎn)、負債并入，而購買成本超過購買企業(yè)在所購可辨認資產(chǎn)和負債的公允價值中的股權(quán)份額的部分，應作為商譽并確認為一項資產(chǎn)。 鑒于上述我國對合并商譽的確認方法與國際上流行作法的差異，２００５年財政部公布的《企業(yè)合并（征求意見稿）》在我國合并商譽會計確認方法方面提出了一個兼顧我國實際情況和國際作法的思路。征求意見稿中規(guī)定，“按照參與合并的企業(yè)是否受同一方控制，分為同一控制下的企業(yè)合并和非控制下的企業(yè)合并?！睂τ谕豢刂葡碌钠髽I(yè)合并，規(guī)定以賬面價值為基礎(chǔ)進行會計處理，不確認合并商譽；對于非控制下的企業(yè)合并采用購買法編制合并報表，在購買日，購買方的合并成本大于確認的各項可辨認資產(chǎn)、負債公允價值凈額的差額，確認為商譽。 二、合并商譽確認后的會計處理 合并商譽確認后的會計處理是其另一重要組成部分，將對合并企業(yè)以后期間的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生很大影響。根據(jù)我國現(xiàn)行規(guī)定，反映投資成本與子公司凈資產(chǎn)差額的合并價差實際上是長期投資的調(diào)整項目，應在合并資產(chǎn)負債表中“長期投資”項目下單獨列示?！镀髽I(yè)會計準則——投資》中對股權(quán)投資差額的攤銷期限作了明確規(guī)定：合同規(guī)定了投資期限的，按投資的期限攤銷；沒有規(guī)定投資期限的，投資成本超過應享有被投資單位所有者權(quán)益份額之間的差額，一般按不超過１０年（含１０年）的期限攤銷；投資成本低于應享有被投資單位所有者權(quán)益份額之間的差額，一般按不低于１０年（含１０年）的期限攤銷。 目前，國際上較為流行的對合并商譽的處理方法是正商譽（合并成本大于被并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值部分）采用逐年重估法，即合并商譽不必進行攤銷，但每年必須在報告單元層次上進行減值測試。當商譽的賬面價值超過其內(nèi)涵公允價值時，應將差額確認為減值損失；對負商譽直接計入合并當期損益。２００１年７月生效的美國財務會計準則委員會（ＦＡＳＢ）公布的《第１４１號公告》和２００４年３月生效的國際財務報告準則第３號《企業(yè)合并》均采用了上述作法。 從我國會計準則與國際化接軌的基礎(chǔ)出發(fā)，２００５年財政部公布的《企業(yè)合并（征求意見稿）》中對正商譽采用了逐年攤銷和減值測試兩者并用的作法，即“商譽應按企業(yè)消耗該項資產(chǎn)經(jīng)濟利益的方式，在預計使用期限內(nèi)采用系統(tǒng)、合理的方法進行攤銷，如果無法可靠地確定消耗經(jīng)濟利益的方式，應采用直線法按不超過１０年的期限攤銷。每個會計期末，企業(yè)應對商譽的價值進行減值測試，按其賬面價值與可收回金額孰低的原則進行計量，對于可收回金額低于賬面價值的部分，應當計提減值準備?！倍鴮τ谪撋套u，征求意見稿中規(guī)定“首先要對合并中取得的資產(chǎn)、負債的公允價值、作為合并對價的現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)或發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值進行復核，如果復核結(jié)果表明所確定的各項資產(chǎn)和負債的公允價值是恰當?shù)?，應將合并成本低于取得的被購買方凈資產(chǎn)公允價值之間的差額，直接計入合并當期損益。” 從２００５年財政部頒布的征求意見稿可以看出我國會計準則在兼顧我國實際情況前提下，適應了市場經(jīng)濟和企業(yè)國際化發(fā)展的趨勢，為我國資本市場將要到來到的并購大潮做好了準備。但是，我們也看到，上述對合并商譽的處理方法可能會人為影響到并購企業(yè)當期及以后各期的經(jīng)營業(yè)績，如征求意見稿中所規(guī)定的“負商譽直接計入合并當期損益”可能造成合并企業(yè)通過虛構(gòu)被并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值而操縱利潤的可能。