2月15日、中國石化は記者會(huì)見を開き、中國石化は13%から26%の割増で、現(xiàn)金は傘下の齊魯石化、揚(yáng)子石化、中原油気、石油大明の4つのA株の上場子會(huì)社を買収することを約束しました。

現(xiàn)在行われている株式改革は様々な市場化の支払い手段と革新方式を提供し、上場企業(yè)の合併?再編をもたらす大規(guī)模な「ゲートオフ」買収が今年の資本市場のテーマの一つとなる。

全流通を?qū)g現(xiàn)すると、資産の評価基準(zhǔn)も市場化し、株式の新規(guī)購入資産を主要な方式とする株式交換?買収?吸収合併は資本市場主體間の行為の重要な構(gòu)成部分となる。

_企業(yè)の合併活動(dòng)には商譽(yù)が生じ、すなわち合併時(shí)に、購入者が購入日に負(fù)擔(dān)する合併コストは確認(rèn)された各可否資産、負(fù)債公允価値純額の差額より大きい。

合資評価の測定と記録は財(cái)務(wù)において主にその確認(rèn)と確認(rèn)後の會(huì)計(jì)処理として表れています。企業(yè)の合併當(dāng)時(shí)及びその後の財(cái)務(wù)狀況と経営成果に大きな影響を與えます。

財(cái)務(wù)部が1997年に公布した「企業(yè)兼合関連會(huì)計(jì)処理問題暫定規(guī)定」に基づき、企業(yè)が法人資格を喪失した有償兼合の中で、成約価格は評価確認(rèn)された純資産の差額よりも高い。

規(guī)定によると、企業(yè)の連結(jié)財(cái)務(wù)諸表は権益法を採用して帳簿価値で作成しなければならないが、親會(huì)社は子會(huì)社の持分性資本投資項(xiàng)目の金額と子會(huì)社の所有者持分のうち、親會(huì)社が保有する持分とは相殺して生じた差額を「合併価額差」とする。

注意すべきなのは、合併価格差は完全に合併商譽(yù)に等しくないということです。

合併のれんとは、親會(huì)社の子會(huì)社に対する長期持分投資の原価（または購入原価）が當(dāng)該子會(huì)社の純資産の公正価値より高い差額を指し、子會(huì)社の純資産公正価値とその額面価値との差額を含まない。

連結(jié)価額差は上記の二つの部分の差額を區(qū)分しない。投資原価と子會(huì)社の純資産公正価値との差額を含むだけでなく、子會(huì)社の純資産公正価値とその額面価値との差額も含む。

上記の採算方法は過去のわが國の未成熟財(cái)産権取引市場に適応しています。

正確な公正価値を取得するのは難しいので、企業(yè)合併を記録する際には、買収企業(yè)の純資産の公正価値を考慮していない。

現(xiàn)在、國際的によく使われているやり方は上記のわが國の計(jì)算方法と違っています。

2001年7月に発効したアメリカ財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)（FASB）が発表した「第141號公告」と2004年3月に発効した國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第3號「企業(yè)合併」の中で、企業(yè)合併に対しては「購買法」を採用することを要求しています。つまり、買収企業(yè)は公正価値に反映された資産、負(fù)債を併せて購入し、購入コストが購入した企業(yè)の資産と負(fù)債の公定価値を認(rèn)識して認(rèn)識できる資産の一部とします。

上述のわが國の合資の確認(rèn)方法と國際的な流行方法の違いを鑑みて、2005年財(cái)政部が公布した「企業(yè)合併（意見募集稿）」は我が國の合資會(huì)計(jì)確認(rèn)方法において、我が國の実情と國際的なやり方を兼ね備えた考え方を提出しました。

意見募集稿では、「合併に參加した企業(yè)が同じ側(cè)に支配されているかどうかによって、同一支配下の企業(yè)合併と非制御下の企業(yè)合併に分けられる」と規(guī)定しています。

同一統(tǒng)制下の企業(yè)合併については、額面価値を基礎(chǔ)とした會(huì)計(jì)処理を規(guī)定し、連結(jié)商譽(yù)を確認(rèn)しない；非制御下の企業(yè)合併については購買法を採用して連結(jié)財(cái)務(wù)諸表を作成し、購入日には、購入側(cè)の連結(jié)コストが確認(rèn)可能な各資産、負(fù)債公允価値の純額より大きい差額は、商譽(yù)として認(rèn)識される。

二、合併商譽(yù)確認(rèn)後の會(huì)計(jì)処理_合併商譽(yù)確認(rèn)後の會(huì)計(jì)処理は、その別の重要な構(gòu)成部分であり、合併企業(yè)の今後の財(cái)務(wù)狀況と経営成果に大きな影響を及ぼす。

わが國の現(xiàn)行規(guī)定によると、投資原価と子會(huì)社の純資産の差額を反映する合併価額差は、実際には長期投資の調(diào)整項(xiàng)目であり、連結(jié)貸借対照表の中の「長期投資」項(xiàng)目の下に単獨(dú)で表示しなければならない。

「企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——投資」では、持分投資の差額の償卻期間について明確に規(guī)定しています。契約に投資期限が定められている場合、投資期間が規(guī)定されていない場合、投資原価は投資先の所有者持分の差を超えています。普通は10年（10年を含む）を超えない期間で償卻します。投資原価は投資先の所有者持分の差を享有するべきです。

現(xiàn)在、國際的に人気のある合併商譽(yù)に対する処理方法は正商譽(yù)（合併コストが被企業(yè)の純資産公正価値より大きい部分）が毎年再評価法を採用しています。すなわち合併商譽(yù)は償卻する必要はありませんが、毎年報(bào)告ユニットのレベルで減損テストを行わなければなりません。

れんの額面価値がその內(nèi)包の公正価値を超える場合、差額を減損損失として認(rèn)識しなければならない。負(fù)のれんに対して直接に連結(jié)當(dāng)期損益に計(jì)上する。

2001年7月に発効したアメリカ財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)（FASB）が公布した「第141號公告」と2004年3月に発効した國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第3號「企業(yè)合併」はいずれもこのようなやり方を採用した。

2005年財(cái)政部が公布した「企業(yè)合併（意見募集稿）」では、正商譽(yù)に対して、毎年償卻と減損テストの両方を併用したやり方を採用しています。すなわち、「商譽(yù)は企業(yè)が當(dāng)該資産の経済利益を消費(fèi)する方式に従って、使用期限內(nèi)にシステム、合理的な方法を採用して償卻するべきです。

各會(huì)計(jì)期末において、企業(yè)はれんの価値に応じて減損テストを行い、その額面価値と回収可能金額のどちらが低いかという原則に基づいて測定し、回収可能金額が額面価値より低い部分については減損引當(dāng)金を計(jì)上しなければならない。

負(fù)のれんについて、意見募集稿では、「まず合併において取得した資産、負(fù)債の公正価値、合併対価としての現(xiàn)金、現(xiàn)金以外の資産または発行した持分証券の公正価値を再確認(rèn)し、再確認(rèn)の結(jié)果、確定した各資産と負(fù)債の公正価値が適正であることが示された場合、合併原価が取得した被購入者の純資産公正価値の差額を下回り、直接連結(jié)當(dāng)期損益に計(jì)上しなければならない」と規(guī)定しています。

2005年に財(cái)政部が公布した意見募集稿から、我が國の會(huì)計(jì)基準(zhǔn)は我が國の実際狀況を考慮した上で、市場経済と企業(yè)の國際化発展の趨勢に適応し、我が國の資本市場の來るべき合併の波に備えていることが分かります。

しかし、上記の合併に対する処理方法は、買収合併企業(yè)の當(dāng)期及び以後の各期の経営業(yè)績に影響を與える可能性があります。意見募集稿に規(guī)定された「負(fù)のれんはそのまま合併當(dāng)期損益に計(jì)上する」というように、合併企業(yè)が架空の企業(yè)純資産公正価値を通じて利益を操作する可能性があります。