公司治理機(jī)制的建立，本質(zhì)上就是不同利益主體之間的博弈過程。

　　從世界企業(yè)歷史發(fā)展的過程看，自1602年，世界上第一家股份公司——荷蘭東印度公司成立以來，公司治理的所有進(jìn)化，都離不開股東之間、股東和經(jīng)理人之間的爭議和沖突。而“公司治理”這一概念，最早也是因為股東之間發(fā)生爭議、股東控告經(jīng)理人侵害自己的利益而產(chǎn)生的一個法學(xué)概念。公司發(fā)展過程中不可避免的分歧、爭議、沖突，也就成為了公司治理制度進(jìn)化的先導(dǎo)。

　　其實，諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎得住羅納德·科斯1937年在其發(fā)表的開創(chuàng)性論著《企業(yè)的性質(zhì)》中就已經(jīng)指出，企業(yè)存在的原因，是因為它能夠替代市場進(jìn)行各種生產(chǎn)資源的組織、配置和管理，從而節(jié)約交易成本，提高各種資源使用、轉(zhuǎn)化的效率和效果。而這種資源效率和效果提高的根源就在于企業(yè)擁有一個可以有效調(diào)配資源的權(quán)威，他能夠以比市場交易更加有效的方式來組織和經(jīng)營各種生產(chǎn)經(jīng)營要素。

　　因此可以說，企業(yè)經(jīng)營運(yùn)作的本質(zhì)，就是以權(quán)威方式來支配與企業(yè)經(jīng)營相關(guān)的所有生產(chǎn)資源、要素。企業(yè)之間的競爭，本質(zhì)上就是不同企業(yè)權(quán)威之間在資源組織和運(yùn)用上的能力與效率水平的競爭。

　　而任何一種生產(chǎn)要素，無論之前由誰擁有，一旦以某種方式進(jìn)入了企業(yè)，就意味原要素的所有人將要素的使用支配權(quán)交給了企業(yè)組織中的權(quán)威。所以，當(dāng)企業(yè)就到底誰該擁有經(jīng)營管理企業(yè)資源的權(quán)力發(fā)生爭執(zhí)和沖突的時候，就意味著企業(yè)遭遇到了最根本的危機(jī)——企業(yè)中到底誰說了算的危機(jī)。

　　由于權(quán)威服從體系是企業(yè)能夠存在和有效運(yùn)作的根本所在，所以，在企業(yè)發(fā)展過程中所有內(nèi)斗、沖突，其實本質(zhì)上都是為了能夠在企業(yè)中形成穩(wěn)定的權(quán)威服從體系。而且，在企業(yè)尚未走向成熟的發(fā)展早期，它通常是“打”出來的。因此，對于像華測檢測這樣正式上市才六年多、剛剛經(jīng)歷過兩屆董事會的磨合(獨董一直在變更)、股東結(jié)構(gòu)還處于相對分散、企業(yè)權(quán)威體系還沒有真正形成的企業(yè)，股東間的沖突和內(nèi)斗就成為一個不可避免的必然事件了。事實上，華測自己當(dāng)初在IPO時的招股說明書中也曾經(jīng)警示過該風(fēng)險的存在：“公司仍存在股權(quán)相對分散而可能導(dǎo)致的控制權(quán)變動風(fēng)險以及在一定程度上會降低股東大會對于重大事項決策效率的風(fēng)險。”

　　正是由于企業(yè)自身內(nèi)在的要求——需要一個權(quán)威體系的存在，以及股份公司本身的特點——多利益主體組成的經(jīng)濟(jì)組織，這兩者的共同作用，在股份公司治理機(jī)制的形成過程中，沖突是不可避免甚至是必須的。如果能夠經(jīng)過代價并不高昂的內(nèi)斗，企業(yè)形成健康、穩(wěn)定、治理有效的內(nèi)部權(quán)威，這種內(nèi)斗就是健康的。反之，則會讓企業(yè)元氣大傷，甚至走向毀滅。 因此，如果我們能夠穩(wěn)妥地把握、化解這些內(nèi)斗和沖突，從而形成好的治理機(jī)制，就會為公司帶來更長久的繁榮，從而讓每個股東都從中獲益。{page_break}

　　化“危”為“機(jī)”，走向良好的公司治理

　　其實，仔細(xì)觀察中國民營企業(yè)，幾乎所有企業(yè)在其發(fā)展早期都或多或少地遭遇過與華測檢測類似的情況。遠(yuǎn)的像聯(lián)想的“倪柳之爭”、華為的“任李沖突”，近的像國美的“陳黃大戰(zhàn)”、以及雷士照明、真功夫等的股東大戰(zhàn)，無一不是企業(yè)發(fā)展的過程中出現(xiàn)了“多權(quán)威”的局面而引發(fā)了沖突。而總結(jié)這些企業(yè)的經(jīng)驗，能夠存活下來并在后來不斷發(fā)展壯大的企業(yè)，都是在多權(quán)威局面出現(xiàn)后，通過某種手段有效破局，順利渡過了“權(quán)威危機(jī)”的企業(yè)。尤其在中國這個“人治”觀念異常濃郁的文化背景下，“權(quán)威服從”體系的形成與穩(wěn)定就更顯重要。

　　那么，如何才能比較穩(wěn)妥地把握、化解這些內(nèi)斗和沖突，從而形成好的治理機(jī)制呢?筆者認(rèn)為不妨從以下兩個方面入手，雙管齊下，進(jìn)行有益的探索。

　　通過制度機(jī)制建設(shè)，建立沖突的預(yù)防和化解機(jī)制

　　其實，從華測檢測這三屆董事、高管的人員變化看，“兩萬”一方是為此做了準(zhǔn)備的。比如，在IPO之前，“兩萬”就把自己定義為“一致行動人”，所以，即使郭冰自己是最大的單一自然人股東、即使“兩郭”股份和“兩萬”勢均力敵，但由于“兩郭”并非“一致行動人”，所以，在歷次的董事會表決和董監(jiān)高的人選提名中，“兩萬”都牢牢占據(jù)著主動。唯一一次“兩郭”對“兩萬”的成功阻擊，是在2011年的股東會上，因為郭冰投票否決，《關(guān)于修改<公司章程>的議案》未通過表決。

　　而在引致沖突的“徐帥軍任命風(fēng)波”中，“兩萬”一方也是步步為營，始終占據(jù)著“法理”上的主動。查閱華測上市以來的所有董事會、股東會會議公告，我們看到，徐帥軍從第一屆到第三屆董事會中，分別完成了從獨立董事、總裁、董事總裁的遞進(jìn)過程，而郭冰則從最早的董事總裁，依次退守為董事常務(wù)副總裁和純粹的董事，從而在經(jīng)營層面徹底出局。非常值得玩味的是，在徐帥軍冉冉上升、兩郭徐徐下降的過程中，我們看到，在風(fēng)波發(fā)生前的歷次董事會關(guān)于對徐帥軍的業(yè)績評估(總裁工作報告審議)、職位任命、股票增值權(quán)的授予、關(guān)于有爭議的對新晉升為副總裁的前總監(jiān)的股票期權(quán)授予的審議中，兩郭全部投了贊成票。所以，當(dāng)風(fēng)波發(fā)生后，兩郭再質(zhì)疑徐帥軍以及徐提名的副總裁的“業(yè)績和能力”時就顯得很蒼白。試問：如果你對其業(yè)績和能力有質(zhì)疑，為何此前審議總裁報告、審議對其的任命時沒有反對或棄權(quán)?業(yè)績和能力有問題，你為何還有授予他股票增值權(quán)?

　　同時，我們也注意到，在對董事和高管的勝任力和履職能力負(fù)有評估職責(zé)的華測“董事會薪酬與考核委員會”中，也始終只有萬和支持他的獨董任職其中，兩郭的身影從未出現(xiàn)。而且，華測的董事會也未設(shè)立“治理與提名委員會”，董事和總裁的提名更多還是個人行為。{page_break}

　　因此，從華測檢測的案例中，我們可以得到這樣一些啟示：如果你想在權(quán)威體系的形成過程中占據(jù)主動或者有效保障自己的權(quán)益，那么，公司成立之初，你怎樣安排股權(quán)結(jié)構(gòu)合適?你在IPO之前是否需要考慮好自己的“一致行動人”?創(chuàng)始股東之間是不是要單獨簽訂股東協(xié)議來約定一些重要事項?你是不是應(yīng)該進(jìn)入管理層?如果退出，你何時退出、如何退出?你在約定公司章程的時候，就要考慮到底要賦予股東大會哪些職權(quán)?賦予董事會哪些職權(quán)?董事會應(yīng)該設(shè)立幾個專業(yè)委員會?你要求必須進(jìn)入哪些委員會?當(dāng)你作為股東審議董事會工作報告、作為董事審議總裁工作報告以及股票期權(quán)、股票增值權(quán)等重要的業(yè)績證明議案時，你會不會選擇大聲說出你的質(zhì)疑?等等

　　比完善制度更重要的是“贏得人心”

　　盡管“制度解”看上去很美，但是想讓“理想照進(jìn)現(xiàn)實”卻并不像看上去那樣理所當(dāng)然。正如青云創(chuàng)投董事總經(jīng)理沈正寧所感慨的：法律只能解決人情之外的事情，再嚴(yán)謹(jǐn)?shù)墓局卫斫Y(jié)構(gòu)也解決不了最核心的問題——人的胸懷，“一個人若是鐵了心對著干，破罐子破摔，就算魚死網(wǎng)破也要搞垮對方，這種情況誰也無能為力。”因此，即使你一開始就鐵了心要成為企業(yè)的“權(quán)威”，也應(yīng)該多花些心思考慮如何能夠盡可能平穩(wěn)地完成這種轉(zhuǎn)變，設(shè)法安頓好其他創(chuàng)始股東的“心”。在這其中，理性和智慧都需要。

　　而從華測檢測的案例以及其公開的資料與信息來看，作為主導(dǎo)權(quán)力交接的“兩萬”一方，似乎并沒有在事前就總裁的提名和任命與“兩郭”進(jìn)行充分和有效的溝通，而且步子邁得很大，一下子把“兩郭”都剔除出了“經(jīng)營層”。而同樣作為要進(jìn)入董事會的總裁徐帥軍，作為一個久經(jīng)陣仗的“50后”管理者，在審議關(guān)于任命自己為總裁的董事會上竟然沒有親自出席，而是委托他人代為發(fā)表意見，同時，作為總裁，在按照公司章程組閣——提名副總裁的時候，在不打算提名“兩郭”的情況下，也沒有與作為重要股東的“兩郭”進(jìn)行事先的充分交流與溝通，給人的感覺就是要依靠“兩萬”的強(qiáng)力支持來通過任命。難免讓不知情的股民們有“與年齡不相稱的不成熟”或者是“替兩萬當(dāng)槍使”的猜想。

　　因此，我們會想，如果同樣作為創(chuàng)始股東和董事的“兩萬”能夠和“兩郭”事先有更多、更充分、更技巧的溝通與協(xié)商，包括做一些利益上的必要讓渡;如果“兩萬”和徐帥軍能夠?qū)?ldquo;兩郭”體現(xiàn)地更多一些尊重;如果三方能夠更多“會下”的理性溝通與交流;如果整個變革過程能夠不那么突然和劇烈;如果華測檢測的獨立董事們能夠真正表現(xiàn)出“獨立”并且為整個“權(quán)威”體系的轉(zhuǎn)變過程注入更多的協(xié)商與理性，能夠扮演更多平衡、協(xié)調(diào)與積極促進(jìn)的作用;……整個事情的發(fā)展會不會更加平穩(wěn)?