大連大楊創(chuàng)世股份有限公司第二十三次股東大會(huì)

　　(2013年度股東大會(huì))決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　本次會(huì)議沒有否決或修改提案的情況

　　本次會(huì)議召開前沒有補(bǔ)充提案的情況

　　一、會(huì)議召開和出席情況

　　1、現(xiàn)場會(huì)議召開時(shí)間：2014 年5月26日上午9 時(shí)。

　　2、現(xiàn)場會(huì)議召開地點(diǎn)：大連開發(fā)區(qū)哈爾濱路23號(hào)公司六樓會(huì)議室。

　　3、出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)，所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例見下表：

　　4、本次會(huì)議由公司董事會(huì)召集，采取現(xiàn)場投票的召開方式，由公司董事長李桂蓮女士主持。本次會(huì)議采取記名投票方式表決，其中董事、監(jiān)事的選舉采用累積投票制。本次會(huì)議的召集、召開及表決方式均符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　5、公司候選董事9人，出席9人;公司候選監(jiān)事及職工代表監(jiān)事共3人，出席3人;公司董事會(huì)秘書胡冬梅女士、公司財(cái)務(wù)總監(jiān)趙榕女士出席本次股東大會(huì)。

　　二、議案審議和表決情況

　　出席本次股東大會(huì)的股東及代理人對(duì)會(huì)議議案進(jìn)行了認(rèn)真審議及表決，表決結(jié)果如下：

　　(一) 會(huì)議審議通過了《公司2013年度利潤分配方案》：決議以2013年12月31日公司總股本16,500萬股為基數(shù)，向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.50元(含稅)，合計(jì)分配支出2,475萬元，占2013年當(dāng)年實(shí)現(xiàn)可供股東分配利潤的35.72%。

　　(二)會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司2014年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》：此項(xiàng)議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司控股股東大楊集團(tuán)有限責(zé)任公司、自然人股東李桂蓮分別屬于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.2.2第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)規(guī)定情形的關(guān)聯(lián)股東，關(guān)聯(lián)股東所持股份 66,387,334股按有關(guān)規(guī)定回避了表決，參與表決的非關(guān)聯(lián)股東的股份為356,112股。

　　(三)審議通過了《關(guān)于選舉公司第八屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員的議案》

　　董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的換屆選舉采用累積投票制，選舉結(jié)果如下：

　　1.選舉李桂蓮為公司第八屆董事會(huì)董事

　　贊成票 66,743,446 股，占出席會(huì)議表決權(quán)的 100 %;反對(duì) 0 股，棄權(quán) 0 股。

　　2.選舉胡冬梅為公司第八屆董事會(huì)董事

　　贊成票 66,743,446 股，占出席會(huì)議表決權(quán)的 100 %;反對(duì) 0 股，棄權(quán) 0 股。

　　3.選舉石曉東為公司第八屆董事會(huì)董事

　　贊成票 66,743,446 股，占出席會(huì)議表決權(quán)的 100 %;反對(duì) 0 股，棄權(quán) 0 股。

　　4.選舉王有為為公司第八屆董事會(huì)董事

　　贊成票 66,743,446 股，占出席會(huì)議表決權(quán)的 100 %;反對(duì) 0 股，棄權(quán) 0 股。

　　5.選舉李峰為公司第八屆董事會(huì)董事

　　贊成票 66,743,446 股，占出席會(huì)議表決權(quán)的 100 %;反對(duì) 0 股，棄權(quán) 0 股。

　　6.選舉王漫為公司第八屆董事會(huì)董事

　　贊成票 66,743,446 股，占出席會(huì)議表決權(quán)的 100 %;反對(duì) 0 股，棄權(quán) 0 股。

　　7.選舉王承敏為公司第八屆董事會(huì)獨(dú)立董事

　　贊成票 66,743,446 股，占出席會(huì)議表決權(quán)的 100 %;反對(duì) 0 股，棄權(quán) 0 股。

　　8.選舉王振山為公司第八屆董事會(huì)獨(dú)立董事

　　贊成票 66,743,446 股，占出席會(huì)議表決權(quán)的 100 %;反對(duì) 0 股，棄權(quán) 0 股。

　　9.選舉陳國輝為公司第八屆董事會(huì)獨(dú)立董事

　　贊成票 66,743,446 股，占出席會(huì)議表決權(quán)的 100 %;反對(duì) 0 股，棄權(quán) 0 股。

　　上述九位當(dāng)選董事共同組成公司第八屆董事會(huì)。

　　10.選舉劉永斌為公司第八屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事

　　贊成票 66,743,446 股，占出席會(huì)議表決權(quán)的 100 %;反對(duì) 0 股，棄權(quán) 0 股。

　　11.選舉郝英耀為公司第八屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事

　　贊成票 66,743,446 股，占出席會(huì)議表決權(quán)的 100 %;反對(duì) 0 股，棄權(quán) 0 股。

　　職工代表監(jiān)事經(jīng)職代會(huì)選舉由朱建平擔(dān)任，與上述兩位當(dāng)選監(jiān)事共同組成公司第八屆監(jiān)事會(huì)。

　　三、律師見證情況

　　遼寧恒睿律師事務(wù)所王儷英律師出席本次股東大會(huì)并擔(dān)任見證律師。法律意見書結(jié)論：公司2013年度股東大會(huì)的召集和召開程序、出席本次股東大會(huì)的人員資格、召集人的資格、股東大會(huì)的議案表決程序及表決結(jié)果均合法、有效。

　　特此公告。

　　大連大楊創(chuàng)世股份有限公司

　　2014年5月27日

　　證券代碼：600233 證券簡稱：大楊創(chuàng)世 公告編號(hào)：臨2014-09

　　大連大楊創(chuàng)世股份有限公司

　　第八屆董事會(huì)第一次會(huì)議決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　大連大楊創(chuàng)世股份有限公司董事會(huì)2014年5月20日以電子郵件和專人送達(dá)的方式向公司第八屆董事會(huì)全體董事候選人發(fā)出關(guān)于召開第八屆董事會(huì)第一次會(huì)議的會(huì)議通知及相關(guān)議案。會(huì)議于2014年5月26日上午11：00在大連開發(fā)區(qū)公司五樓會(huì)議室以現(xiàn)場會(huì)議的方式召開。公司9名董事李桂蓮、胡冬梅、石曉東、王有為、李峰、王漫、王承敏、王振山、陳國輝出席了會(huì)議。全體3名監(jiān)事、2名高管列席了會(huì)議。符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議由董事長李桂蓮女士主持。

　　本次會(huì)議涉及聘任高管事項(xiàng)，事前已取得公司獨(dú)立董事的書面認(rèn)可。

　　會(huì)議以記名和書面的表決方式形成如下決議：

　　一、審議通過了《關(guān)于選舉第八屆董事會(huì)董事長及副董事長的議案》;

　　選舉李桂蓮女士擔(dān)任公司董事長，胡冬梅女士擔(dān)任公司副董事長。

　　書面表決結(jié)果：同意 9票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　二、審議通過了《關(guān)于選舉董事會(huì)各專門委員會(huì)成員的議案》;

　　1.戰(zhàn)略委員會(huì)：由五名董事組成：

　　主任委員：董事長李桂蓮;委員：董事胡冬梅、石曉東、王有為，獨(dú)立董事王承敏。

　　2.提名委員會(huì)：由三名董事組成：

　　主任委員：獨(dú)立董事王承敏;委員：獨(dú)立董事陳國輝，董事長李桂蓮。

　　3.審計(jì)委員會(huì)：由三名董事組成：

　　主任委員：獨(dú)立董事陳國輝;委員：獨(dú)立董事王振山，副董事長胡冬梅。

　　4.薪酬與考核委員會(huì)：由三名董事組成：

　　主任委員：獨(dú)立董事王振山;委員：獨(dú)立董事王承敏，董事石曉東。

　　上述各委員會(huì)委員任期與本屆董事會(huì)任期相同，自2014年5月30日起至2017年5月29日止。

　　書面表決結(jié)果：同意 9票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　三、審議通過了《關(guān)于聘任公司總經(jīng)理等高級(jí)管理人員的議案》(高管等人員簡歷詳

　　見附件一);

　　根據(jù)董事長提名，并經(jīng)公司董事會(huì)提名委員會(huì)任職資格審核通過后，提議聘任石曉東先生擔(dān)任公司總經(jīng)理，全面負(fù)責(zé)公司經(jīng)營、管理工作。

　　根據(jù)總經(jīng)理提名，并經(jīng)公司董事會(huì)提名委員會(huì)任職資格審核通過后，提議聘任以下人員擔(dān)任公司高級(jí)管理人員：

　　副總經(jīng)理：石豆豆、李峰、王漫;財(cái)務(wù)總監(jiān)：趙榕。

　　根據(jù)董事長提名，并經(jīng)公司董事會(huì)提名委員會(huì)任職資格審核通過后，董事會(huì)推薦潘麗香女士擔(dān)任公司董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司信息披露、投資者關(guān)系管理等工作。同時(shí)委任徐振超先生擔(dān)任公司證券事務(wù)代表，負(fù)責(zé)協(xié)助董事會(huì)秘書履行職責(zé)。

　　以上人員的任期自2014年5月30日起至2017年5月29日止。

　　書面表決結(jié)果：同意 9票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　四、審議通過了《關(guān)于公司管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的議案》;

　　決議對(duì)公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)置如下：

　　1.公司下設(shè)10個(gè)管理部門：

　　企管部、質(zhì)管部、信息部、資產(chǎn)管理部、人力資源部、財(cái)務(wù)部、審計(jì)部、證券部、公關(guān)傳播部、辦公室。

　　2. 公司下設(shè)品牌事業(yè)部，專門從事自有品牌服裝(創(chuàng)世、凱門、優(yōu)搜酷等)設(shè)計(jì)研發(fā)、市場推廣與營銷服務(wù);公司下設(shè)子公司“大連大楊創(chuàng)世進(jìn)出口有限公司”，專門從事國際市場營銷、進(jìn)出品貿(mào)易及其相關(guān)的產(chǎn)品企劃、開發(fā)、采購、通關(guān)、物流服務(wù)等工作。

　　3.公司的服裝生產(chǎn)業(yè)務(wù)在下屬子公司完成，公司現(xiàn)有生產(chǎn)性子公司8個(gè)，具體詳見附件二--公司簡要組織結(jié)構(gòu)圖。

　　組織結(jié)構(gòu)調(diào)整后，將召開總經(jīng)理辦公會(huì)議，進(jìn)一步落實(shí)每個(gè)部門和子公司的人員安排和工作分工。

　　書面表決結(jié)果：同意 9票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　五、審議通過了《關(guān)于為下屬子公司提供擔(dān)保的議案》;

　　為了提高資金的使用效益，公司為下屬控股子公司在銀行辦理授信項(xiàng)下各項(xiàng)業(yè)務(wù)時(shí)提供最高額保證連帶責(zé)任擔(dān)保。

　　1.公司在中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司大連普蘭店支行為下屬八個(gè)控股子公司合計(jì)提供1.3億元(含等值外幣)最高額保證連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保期限為：2014年5月26日至2017年12月31日。八個(gè)子公司分別是：大連洋爾特服裝有限公司、大連耐爾特服裝有限公司、大連格爾特服裝有限公司、大連貿(mào)大時(shí)裝有限公司、大連大通服裝有限公司、大連經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)興華服裝有限公司、大連眾富服裝有限公司、大連東達(dá)服裝有限公司。

　　2. 公司在中國工商銀行股份有限公司大連普蘭店支行為下屬三個(gè)控股子公司合計(jì)提供4000萬元(含等值外幣)最高額保證連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保期限為：2014年5月26日至2017年12月31日。三個(gè)子公司分別是：大連大通服裝有限公司、大連東達(dá)服裝有限公司、大連眾富服裝有限公司。

　　3. 公司在招商銀行股份有限公司大連開發(fā)區(qū)支行為下屬三個(gè)控股子公司合計(jì)提供6000萬元(含等值外幣)最高額保證連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保期限為：2014年5月26日至2017年12月31日。 三個(gè)子公司分別是：大連洋爾特服裝有限公司、大連耐爾特服裝有限公司、大連貿(mào)大時(shí)裝有限公司。

　　上述子公司資產(chǎn)負(fù)債率低于70%，且單筆擔(dān)保額不會(huì)超過公司2013年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)1,020,805,253.45元的10%，不需提交股東大會(huì)審議。截至2014年5月26日，公司及控股子公司對(duì)外擔(dān)?？傤~為0元;公司為控股子公司提供擔(dān)保的總額為 23,000萬元，占公司2013年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的22.53%。

　　書面表決結(jié)果：同意 9票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　附件1：高管等人員簡歷;

　　附件2：公司簡要組織結(jié)構(gòu)圖。

　　特此公告。