Warnaco的交易金額為29億美元——較該股上周五收盤價溢價34%

　　將所有“Calvin Klein”品牌完全收歸旗下，確保單一品牌愿景

　　PVH的業(yè)務將遍布全球每一個主要消費市場

　　在“Calvin Klein”和 “Tommy Hilfiger”兩大品牌的驅(qū)動下，此項并購將提升PVH的長期增長和盈利能力

　　此項交易完成后第一年將使其每股收益增加35美分(不包括一次性整合成本和交易費用在內(nèi))

　　紐約--(美國商業(yè)資訊)--PVH Corp.(NYSE: PVH)與The Warnaco Group, Inc.(NYSE: WRC)今日宣布，二者已經(jīng)達成了一項最終合并協(xié)議，PVH將據(jù)此收購Warnaco。根據(jù)協(xié)議，PVH將為每股Warnaco股票支付51.75美元現(xiàn)金和0.1822股PVH普通股。Warnaco的此次交易價值約為29億美元。合并后，PVH的營收預計將超過80億美元，從而將成為世界上規(guī)模最大、最盈利的全球品牌時尚生活服裝公司之一，并將擁有由Calvin Klein和Tommy Hilfiger領銜的多種多樣的標志性品牌以及Van Heusen、IZOD、ARROW、Bass、Speedo、Olga 和Warner’s等眾多傳統(tǒng)品牌。

　　以PVH上周五收盤價計算，Warnaco每股收購價為68.43美元，較該股上周五收盤價溢價34%。此項并購交易已獲得雙方董事會的一致批準，預計將于2013年年初完成。交易完成后，Warnaco股東將擁有合并后公司大約10%的已發(fā)行普通股股份。此外，Warnaco現(xiàn)任總裁兼首席執(zhí)行官Helen McCluskey有望加入PVH董事會。Warnaco公司董事會已一致建議Warnaco股東批準該項交易。

　　PVH預計，此項交易將產(chǎn)生大約1億美元的年運行費率協(xié)同效應，并將在三年內(nèi)完全實現(xiàn)。而為了實現(xiàn)這些協(xié)同效應，PVH預計將在未來三年內(nèi)產(chǎn)生約1.75億美元的一次性開支。PVH表示，不包括一次性整合成本和交易費用在內(nèi)，但包括潛在的吊銷執(zhí)照的影響，預計此項交易完成后在第一個全年(2013財年，如果交易能按當前預期完成)將使其每股收益增加35美分。當在第三財年完全實現(xiàn)1億美元的支出協(xié)同效應時，PVH預計此項交易將使其每股收益增加1.00美元，不包括一次性整合成本但包括潛在的吊銷執(zhí)照的影響。

　　PVH董事長兼首席執(zhí)行官Emanuel Chirico表示：“這是一個獨一無二的機會，它讓各大Calvin Klein品牌得以重新統(tǒng)一在一起，并有力鞏固了我們推動Calvin Klein全球增長的戰(zhàn)略。在全世界直接控制了Calvin Klein 品牌兩個最大的服裝類別——牛仔褲和內(nèi)衣以后，我們將讓這一強大的設計師品牌在所有的主要產(chǎn)品類別、地域和分銷渠道中釋放出更多的增長潛能。Warnaco的Calvin Klein業(yè)務將被轉(zhuǎn)移到我們的Calvin Klein平臺，并受到Calvin Klein總裁兼首席執(zhí)行官Tom Murry的領導，以確保實現(xiàn)全球單一品牌愿景。”

　　Warnaco總裁兼首席執(zhí)行官Helen McCluskey表示：“這項交易為我們的股東帶來了引人注目的價值，同時也為合并后的公司帶來了重大的利益。我們?yōu)檫^去所取得的成就感到自豪，我們一直推動著公司的發(fā)展，顯著提高了公司的盈利能力，而且自2003年重組以來，讓公司的股價大幅上升了約500%。我們的團隊不僅建立了一個強大的全球基礎設施，還有效拓展了直銷渠道，為公司的長期發(fā)展建立了堅實的基礎。我們期待此次合并為Calvin Klein牛仔褲和Calvin Klein內(nèi)衣不斷帶來更多的成功，為我們的傳統(tǒng)品牌增加新的潛力，也期待此次合并為我們的聯(lián)營伙伴創(chuàng)造一個更加美好的未來。”

　　Chirico先生說：“在整合并購方面，PVH擁有著成功的歷史經(jīng)驗。我們相信，這項交易將為各位股東創(chuàng)造出巨大的價值，同時將在全世界為兩家公司各自的聯(lián)營伙伴、供應商和其他業(yè)務伙伴提供更多的機會。我們計劃將Warnaco現(xiàn)有的亞洲和拉美業(yè)務與我們在北美和歐洲的強勁業(yè)務結(jié)合在一起，以進一步推動實現(xiàn)Calvin Klein和Tommy Hilfiger兩大品牌的增長策略。我們始終堅信，我們的品牌力量、經(jīng)營策略的有力貫徹以及良好的信用記錄將在2013年及以后繼續(xù)拉動公司財務業(yè)績與業(yè)務收益的長期增長和改善。”

　　此項交易主要依據(jù)慣例成交條件完成，其中包括得到持有Warnaco普通股多數(shù)已發(fā)行股票的股東以及適用的反壟斷法和競爭法的批準。另外，公司依據(jù)慣例條件從巴克萊銀行(Barclays)、美銀美林(BofA Merrill Lynch)與花旗集團全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)三家機構(gòu)獲得了43.25億美元的融資承諾(包括一項過橋貸款和一項高級擔保貸款)。這些貸款將用于債務再融資、為現(xiàn)金出資部分提供資金支持、支付其他相關交易費用，并為PVH的發(fā)展提供流動性保障。

　　第三季度和2012年全年指導

　　PVH Corp.目前預計，按非公認會計準則計算，公司第三季度和2012年全年的每股收益將至少會達到之前在2012年10月2日公布的每股收益指導范圍的上限。

　　Warnaco計劃于2012年11月5日星期一發(fā)布其2012年第三季度收益報告。雖然其報告的經(jīng)營業(yè)績尚未最后確定，Warnaco預計第三季度凈營收將達到約6.12億美元;同時，第三季度持續(xù)經(jīng)營業(yè)務每股收益將與分析師預期一致。Warnaco也正在重新確認其先前宣布的2012財年營收指導，新的指導將不包括與今日宣布的交易有關的任何一次性費用。

　　顧問

　　Peter J. Solomon Company擔任了PVH此項交易收購和融資方面的首席金融顧問，該公司也是PVH董事會的獨家顧問，為PVH提供了公正的意見。Wachtell, Lipton, Rosen & Katz 律師事務所擔任PVH的法律顧問。

　　巴克萊銀行、美銀美林和花旗集團全球市場公司將牽頭安排本次交易的融資事宜。巴克萊銀行、美銀美林和花旗集團同時也擔任了PVH的金融顧問。

　　摩根大通(J.P. Morgan)擔任Warnaco的獨家金融顧問，為之提供了公正的意見。Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP律師事務所擔任Warnaco的法律顧問。

　　電話會議和網(wǎng)絡直播詳情

　　PVH定于在東部時間2012年10月31日(星期三)上午8:30與投資界召開電話會議和網(wǎng)絡直播，以提供本公告的更多詳情?？傻顷憌ww.pvh.com點擊PVH新聞公告圖標觀看網(wǎng)絡直播，或在美國撥打888-205-6743進行收聽，美國以外的地區(qū)可撥打913-312-0413(收費)，電話密碼為1476035。另外可登陸www.pvh.com點擊投資者標簽獲得與交易相關的其他材料。

　　會議結(jié)束三小時后，我們將提供PVH公司陳述的實時網(wǎng)絡直播和音頻回放，您可登錄www.pvh.com并點擊PVH新聞公告圖標或進入投資者標簽下方的網(wǎng)絡廣播版塊進行觀看收聽。此次陳述的材料也將公布在投資者標簽下方的網(wǎng)絡廣播版塊中。

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　　關于PVH Corp.

　　PVH Corp.是全球最大的服裝公司之一，該公司擁有并在全球范圍內(nèi)銷售Calvin Klein和Tommy Hilfiger品牌產(chǎn)品。該公司是全球最大的襯衫和領帶公司，銷售各種自有品牌(包括Van Heusen、Calvin Klein、Tommy Hilfiger、IZOD、ARROW、Bass和G.H. Bass & Co.)商品以及特許品牌(包括Geoffrey Beene、Kenneth Cole New York、Kenneth Cole Reaction、MICHAEL Michael Kors、Sean John、Chaps、Donald J. Trump Signature Collection、JOE Joseph Abboud、DKNY、Ike Behar和John Varvatos)商品。

　　關于Warnaco Group, Inc.

　　The Warnaco Group, Inc.是一家領先的全球性服裝公司，其總部設在紐約，主要從事設計、采購與營銷業(yè)務，并銷售有男士、女士和兒童運動服、配飾、內(nèi)衣和泳裝。該公司的自有及特許品牌包括Calvin Klein?、Speedo?、Chaps?、Warner‘s? 和Olga?等。更多信息，請訪問www.warnaco.com

　　前瞻性陳述

　　本新聞稿中包含有關我司當前和未來發(fā)展前景以及我司經(jīng)營及財務業(yè)績的前瞻性陳述和信息，這些前瞻性陳述和信息是根據(jù)我們目前掌握的信息所做出的。未來的實際經(jīng)營成果及財務業(yè)績可能會與這些陳述中的預期發(fā)生顯著差異。前瞻性陳述包括對我們的運營(如成本控制和市場條件)以及擬定的合并方案(包括其益處、結(jié)果、效應和時間安排)可能無法實現(xiàn)的假設。

　　與擬定合并方案有關的風險和不確定性包括：Warnaco的股東不批準合并的風險;未能獲得合并所需的各項監(jiān)管批準或合并所需監(jiān)管批準的獲得受到了非預期條件的制約的風險;未能滿足其他合并完成條件的風險;因合并的公告或完成所造成的潛在不利反應或業(yè)務關系變化;合并時間安排的不確定性;對擬定合并方案作出的具有競爭力的回應;與將Warnaco的業(yè)務和運營與PVH的業(yè)務和運營整合到一起的相關成本和困難;無法從合并中獲得或延遲獲得成本節(jié)約和協(xié)同效應;因合并產(chǎn)生的非預期成本、費用或支出;與并購有關的訴訟;無法留住關鍵人才;以及總體經(jīng)濟狀況及/或行業(yè)具體狀況中發(fā)生的任何變化等?？赡軐е挛磥斫Y(jié)果或事件與我們的期望不一致的其他因素為：在《PVH年度報告》之表10-K(截至2012年1月29日的財政年度)、《Warnaco年度報告》之表10-K(截至2011年12月31日的財政年度)、《Warnaco季度報告》之表10-Q(截至2012年6月30日的二季度)以及PVH和Warnaco向證券交易委員會(SEC)提交的其他報告中第1A項“風險因素”里所討論的那些風險。請閱讀我們的“風險因素”以及這些文件中包含的其他警示性陳述。無論未來是否發(fā)生新的信息、特定事件或其他情況，我們均不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務。由于這些風險和其他情況，實際結(jié)果可能與本新聞稿中所陳述的預期產(chǎn)生重大差異，我們的財務狀況和經(jīng)營業(yè)績也可能會受到實質(zhì)性不利影響。

　　其他信息以及信息搜尋處

　　與本新聞稿中討論的擬定并購有關的是，PVH將在表S-4中向美國證券交易委員會提交一份注冊聲明，其中將包括一份Warnaco的代理聲明和一份PVH招股說明書，以及與擬定交易有關的其他相關文件。Warnaco股東務請閱讀針對此次并購做出的注冊聲明和代理聲明/招股說明書、向美國證券交易委員會提交的其他有關文件以及對這些文件做出的任何修訂或補充，這些文件中將包含重要信息。

　　可在美國證券交易委員會的網(wǎng)站免費獲得一份此項代理聲明/招股說明書以及包含有關PVH和Warnaco信息的其他文件。您也可通過的“投資者” 一欄從PVH 處免費獲得這些文件，或通過的“投資者關系”一欄從Warnaco處免費獲得這些文件。

　　PVH和Warnaco及其某些董事和高級管理人員可以被視為就合并事宜向Warnaco 的股東征求代理委托書的參與者。PVH的董事及高級管理人員的有關資料以及他們對PVH普通股的所有權均載于為PVH2012年年度股東大會做出的代理聲明中，該代理聲明是于2012年5月10日在附表14A中提交給美國證券交易委員會的。Warnaco的董事及高級管理人員的有關資料以及他們對Warnaco普通股的所有權均載于為Warnaco2012年年度股東大會做出的代理聲明中，該代理聲明是于2012年4月11日在附表14A中提交給美國證券交易委員會的?？梢蚤喿x針對合并做出的代理聲明/招股說明來獲得所有參與者和其他可以被視為交易參與者的人員的更多利益相關信息。這種信息溝通將不構(gòu)成任何證券的出售要約或任何證券的購買或出售的要約邀請;同時在任何司法管轄區(qū)內(nèi)均不得出售任何證券，在任何司法管轄區(qū)內(nèi)在按照證券法登記或取得資格之前，此等要約、要約邀請或出售均屬非法行為。除了以符合《1933年證券法》(修訂版)第10條規(guī)定的招股書方式發(fā)行證券以外，不得以任何方式發(fā)行任何證券。