企業(yè)如何操作上市？海內(nèi)2大板塊和海外5大板塊東方亮還是西方亮？ 攻略一：中介須專業(yè)且有實(shí)力 受各種因素的影響，對大多數(shù)國內(nèi)企業(yè)來說，在境內(nèi)上市往往意味著漫長的等待過程。 因此海外市場就成為了這些企業(yè)實(shí)現(xiàn)上市理想的另一塊樂土。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，僅在今年上半年，遠(yuǎn)赴美國、香港、新加坡上市的中國內(nèi)地企業(yè)就超過了30家。 但是，對于更多的國內(nèi)企業(yè)來說，到海外市場融資似乎依然是一個(gè)遙不可及的夢想。 作為一家擬上市公司，通常需要跟證監(jiān)會(huì)、交易所、投資者、媒體等方方面面打交道，應(yīng)付來自法律、財(cái)務(wù)、公關(guān)等各方面的問題，因此選擇一些專業(yè)的、有實(shí)力的中介機(jī)構(gòu)(包括保薦人、律師、會(huì)計(jì)師、評估師、公關(guān)公司等)就變得十分必要了。 “中介機(jī)構(gòu)是上市與否的關(guān)鍵?！本┤A山一企業(yè)融資有限公司執(zhí)行董事溫天絡(luò)就曾如此形容中介機(jī)構(gòu)的重要性。他還建議選擇保薦人應(yīng)以經(jīng)驗(yàn)及名氣為主，不要以價(jià)格作為聘請中介機(jī)構(gòu)的惟一標(biāo)準(zhǔn)。 承銷商實(shí)力六指標(biāo) 而在所有中介機(jī)構(gòu)中，承銷商的地位無疑是最重要的。 “如果有可能，應(yīng)該盡量聘請像美林、摩根斯坦利這樣的屬于第一梯隊(duì)的承銷商。然后再輔以其他專門服務(wù)于某些行業(yè)的承銷商?！北本┣蹇菩畔⒆稍冇邢薰径驴偨?jīng)理蘇紹文分析說。 除了主承銷商，擬上市公司常常還需要聘請副承銷商，而通常副承銷商遠(yuǎn)不及第一梯隊(duì)的承銷商那樣有名。 對此，有專家指出，應(yīng)從以下六個(gè)方面考察承銷商的實(shí)力和資格：1、對本公司業(yè)務(wù)的興趣。通常首次公開發(fā)行后公司還會(huì)有其他許多涉及承銷商的業(yè)務(wù)，因此找到一家能夠長期合作的承銷商可為以后省下不少的費(fèi)用。 2、承銷經(jīng)驗(yàn)。公司所選擇的承銷商不僅要有豐富的業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)而且要有受理過類似本公司發(fā)行額大小與類型的經(jīng)驗(yàn)。 3、熟悉擬上市公司所處的行業(yè)。 4、分銷能力。承銷商分銷股票、選擇理想的投資者的能力會(huì)影響到公司的股票發(fā)行是否成功、股票后繼的市場表現(xiàn)。 5、造市能力。股票發(fā)行后其交易量的大小與活躍程度對公司的財(cái)務(wù)狀況有著重要的影響。如果公司在納斯達(dá)克股市上公開發(fā)行股票則其承銷商必須成為公司的做市商并積極參與公司的股票交易。 6、調(diào)研能力。 到海外找一個(gè)成本低廉的注冊地 在確定了相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)之后，擬上市的國內(nèi)企業(yè)為了方便海外上市及其他資本運(yùn)作，通常還需要在海外注冊一家控股公司。內(nèi)地的股東可作為海外控股公司的主要股東，并可拿出20%～30%的股份吸引海外投資者，而把內(nèi)地公司變更為海外控股公司的下屬公司，當(dāng)然這一過程還必須符合內(nèi)地外商投資的法律規(guī)定。 “實(shí)際上未來上市的是在海外注冊的控股公司，這是為了繞開國內(nèi)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，否則相關(guān)的審批程序會(huì)相當(dāng)繁瑣?！碧K紹文對此分析說。 而海外注冊地通常會(huì)選擇百慕大或開曼群島等注冊成本低廉的地區(qū)。 攻略二：選好上市地 上市地點(diǎn)的選擇直接關(guān)系到國內(nèi)企業(yè)海外融資的費(fèi)用和成本，甚至影響到整個(gè)海外上市活動(dòng)的成敗。目前中國內(nèi)地企業(yè)赴海外上市主要地點(diǎn)有美國紐約證券交易所、納斯達(dá)克交易所、香港聯(lián)交所及新加坡市常不同國家或地區(qū)交易所對企業(yè)上市條件和監(jiān)管要求各有不同，選擇海外上市地點(diǎn)，不但要根據(jù)企業(yè)自身特點(diǎn)的發(fā)展戰(zhàn)略，還要考慮上市時(shí)間、籌資額、后續(xù)融資、投資者結(jié)構(gòu)和股權(quán)激勵(lì)制度等因素，分析上市地本身的條件和環(huán)境，比較各交易所的市場準(zhǔn)入條件。 成本與費(fèi)用不同 從上市成本來看，海外發(fā)行股票的費(fèi)用主要包括上市費(fèi)、律師費(fèi)、審計(jì)師費(fèi)、財(cái)務(wù)顧問費(fèi)、承銷商費(fèi)及其他印刷申請費(fèi)用等。 在美國，IPO 首次公開發(fā)行□整個(gè)程序性過程加上前期談判和路演大致為1年，且成本較為昂貴，平均費(fèi)用大約150萬美元。由于目前進(jìn)入到中國的美國投資銀行多是美林、摩根斯坦利這樣的第一梯隊(duì)成員，因此一般中等規(guī)模的中國企業(yè)很難通過其對企業(yè)的規(guī)模篩選要求。 通常情況下，在香港IPO整個(gè)過程需要7個(gè)月左右，但由于過去一些民營企業(yè)的不規(guī)范操作(如歐亞農(nóng)業(yè)、格林科爾等)，聯(lián)交所加強(qiáng)了審批的謹(jǐn)慎度。同時(shí)有太多的中國內(nèi)地企業(yè)申報(bào)香港上市，大大延長了時(shí)間并且降低了成功率。在香港主板首次上市費(fèi)用約為15萬至65萬港元，在創(chuàng)業(yè)板上市費(fèi)用約為10萬至20萬港元，此外，加上保薦人、包銷商的傭金和相關(guān)財(cái)務(wù)法律和宣傳推介專業(yè)費(fèi)用，總體費(fèi)用可能超過1000萬港元。 從時(shí)間周期來看，新加坡上市的周期短于美國和香港，一般6個(gè)月就可以完成IPO的全部過程，融資費(fèi)用也相對較低，首次上市費(fèi)用大約在600萬元人民幣左右。而且在二級市場再次融資也只要2至4周，費(fèi)用也更為低廉。 市場定位差異 目前在紐約交易所掛牌上市的股票已經(jīng)超過了3200只，包括大部分是歷史悠久的財(cái)富500強(qiáng)企業(yè)，如IBM、GM等。由此可見，紐約交易所主要面向發(fā)展成熟、有良好業(yè)績的大型企業(yè)，因此上市門檻相對較高。 而作為相對門檻較低的納斯達(dá)克，因其更好的市場適應(yīng)性和更為多元化的參與者結(jié)構(gòu)，目前在納斯達(dá)克發(fā)行的外國公司股票數(shù)量已超過紐約證券交易所和美國證券交易所的總和，成為外國公司在美國上市的主要場所，也是中國企業(yè)在美國上市的主要目的地。 眾所周知，納斯達(dá)克的聲名鵲起與微軟、網(wǎng)景等一批高科技公司的崛起密不可分，因此通常認(rèn)為屬于因特網(wǎng)、計(jì)算機(jī)軟硬件、通訊等行業(yè)的高科技企業(yè)才更容易獲得上市資格。然而事實(shí)上，納斯達(dá)克市場上有超過50%的公司屬于傳統(tǒng)行業(yè)，而在過去5年中的增長更體現(xiàn)于消費(fèi)品、金融和公用事業(yè)等更多的行業(yè)中。因此，相對正確的定義是，納斯達(dá)克是成長性公司的家園。 但是，納斯達(dá)克目前已經(jīng)越來越不適合被看作是二板市常就其上市公司的規(guī)模和交易量來說，相當(dāng)一部分已經(jīng)超過紐交所；另一方面，由于上市費(fèi)用高，因此納斯達(dá)克已不適于上市集資額少于500萬美元的公司，因?yàn)閷π」緛碚f，其上市成本顯得過于昂貴。 相比之下，新加坡市場則更適合制造業(yè)企業(yè)。目前在新加坡市場上市的公司以制造業(yè)和高科技企業(yè)為多，尤其是在新加坡上市的外國企業(yè)中，制造業(yè)比重超過了50%。 最低上市要求 海外市場對中國企業(yè)上市的具體要求雖然有所不同，但通常都包括三個(gè)方面。一是財(cái)務(wù)狀況，通常規(guī)定上市公司過去一定年限內(nèi)最低的盈利標(biāo)準(zhǔn)和有形凈資產(chǎn)值；二是營業(yè)記錄，通常要求上市公司的主體企業(yè)有不少于三年的營業(yè)報(bào)告，按照上市地所在國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則或國際通行的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師審核的財(cái)務(wù)報(bào)告；三是一定的股票流通量。 而不同的資本市場之間，以及同一市場的不同層次之間(如主板與創(chuàng)業(yè)板之間)，最低上市要求通常差別很大。更值得注意的是，在某些國際資本市場，可能會(huì)有兩個(gè)以上的最低上市要求，而企業(yè)只要滿足其中的一個(gè)就可以了。 相比之下，香港創(chuàng)業(yè)板市場的基本上市條件要簡單得多，具體是：1.要有兩年活躍營業(yè)紀(jì)錄，但其中并無盈利要求；2.須有集中的主營業(yè)務(wù)，綜合及投資公司是不容許在創(chuàng)業(yè)板上市的；3.最低公眾持股量是發(fā)行股本的10%或港幣3000萬元(取其高者)。 而香港主板市場的上市要求則要嚴(yán)格得多，例如，要求擬上市企業(yè)盈利5000萬港元(最近一年須達(dá)2000萬港元；在之前兩年須達(dá)3000萬港元)以上；上市時(shí)最低市值須達(dá)1億港元以上；最低公眾持股量為 25%(如發(fā)行人的市值超40億港元，則可降低為10%)。 攻略三：定價(jià)不要過高 在中介機(jī)構(gòu)的協(xié)助下，擬上市公司在完成了相關(guān)的法律文書和審計(jì)報(bào)告以后，就需要考慮發(fā)行定價(jià)的問題。 “發(fā)行價(jià)是由公司和承銷商一同討論確定的，確定以后還要召開董事會(huì)進(jìn)一步確認(rèn)，這是雙方互相溝通的過程。”北京清科信息咨詢有限公司研究員王維介紹說。 也正因?yàn)槿绱?，為了?shí)現(xiàn)預(yù)期的融資額，國內(nèi)企業(yè)通常會(huì)傾向于把發(fā)行價(jià)定得過高，而這樣做的直接危害就是導(dǎo)致發(fā)行失敗，為了避免出現(xiàn)這種情況，承銷商通常會(huì)要求企業(yè)調(diào)低定價(jià)。而一旦雙方不能達(dá)成一致，很可能會(huì)導(dǎo)致發(fā)行延緩甚至被迫取消。 2004年6月21日，原計(jì)劃在香港上市的無錫華潤上華半導(dǎo)體有限公司即發(fā)表聲明稱，由于無法就最后定價(jià)與承銷商達(dá)成一致，因此將不會(huì)繼續(xù)全球招股活動(dòng)，并停止新股發(fā)行。 一位律師就此指出，高估發(fā)行價(jià)的根源在于某些國內(nèi)企業(yè)不了解海外上市同內(nèi)地的區(qū)別。在中國內(nèi)地，很久以來，新股通常都會(huì)讓投資者賺錢，因此基本不存在發(fā)行失敗的問題。但是海外市場對價(jià)格比國內(nèi)敏感得多，因?yàn)槎▋r(jià)不合理導(dǎo)致發(fā)行失敗的例子可謂屢見不鮮。 對此，蘇紹文分析說，定價(jià)是一個(gè)復(fù)雜和主觀的過程，即便是像高盛這樣知名的承銷商最終確定的價(jià)格也可能得不到市場的承認(rèn)，而在會(huì)計(jì)上也有許多定價(jià)方法。在確定了一個(gè)大致的價(jià)格范圍以后，再通過路演，根據(jù)投資者的認(rèn)購情況確定最終的發(fā)行價(jià)格。需要指出的是，同一家公司在不同市場上上市，其發(fā)行價(jià)格可能會(huì)相差很大，而選擇不同的中介機(jī)構(gòu)也會(huì)對定價(jià)產(chǎn)生影響。 攻略四：跨越法律障礙 中國企業(yè)到海外上市必須遵守兩方面的法律規(guī)范，一是我國的有關(guān)法律、法規(guī)和政策，二是要遵守上市的國家和地區(qū)的有關(guān)法律和規(guī)章。如何順利跨越不同地域的法律障礙，在企業(yè)海外上市的過程中十分重要。 作為近期聯(lián)想置換亞信15%股權(quán)的代表律師方，全美律師事務(wù)所排名前五位的威嘉律師事務(wù)所上海分所合伙執(zhí)行人項(xiàng)紹琨介紹說，“中國企業(yè)海外上市需要跨出的關(guān)鍵一步是，需要研究、熟悉和適應(yīng)中國內(nèi)地與上市地之間的法律障礙?！? 中國企業(yè)的海外IPO首先要得到中國證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)并滿足以下條件：上市公司必須是符合我國公司法以及有關(guān)境外上市的法律法規(guī)和規(guī)則的股份有限公司；籌資的用途必須符合我國的有關(guān)政策和規(guī)定；凈資產(chǎn)不少于6000萬元人民幣并有增長潛力，籌資額不少于5000萬美元；企業(yè)具有規(guī)范的管理結(jié)構(gòu)和較完整的管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平；上市后分紅派息有符合國家外匯管理規(guī)定的可靠外匯來源等條件。 項(xiàng)紹琨認(rèn)為