關(guān)于落實(shí)國務(wù)院《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》 1998年2月27日　　證監(jiān)［1998］5號(hào) 　　1997年6月20日國務(wù)院發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》(以下簡稱《通知》)，進(jìn)一步明確并重申了我國對在境外發(fā)行股票和上市管理的有關(guān)政策。為了貫徹落實(shí)《通知》精神，現(xiàn)將監(jiān)管工作中的有關(guān)問題進(jìn)一步明確如下： 　　　一、對境外中資控股上市公司進(jìn)行一次普查建檔工作。近期我會(huì)將對境外中資控股上市公司進(jìn)行一次摸底調(diào)查，請你們接到本通知后，責(zé)成有關(guān)境內(nèi)股權(quán)持有單位，在1998年3月31日前，將所屬境外中資控股上市公司的基本情況補(bǔ)報(bào)中國證監(jiān)會(huì)。補(bǔ)報(bào)材料的內(nèi)容要求參見附件一。 　　　二、對按《通知》規(guī)定屬于事后報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案的境外間接上市或注資，各地區(qū)、各部門應(yīng)嚴(yán)格審批。依據(jù)《通知》第一條及第二條前款規(guī)定，屬于事先由國內(nèi)股權(quán)持有單位按照隸屬關(guān)系征求省級(jí)人民政府和國務(wù)院有關(guān)主管部門同意、事后報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案的境外間接上市或注資，各地區(qū)、各部門應(yīng)嚴(yán)格審批，注意防止違規(guī)及越權(quán)或變相越權(quán)審批，并督促有關(guān)境內(nèi)股權(quán)持有單位在上市或注資活動(dòng)完成后及時(shí)向中國證監(jiān)會(huì)備案。具體要求是：上市或注資活動(dòng)完成后3個(gè)工作日內(nèi)將簡要情況及有關(guān)公告?zhèn)髡嬷林袊C監(jiān)會(huì)國際業(yè)務(wù)部，15個(gè)工作日內(nèi)將有關(guān)備案材料報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)備案。備案材料的內(nèi)容要求參見附件二。 　　　上市籌集資金使用如屬于《通知》第三條規(guī)定的情況，涉及將境內(nèi)資產(chǎn)向境外轉(zhuǎn)移的，應(yīng)事先經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)審核后報(bào)國務(wù)院證券委審批。 　　　三、由中國證監(jiān)會(huì)審核并經(jīng)國務(wù)院證券委批準(zhǔn)上市或注資的境外中資控股上市公司，上市或注資活動(dòng)完成后15個(gè)工作日內(nèi)，其國內(nèi)股權(quán)持有單位應(yīng)將發(fā)行上市或注資的有關(guān)情況報(bào)國務(wù)院證券委和中國證監(jiān)會(huì)。報(bào)送材料的內(nèi)容要求參見附件三。 　　　四、各地區(qū)、各部門不得以政府名義就有關(guān)企業(yè)境外上市向境內(nèi)、境外機(jī)構(gòu)出具承諾函或類似函件。有特殊情況的，應(yīng)事先征求中國證監(jiān)會(huì)意見。　 　　五、嚴(yán)禁中方駐外人員利用內(nèi)幕消息在境外股市違法、違規(guī)牟利。境外中資控股上市公司應(yīng)遵守上市地的有關(guān)法律法規(guī)，規(guī)范運(yùn)作，嚴(yán)禁中方駐外人員進(jìn)行內(nèi)幕交易；凡涉及境內(nèi)的資產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務(wù)活動(dòng)，應(yīng)遵守境內(nèi)的有關(guān)法律法規(guī)。各地區(qū)、各部門應(yīng)采取切實(shí)有效的保密措施，防止內(nèi)幕消息泄露，嚴(yán)禁境內(nèi)參與決策人員將內(nèi)幕消息透露給境外第三方進(jìn)行內(nèi)幕交易；有關(guān)部門應(yīng)按照國家有關(guān)法規(guī)對泄露內(nèi)幕消息及進(jìn)行內(nèi)幕交易的駐外人員嚴(yán)加懲處。 　　　六、境外中資控股上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)若發(fā)生重大變動(dòng)，對中資控股地位有影響的，其境內(nèi)股權(quán)持有單位應(yīng)在事后按本通知第二條規(guī)定的時(shí)間要求將有關(guān)情況報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案。 　　　七、各地區(qū)、各部門應(yīng)督促有關(guān)境內(nèi)股權(quán)持有單位將所屬境外中資控股上市公司每年的年報(bào)在其公布后15個(gè)工作日內(nèi)報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)備案?！? 附件：　 　　一、已上市境外中資控股上市公司補(bǔ)報(bào)材料內(nèi)容要求 　　二、境外中資控股上市公司上市或注資事后備案材料內(nèi)容要求 　　三、境外中資控股上市公司發(fā)行上市或注資總結(jié)材料內(nèi)容要求 　 附件一： 　已上市境外中資控股上市公司補(bǔ)報(bào)材料內(nèi)容要求 　　　一、國內(nèi)股權(quán)持有單位報(bào)告 　　　二、公司發(fā)行上市及注資等活動(dòng)的有關(guān)法律文件 　　　1．公司境外發(fā)行上市申請及地方政府或國務(wù)院主管部門的批復(fù)； 　　　2．外經(jīng)貿(mào)部同意公司設(shè)立的批復(fù)、公司的注冊證書、公司章程； 　　　3．境內(nèi)律師出具的法律意見書； 　　　4．政府部門有關(guān)公司發(fā)行上市向境內(nèi)、境外機(jī)構(gòu)所作的承諾函或其他類似文件(如有)； 　　　5．若屬買殼或分拆上市，應(yīng)報(bào)送有關(guān)收購或分拆的申請及批復(fù)； 　　　6．省級(jí)人民政府或國務(wù)院有關(guān)主管部門、境內(nèi)股權(quán)持有單位關(guān)于境外中資機(jī)構(gòu)股權(quán)管理的規(guī)定； 　　　7．歷次注資的申請和批復(fù)情況，涉及境內(nèi)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的有關(guān)審批文件。 　　　三、公開披露材料 　　　包括公司的招股書(若屬買殼上市，請報(bào)送有關(guān)收購公告)，歷次注資、擴(kuò)股、分拆上市的有關(guān)公告，公司歷年年報(bào)等。 　　　四、境外中資控股上市公司補(bǔ)報(bào)情況統(tǒng)計(jì)表1 　　　五、要求 　　　以上材料需在1998年3月31日以前報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)，所有材料應(yīng)采用A4紙張裝訂成冊，一式2份。 　境外中資控股上市公司補(bǔ)報(bào)情況統(tǒng)計(jì)表1 　公司境內(nèi)股權(quán)持有單位 　名稱 　 地址 　聯(lián)系人 　電話、傳真 　所屬省市、部門 　電話、傳真 　上市公司基本情況 　公司名稱 　注冊地點(diǎn) 　所屬行業(yè) 　主營業(yè)務(wù) 　公司聯(lián)系人 　電話、傳真 　通訊地址 　發(fā)行上市情況 　上市地 　上市時(shí)間 　發(fā)行量 　發(fā)行價(jià) 　市盈率 　籌資額 　每股凈資產(chǎn) 　主承銷商 　境內(nèi)律師 　籌資用途 目前公司股本結(jié)構(gòu) 　股數(shù) 比例 　公司法定股本 　 100% 　已發(fā)行股份 　控股股東持有股份 　上市后在境內(nèi)投資、收購境內(nèi)資產(chǎn)情況* 　時(shí)間 投資或收購 項(xiàng)目 投資額或收購代價(jià) 持有股權(quán)比例 　 　 　 公司發(fā)行新股、控股股東配售情況* 　 發(fā)行新股或控股 　 股東配售 時(shí)間 數(shù)量 價(jià)格 控股股東 　 股權(quán)變動(dòng) 籌資量及主要用途　　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　　 　 　 　 　 　　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 分拆上市公司情況* 公司情況 　 分拆時(shí)間 　 主營業(yè)務(wù) 持股量及比例 　 籌資額 收購上市公司情況* 公司名稱 　 收購時(shí)間 　 主營業(yè)務(wù) 持股量及比例 　 收購價(jià) 　 　 公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度） 總資產(chǎn) 　 凈資產(chǎn) 　 營業(yè)收入 主營業(yè)務(wù)收入 　 稅后利潤 　 每股盈利 公司歷年發(fā)行股票籌資額* 年份 控股股東配售舊股 上市公司發(fā)行新股集資 向母公司發(fā)行收購資產(chǎn)代價(jià)股