華芳紡織之前一直被詬病與大股東華芳集團(tuán)存在同業(yè)競爭，而為解決此事所進(jìn)行的前兩次資產(chǎn)重組均因棉紡資產(chǎn)盈利能力不佳而流產(chǎn)。此次嘉化能源借殼，已是華芳紡織史上第三次資產(chǎn)重組。

　　然而，目前華芳紡織面臨的一個涉嫌財務(wù)造假的訴訟案件卻波瀾不斷，華芳紡織辦公室主任施衛(wèi)新向記者表示：“券商他們是會按照規(guī)定嚴(yán)格把控的，我們不存在任何違規(guī)的問題，目前訴訟案件對重組是沒有影響的。”

　　重組一波三折

　　2013年12月3日晚間，華芳紡織披露了《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》(下稱“重組預(yù)案”)。雖然借殼方是嘉化能源早已公告過，但此次預(yù)案的披露無疑是將嘉化能源的借殼事宜真正提上了重組日程。

　　12月4日，華芳紡織復(fù)牌后連續(xù)3個交易日一字漲停。聯(lián)系股民在股吧中的歡欣鼓舞，華芳紡織讓位嘉化能源，似乎已是眾望所歸。

　　近三年，華芳紡織營業(yè)收入呈現(xiàn)遞減趨勢，且凈利潤一直處于盈虧邊緣：雖然2010年和2012年分別盈利1.40億元和1533.65萬元，然而2011年及2013年1-9月則分別虧損2.95億元和1187萬元。

　　在東吳證券紡織行業(yè)分析師李葳看來，棉紡行業(yè)最近形勢普遍不好，一是因為行業(yè)產(chǎn)能過剩，二是因為近兩年的終端需求很低迷。而且作為一個傳統(tǒng)行業(yè)，棉紡行業(yè)市場壁壘很低，純加工的特性導(dǎo)致其利潤率也很低。

　　“之前沒有特別關(guān)注過這個公司，因為這個公司的主業(yè)很差，所以基本上除了重組概念外沒有什么可關(guān)注的。”一位行業(yè)分析師表示，現(xiàn)在棉紡行業(yè)的市場格局已經(jīng)基本穩(wěn)定，“在這樣一個產(chǎn)能過剩的行業(yè)里，也只有行業(yè)龍頭才能生存，老大老二的地位很難改變。華芳紡織這樣業(yè)績比較差的公司的發(fā)展空間就更加狹小了。”

　　而擬借殼的嘉化能源的營業(yè)收入和凈利潤連年遞增，2013年前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入約14.65億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤約為3.02億元。截至2013年9月30日，嘉化能源總資產(chǎn)為38.45億元，凈資產(chǎn)為17.10億元，評估值為58億元，增值率為241.14%。嘉化能源還曾于2011年入選《國家發(fā)展改革委關(guān)于印發(fā)循環(huán)經(jīng)濟(jì)典型模式案例的通知》，它被描述為一種“依托主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，構(gòu)建上下游相互關(guān)聯(lián)、多產(chǎn)業(yè)共生的化工園區(qū)循環(huán)經(jīng)濟(jì)”發(fā)展模式。

　　值得注意的是，華芳紡織不僅游離于ST邊緣，而且還存在一個長達(dá)6年未解決的同業(yè)競爭問題。

　　公開資料顯示，2007年華芳紡織擬收購華芳集團(tuán)旗下夏津棉業(yè)和夏津紡織100%股權(quán)，當(dāng)時華芳集團(tuán)承諾將于收購?fù)瓿珊?即2007年7月31日)的6年時間內(nèi)，逐步將華芳集團(tuán)的棉紡業(yè)務(wù)和資產(chǎn)注入華芳紡織，實現(xiàn)棉紡業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的整體上市。

　　而在接下來的6年時間里，大股東整體上市計劃曾于2008年、2011年先后兩次被重啟，卻又兩次宣告暫停。2012年10月份，應(yīng)江蘇證監(jiān)局對承諾履行情況專項檢查的通知要求，華芳集團(tuán)對華芳紡織的問詢函給出了“暫無可行的解決方案來履行承諾”的回答。1年后，華芳紡織正式宣告，大股東的整體上市計劃正式流產(chǎn)。

　　如此算來，這已是華芳紡織上市以來的第三次重組。對此，施衛(wèi)新表示：“關(guān)于同業(yè)競爭的事情，具體你可以看公告，公告里面都有。”{page_break}

　　據(jù)華芳紡織此次的重組預(yù)案顯示：棉紡行業(yè)盈利困難等一系列因素使得華芳集團(tuán)棉紡資產(chǎn)盈利能力不佳，難以解決上市公司與華芳集團(tuán)的同業(yè)競爭。上市公司擬實施本次重組，在向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的同時，解決上市公司與華芳集團(tuán)之間的同業(yè)競爭。

　　業(yè)內(nèi)人士則指出，為了解決同業(yè)競爭問題而賣殼，這樣的代價還是很大的。“退市容易上市難”，估計華芳集團(tuán)也是對華芳紡織的業(yè)績不抱什么希望了。不過按重組預(yù)案的測算，重組后華芳紡織還是持有上市公司11.88%的股份，而且現(xiàn)在股價漲勢不錯。

　　財務(wù)糾紛攪局

　　華芳紡織擬以擁有的全部資產(chǎn)和負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與嘉化集團(tuán)等96位交易方擁有的嘉化能源100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。置入資產(chǎn)作價超過置出資產(chǎn)作價的差額部分，將由華芳紡織依據(jù)嘉化能源全體96位股東各自持有嘉化能源的股份比例向其發(fā)行股份購買。在該項交易實施的基礎(chǔ)上，上市公司擬以詢價方式向符合條件的不超過10名的特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金5億元，用于嘉化能源擬投資建設(shè)的“熱電聯(lián)產(chǎn)機(jī)組擴(kuò)建項目”。

　　這是華芳紡織重組預(yù)案的主要內(nèi)容，而這也被稱為借殼新規(guī)后的首單重組方案。

　　因為11月30日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》，明確在審核中對借殼上市條件的把握由“趨同”提升到“等同”IPO標(biāo)準(zhǔn)，并重申不得在創(chuàng)業(yè)板借殼上市，具體實施時點采取“新老劃斷”的方式。

　　德恒上海律師事務(wù)所律師高慧認(rèn)為，借殼新規(guī)將企業(yè)借殼審核的標(biāo)準(zhǔn)、券商承擔(dān)的責(zé)任等內(nèi)容提升為和IPO一樣，可以很好地遏制市場炒作殼資源以及一些績差股不死的情況。與IPO條件等同再加上即將在明年1月份重啟的IPO，可以預(yù)見的是，上市公司的殼將變得沒有什么吸引力，也沒有多少價值。上市公司如果經(jīng)營得不好就退市，不會再給其他公司低成本借殼的機(jī)會。

　　“我們不知道自己是不是借殼新規(guī)后的首單，上市公司的主要任務(wù)是把日常經(jīng)營做好，具體操作由中介機(jī)構(gòu)按照新標(biāo)準(zhǔn)在操作。”施衛(wèi)新說道，“當(dāng)然，既然我們現(xiàn)在在做重組，肯定是對重組很有信心的。”

　　然而擺在華芳紡織面前的問題是，原子公司張家港華天新材料科技有限公司(下稱“華天公司”)和其現(xiàn)在的實際控制人肖兆亞，對于華天公司欠華芳紡織的一筆1200多萬借款不予認(rèn)可。雖然經(jīng)由張家港法院一審、蘇州中院二審判決華天公司歸還借款，然而肖兆亞與華天公司不服，再次向江蘇省高院提請再審。

　　而10月23日省高院再審前的詢問聽證后，由于雙方不同意和解，案件一直未有新的進(jìn)展。

　　12月4日，肖兆亞告訴記者：“我個人在蘇州中院起訴華芳紡織的案子有了新進(jìn)展，蘇州中院已經(jīng)電話通知我，案子已由立案庭移交到了民二庭。這個訴訟的開庭通知這周如果不到的話，下周肯定會到了。這次的訴訟標(biāo)的是4843萬元，我主要是起訴華芳紡織欺詐以及在經(jīng)營華天公司期間財務(wù)造假等行為。證據(jù)我都有，不過要等到開庭通知下來后才可以公開。”

　　“上市公司并沒有接到任何法院的文書，所以我們對此也不發(fā)表任何意見。至于省高院的再審肯定會有一個裁決結(jié)果，目前對重組是沒有影響的。”施衛(wèi)新強(qiáng)調(diào)稱，“華芳紡織對華天公司的借款確實是存在的，而且之前也得到了肖兆亞的確認(rèn)。我們不存在任何違規(guī)行為，否則不僅券商，交易所、證監(jiān)會都會提出來的。”

　　12月5日，記者就此致電重組方嘉化能源實際控制人管建忠，不過其電話一直無人接聽。管建忠此前在接受本報記者采訪時表示，訴訟案件是由華芳紡織方面處理的，和嘉化能源沒有關(guān)系。