證券代碼：000045、200045 證券簡稱：深紡織A、深紡織B 公告編號：2012-30

　　深圳市紡織(集團)股份有限公司關(guān)于利潤分配政策及近三年分紅情況說明的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　深圳市紡織(集團)股份有限公司(以下簡稱“公司”)2012 年非公開發(fā)行A股股票的申請，已于2012年5月9日獲得中國證券監(jiān)督管理委員會(下稱“中國證監(jiān)會”)受理。根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》，現(xiàn)將公司有關(guān)利潤分配政策及近三年分紅情況公告如下，提醒投資者關(guān)注。

　　一、最近三年(2009-2011年)公司的利潤分配政策

　　2009年-2011年期間，公司《章程》對利潤分配政策的規(guī)定如下：

　　“公司實施利潤分配辦法，應(yīng)嚴格遵守下列規(guī)定：

　　1、公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報。

　　2、公司董事會未提出現(xiàn)金利潤分配預案的，應(yīng)在定期報告中詳細說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途。公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十的，不得向社會公眾增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或向原股東配售股份。

　　3、公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當扣減公司分配給該股東的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。”

　　二、最近三年(2009-2011年)現(xiàn)金分紅及未分配利潤使用情況

　　1、公司最近三年(2009-2011年)現(xiàn)金分紅情況

　　單位：萬元　項目 　　　　　　　　2011年度 　2010年度 　　2009年　　合計

　　歸屬于母公司所有者的凈利潤(A) 　4，891.56　　4，070.93　 3，801.55 12，764.04

　　當年分配的現(xiàn)金股利金額(B)

　　占合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤的比率(C=B/A)

　　2、公司最近三年(2009-2011年)當年實現(xiàn)利潤扣除現(xiàn)金分紅后未分配利潤的使用情況

　　公司2009年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤3，801.55萬元，當年沒有分紅派息，2009年公司當年未分配利潤全部用于購買坪山工業(yè)用地所支付土地出讓金。

　　公司2010年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤4，070.93萬元，當年沒有分紅派息，2010年公司當年未分配利潤全部用于補充運營所需流動資金。

　　公司2011年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤4，891.56萬元，當年沒有分紅派息，2011年公司當年未分配利潤全部用于補充運營所需流動資金。

　　3、最近三年(2009-2011年)公司嚴格遵守和執(zhí)行了公司《章程》規(guī)定的利潤分配政策，并在定期報告中披露了未分紅的原因和未分配利潤的用途。

　　三、關(guān)于落實證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》要求和提高利潤分配政策透明度要求開展的工作

　　為完善和健全公司科學、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機制，積極回報投資者，充分維護公司股東依法享有的資產(chǎn)收益等權(quán)利，公司對公司章程中涉及利潤分配(特別是現(xiàn)金分紅政策)的條款及部分其他條款進行了修訂，并制定了《股東回報規(guī)劃(2012-2014年)》。

　　《關(guān)于修改〈章程〉的議案》和《關(guān)于制定<股東回報規(guī)劃(2012-2014年)>的該案》兩項議案已經(jīng)于2012年6月18日召開第五屆董事會第二十一次會議和2012年7月12日召開的2012年第二次臨時股東大會審議通過，內(nèi)容詳見2012年6月19日和2012年7月13日在《證券時報》、《香港商報》和巨潮資訊網(wǎng)(http：//www.cninfo.com.cn)披露的《第五屆董事會第二十一次會決議公告》(2012-18號)、《2012年第二次臨時股東大會決議公告》(2012-28號)。

　　修訂后的公司章程以及《股東回報規(guī)劃(2012-2014年)》中對公司的利潤分配政策(特別是現(xiàn)金分紅政策)以及未來三年對股東的回報進行了具體的規(guī)定和規(guī)劃。對利潤分配的形式、利潤分配期間間隔、現(xiàn)金分紅的條件、現(xiàn)金分紅比例、現(xiàn)金分紅時間、發(fā)放股票股利、利潤分配的決策程序、利潤分配政策調(diào)整的原則、利潤分配的信息披露等方面進行了詳細的規(guī)定，具體內(nèi)容如下：{page_break}

　　(一)利潤分配形式：

　　公司可以采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤。在公司盈利且現(xiàn)金能夠滿足公司持續(xù)經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，公司積極推行以現(xiàn)金方式分配利潤。

　　(二)利潤分配的期間間隔：

　　在公司符合利潤分配條件的前提下，公司一般按照年度進行利潤分配，也可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況等情況進行半年度利潤分配。

　　(三)現(xiàn)金分紅：

　　1、公司實施現(xiàn)金分紅應(yīng)同時符合以下條件：A、公司當年盈利，且未分配利潤為正數(shù);B、公司未來12個月內(nèi)不存在需累計支出超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%，且金額超過人民幣5，000 萬元的重大資本性支出的情形(公司發(fā)行股票募資資金項目所進行的資本性支出除外)。

　　2、公司實施現(xiàn)金分紅的比例和時間：在符合利潤分配政策、滿足現(xiàn)金分紅條件的前提下，公司原則上每年年度股東大會召開后進行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況等情況提議公司進行半年度現(xiàn)金分紅。

　　公司應(yīng)保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司滿足現(xiàn)金分紅條件時，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%;同時，公司在任何連續(xù)三個會計年度以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。

　　(四)發(fā)放股票股利：

　　公司根據(jù)可供分配利潤、公積金及現(xiàn)金流狀況，在保證最低現(xiàn)金分紅比例和公司股本規(guī)模合理的前提下，同時保持股本擴張與業(yè)績增長相適應(yīng)，公司可以采用發(fā)放股票股利方式進行利潤分配。

　　(五)利潤分配的決策程序：

　　1、公司總經(jīng)理可以根據(jù)公司章程和公司有關(guān)股東回報規(guī)劃的規(guī)定，結(jié)合公司盈利情況、現(xiàn)金流量狀況、公司發(fā)展所處階段、資金需求、銀行信貸及債權(quán)融資環(huán)境等情況，向公司董事會提出公司利潤分配的建議方案。

　　2、公司董事會在考慮公司經(jīng)營層所提出的公司利潤分配建議方案的基礎(chǔ)上，充分考慮公司目前及未來盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、公司發(fā)展所處階段，資金需求、銀行信貸及債權(quán)融資環(huán)境等情況，并結(jié)合股東(特別是中小股東)、獨立董事和監(jiān)事的意見，制訂公司的年度或半年度利潤分配預案。

　　3、公司的年度或半年度利潤分配預案經(jīng)公司董事會審議通過后，提交股東大會審議，并經(jīng)股東大會審批通過后方可予以實施。獨立董事應(yīng)當對公司的利潤分配預案發(fā)表意見。

　　(六)利潤分配政策的調(diào)整原則：

　　在公司章程中確定利潤分配政策(尤其是現(xiàn)金分紅政策)以及對公司章程確定的利潤分配政策(尤其是現(xiàn)金分紅政策)進行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細論證后履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的2/3以上通過;同時，公司應(yīng)當通過提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式為股東(特別是中小股東)參加股東大會提供便利等，并應(yīng)充分聽取獨立董事和中小股東意見。

　　(七)利潤分配的信息披露：

　　1、公司應(yīng)在定期報告中披露利潤分配方案(包括現(xiàn)金分紅方案)、公積金轉(zhuǎn)增股本方案以及詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定和執(zhí)行情況，獨立董事應(yīng)當對此發(fā)表獨立意見。

　　2、公司應(yīng)在定期報告中披露以前期間擬定、在報告期實施的利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案或發(fā)行新股方案的執(zhí)行情況。

　　3、公司當年盈利，董事會未作出現(xiàn)金利潤分配預案的，應(yīng)當在定期報告中披露原因，還應(yīng)說明未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，并由獨立董事發(fā)表獨立意見。

　　(八)存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當扣減公司分配給該股東的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

　　特此公告。

　　深圳市紡織(集團)股份有限公司

　　董事會

　　二〇一二年七月二十日