本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、交易概述

　　1、根據(jù)利華棉業(yè)”)35%股權(quán)。

　　2010年12月14日，公司與自然人張齊海共同簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。本事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　2.本議案經(jīng)2010年12月14日召開的公司五屆董事會第一次會議審議通過即可實施(公司五屆一次董事會決議公告刊登在2010年12月15日《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)上)。本次交易事宜無需經(jīng)公司股東大會審議批準。

　　3.本交易實施所必須的審批及其他相關(guān)程序已完成，交易不存在重大法律障礙。

　　二、交易對方的基本情況

　　1.交易對方的姓名：張齊海

　　身份證號碼：412931196809195535

　　2.甲方與本公司及本公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

　　三、交易標的基本情況

　　1.標的資產(chǎn)概況。

　　(1)鑒于甲方在利華棉業(yè)合法擁有94.50%股權(quán)，現(xiàn)同意以人民幣5860.94萬元(人民幣五千八百六十萬九千四百元)的價格將其持有的利華棉業(yè)35%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。利華棉業(yè)注冊地在新疆庫爾勒市團結(jié)南路西側(cè)棉麻公司辦公樓。

　　(2)北京中科華資產(chǎn)評估有限公司出具評估報告(中科華評報字【2010】第P171號)，截止評估基準日2010年8月31日，經(jīng)評估，庫爾勒利華棉業(yè)有限責(zé)任公司：資產(chǎn)賬面值15，348.03萬元，評估值18，775.16萬元，增值3，427.13萬元，增值率22.33%，;負債賬面值2，030.61萬元，評估值2，029.61萬元，減值1.00萬元，減值率0.05%;凈資產(chǎn)賬面值13，317.42萬元，評估值16，745.55萬元，增值3，428.13萬元，增值率25.74%。截止評估基準日2010年8月31日，庫爾勒利華棉業(yè)有限責(zé)任公司股東全部權(quán)益價值評估值為16，745.55萬元人民幣。

　　資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表如下：

　　評估基準日：2010年8月31日

　　金額單位：人民幣萬元

　　項目名稱賬面價值評估價值增減值增值率%流動資產(chǎn)5，733.73 5，536.57-197.16-3.44非流動資產(chǎn)9，614.30 13，238.59 3，624.29 37.70其中：長期股權(quán)投資50.00 124.18 74.18 148.36固定資產(chǎn)8020.50 10，177.73 2，157.23 26.90在建工程65.30 65.30--無形資產(chǎn)1，478.51 2，871.38 1，392.87 94.21資產(chǎn)總計15，348.03 18，775.16 3，427.13 22.33流動負債2，029.61 2，029.61--非流動負債1.00--1.00-100.00負債總計2，030.61 2，029.61-1.00-0.05凈資產(chǎn)(所有者權(quán)益)13，317.42 16，745.55 3，428.13 25.74

　　注：上表中“無形資產(chǎn)”評估增值情況如下：

　?、偌{入評估范圍的無形資產(chǎn)包括土地使用權(quán)和各類軟件，原始入賬價值15，512，365.71元，審計后賬面值為14，785，052.39元(其中土地使用權(quán)13，915，467.14元)。

　　②此次土地使用權(quán)采用基準地價系數(shù)修正法和成本逼近法進行評估，選取兩種方法的簡單算術(shù)平均數(shù)作為最終評估結(jié)果。估價結(jié)果如下：

　　(貨幣種類：人民幣元)

　　宗地編號終止日期面積(平方米)單位地價(元/平方米)宗地價(元)宗地1 2058-10-28 45090.99 91.37 4，119，841.00宗地2 2057-9-19 52305.4 91.13 4，766，369.00宗地3 2057-9-19 36304.18 91.13 3，308，246.00宗地4 2059-7-24 40916.2 91.52 3，744，507.00宗地5出讓2057-11-20 4020.02 91.16 366，477.00劃撥/95976.01 22.25 2，135，868.00宗地6出讓2044-12-16 1801.12 86.38 155，580.00劃撥/35265.93 22.25 784，815.00宗地7 2037-10-22 861.39 446.38 384，508.00宗地8 2047-9-19 16369.6 332.35 5，440，383.00宗地9 2056-9-24 34670.1 90.33 3，131，692.00合計28，338，286.00

　?、奂{入評估范圍的其他無形資產(chǎn)共8項，為在線回潮設(shè)備軟件、金碟財務(wù)軟件、收購系統(tǒng)軟件、棉包條形碼信息管理系統(tǒng)軟件等，原始入賬價值459，884.62元，審計后賬面值375，561.04元，評估值為375，561.04元。

　?、軣o形資產(chǎn)的評估值合計為28，713，847.04元。

　　無形資產(chǎn)土地使用權(quán)評估增值系由于2007年和2008年國地資源部相繼出臺了《全國工業(yè)用地出讓最低價標準》(國土資發(fā)[2006]307號)和《國土資源部關(guān)于調(diào)整部分地區(qū)土地等別的通知》(國土資發(fā)[2008]308號)地價標準相應(yīng)提高所造成。

　　(3)本項交易不需經(jīng)公司股東大會批準。

　　2.標的公司基本情況

　　(1)注冊登記情況

　　名稱：庫爾勒利華棉業(yè)有限責(zé)任公司

　　注冊號：652801050005995

　　成立日期：2004年8月17日

　　住所：庫爾勒市團結(jié)南路西側(cè)棉麻公司辦公樓

　　法定代表人：趙清才

　　注冊資本：伍仟萬元人民幣

　　實收資本：伍仟萬元人民幣

　　公司類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)

　　經(jīng)營期限：二零零四年八月十七日至二零二四年八月十六日

　　經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目(具體經(jīng)營項目及期限以有關(guān)部門的批準文件或頒發(fā)的許可證、資質(zhì)證書為準)：棉籽加工，加工、批發(fā)零售：油脂(植物油、棉籽油)(以上項目僅限分公司經(jīng)營)。

　　一般經(jīng)營項目(國家法律、行政法規(guī)有專項審批的項目除外)：批發(fā)零售：皮棉及棉花副產(chǎn)品，籽棉收購。

　　(2)企業(yè)概況

　　利華棉業(yè)主要產(chǎn)品有皮棉、棉籽、短絨、棉油等。公司直轄五個分廠、一家分公司，所屬一家全資子公司。具備九條國內(nèi)先進的棉花加工生產(chǎn)線，現(xiàn)有員工650余人。公司具備年產(chǎn)20萬噸皮棉、7.5萬噸棉粕、2.2萬噸棉油生產(chǎn)能力。

　　2009年，公司總資產(chǎn)60，349.38萬元，負債總額54，448.78萬元，應(yīng)收款項總額1，296.15萬元，凈資產(chǎn)5，900.61萬元，主營業(yè)務(wù)收入100，871.53萬元，營業(yè)利潤938.07萬元，凈利潤2，308.84萬元(其中政府補貼收入1，531.00萬元)，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額5713.32萬元。

　　截至2010年8月31日，公司經(jīng)審計的總資產(chǎn)15，348.03萬元，負債總額2，030.61萬元，應(yīng)收款項總額863.90萬元，凈資產(chǎn)13，317.42萬元，2010年前8個月主營業(yè)務(wù)收入59，895.28萬元，營業(yè)利潤8，2756.45萬元，凈利潤8，416.81萬元(其中政府補貼收入795.00萬元)，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額47，327.87萬元。

　　以上數(shù)據(jù)變化較大的原因：一是2009棉花年度自2009年10月開始，利華棉業(yè)以銀行短期借款44，898萬元及預(yù)收賬款4，673.64萬元，購入新上市籽棉，期末存貨較多，因此賬面總資產(chǎn)金額較大，2010年度內(nèi)已歸還銀行短期借款44，898萬元及售出產(chǎn)成品，致使2010年8月31日的總資產(chǎn)下降;二是2009-2010棉花年度皮棉成品市場價格較上一年度上漲，收益水平與2009年相比大幅度提高。

　　(3)標的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)表如下：

　　變更前變更后股東名稱出資額出資比例股東名稱出資額出資比例張齊海4725萬元94.50%張齊海2975萬元59.50%趙清才、史群海、胡霄、畢桂榮等自然人275萬元5.50%安徽華茂紡織股份有限公司1750萬元35.00%趙清才、史群海、胡霄、畢桂榮等自然人275萬元5.50%合計5000萬元100%合計5000萬元100%

　　本次交易標的公司由天職國際會計師事務(wù)所有限公司出具了標準無保留意見的《庫爾勒利華棉業(yè)有限責(zé)任公司審計報告》(天職新SJ[2010]1號);北京中科華資產(chǎn)評估有限公司出具了《庫爾勒利華棉業(yè)有限責(zé)任公司擬整體變更為股份有限公司涉及公司股東全部權(quán)益價值評估項目資產(chǎn)評估報告書》(中科華評報字【2010】第P171號)。審計機構(gòu)與評估機構(gòu)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格。{page_break}

　　四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　(一)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及價款的支付方式

　　1、本交易股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓價款為人民幣5860.94萬元(人民幣五千八百六十萬九千四百元)。

　　2、乙方同意在甲乙雙方簽署本協(xié)議并辦理完工商變更登記后向甲方支付30%元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，計人民幣1758.28萬元;2011年7月31前，乙方向甲方支付剩余的價款人民幣4102.66萬元。

　　(二)交易定價依據(jù)

　　本次交易價格以北京中科華資產(chǎn)評估有限公司(中科華評報字【2010】第P171號)所列的評估范圍、評估結(jié)果為依據(jù)。

　　(三)支出款項的資金來源為公司以自有貨幣資金5860.94萬元。

　　(四)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》經(jīng)甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。

　　五、涉及收購資產(chǎn)的其他安排

　　1.本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況、不涉及上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者高層人事變動計劃等其他安排。

　　本項交易完成后可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，公司將根據(jù)原棉市場情況，按市場公允價格進行采購、結(jié)算。

　　2.甲乙雙方同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司董事會由五人組成，其中：董事長由甲方推薦，乙方推薦兩名董事;監(jiān)事會由三人組成，其中：乙方推薦一名監(jiān)事;公司設(shè)總經(jīng)理一名，有甲方推薦;設(shè)副總經(jīng)理若干名，其中：乙方推薦兩名(含分管財務(wù)的副總經(jīng)理)

　　六、投資項目的意義及對公司的影響

　　棉花作為公司的主要原料，其成本占到了公司生產(chǎn)成本的一半以上，新疆作為全國的產(chǎn)量大省，棉花產(chǎn)量占了全國產(chǎn)量的40%左右，且品質(zhì)、一致性、可紡性都保持了較高水平，是公司最主要的原料采購基地。鑒于：

　　1、根據(jù)中國紡織業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀來看，原棉市場供應(yīng)量小于需求量，供求嚴重失衡，且這種局面預(yù)計在未來很長時間內(nèi)得不到根本解決;

　　2、由于本公司產(chǎn)品品質(zhì)方面的要求，原棉采購主要以新疆地區(qū)為主，新疆棉作為本公司重要的采購品種，已占公司用棉總量的70%以上。

　　因此，公司此次受讓利華棉業(yè)公司35%的股權(quán)，旨在資源上建立穩(wěn)定的戰(zhàn)略伙伴關(guān)系，穩(wěn)定公司對優(yōu)質(zhì)棉的需求供應(yīng)，為實施公司主營發(fā)展戰(zhàn)略采購到足量且質(zhì)量可靠的原棉，進一步完善公司紡織主業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈。

　　七、備查文件

　　1、安徽華茂紡織股份有限公司、張齊海共同簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》;

　　2、《庫爾勒利華棉業(yè)有限責(zé)任公司擬整體變更為股份有限公司涉及公司股東全部權(quán)益價值評估項目資產(chǎn)評估報告書》(中科華評報字【2010】第P171號)。

　　特此公告。

　　安徽華茂紡織股份有限公司

　　董事會

　　二○一○年十二月十六日