證券代碼：600295A股簡稱：鄂爾多斯編號：臨2010-026

　　內(nèi)蒙古鄂爾多斯羊絨制品股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　交易內(nèi)容

　　1、本公司擬以17000萬元的價款向鄂爾多斯集團房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司(以下簡稱"房地產(chǎn)公司")轉(zhuǎn)讓鄂爾多斯興泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司呼市分公司(以下簡稱"內(nèi)蒙黨校項目")中本公司持有的30%的投資權(quán)益。

　　2、本公司擬以13834萬元的價款向房地產(chǎn)公司轉(zhuǎn)讓上海久大置業(yè)有限公司(以下簡稱"上海久大") 中本公司持有的34.89%的股權(quán)及北京鄂爾多斯科技發(fā)展有限公司(以下簡稱"北京科技")持有的1.73%的股權(quán)。

　　關(guān)聯(lián)人回避事宜

　　上述兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，均形成與控股股東集團公司之子公司房地產(chǎn)公司的交易，因此上述交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)人公司董事長王林祥先生、副董事長楊志遠先生、董事趙魁先生、董事張奕齡先生為關(guān)聯(lián)董事，需回避表決。

　　交易對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況的影響

　　1、兩家標的企業(yè)主要經(jīng)營房地產(chǎn)項目，轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)有利于減少與集團公司的同業(yè)競爭;

　　2、改善公司投資結(jié)構(gòu)，加快項目投資回報，有利于增強公司在未來發(fā)展中的抗風險能力。

　　需提請投資者注意的其他事項

　　1、以上收購項目均以現(xiàn)金投資，產(chǎn)權(quán)明晰;

　　2、此收購事項需提交股東大會審議。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　1、本公司擬以17000萬元的價款向鄂爾多斯集團房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司(以下簡稱"房地產(chǎn)公司")轉(zhuǎn)讓鄂爾多斯興泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司呼市分公司(以下簡稱"內(nèi)蒙黨校項目")中本公司持有的30%的投資權(quán)益。

　　2、本公司擬以13834萬元的價款向房地產(chǎn)公司轉(zhuǎn)讓上海久大置業(yè)有限公司(以下簡稱"上海久大") 中本公司持有的34.89%的股權(quán)及北京鄂爾多斯科技發(fā)展有限公司(以下簡稱"北京科技")持有的1.73%的股權(quán)。

　　3、上述交易屬關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)人公司董事長王林祥先生、副董事長楊志遠先生、董事趙魁先生、董事張奕齡先生為關(guān)聯(lián)董事，均回避表決。

　　4、2010年12月6日，公司、北京科技分別就上述轉(zhuǎn)讓與房地產(chǎn)公司在鄂爾多斯市簽署《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　5、該兩次交易構(gòu)成了公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　6、該兩次關(guān)聯(lián)交易收購事項需提交股東大會審議。

　　7、該兩次關(guān)聯(lián)交易不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　房地產(chǎn)公司：成立于2002年4月18日，注冊資本20000萬元，股權(quán)結(jié)構(gòu)為集團公司持股80%，實業(yè)公司持股20%，主要經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)(房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書有效期至2011年10月14日);建筑材料、裝潢材料、木器產(chǎn)品銷售;房屋租賃。(法律、行政法規(guī)、國務院決定規(guī)定應經(jīng)許可的，未獲許可不得生產(chǎn)經(jīng)營)

　　三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

　　(一)內(nèi)蒙黨校項目

　　1、擬轉(zhuǎn)讓標的基本情況

　　項目總投資39993萬元，本公司占比30%，鄂爾多斯興泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司占比70%。項目規(guī)劃建設(shè)6棟住宅樓、2棟酒店式公寓等，目前正在建設(shè)。

　　2、主要財務指標：截止2010年9月30 日，內(nèi)蒙黨校項目資產(chǎn)總計86,634.87萬元，負債總計91,179.16萬元，凈資產(chǎn)-45,544.29萬元。

　　(二)上海久大股權(quán)

　　1、擬轉(zhuǎn)讓標的基本情況

　　上海久大成立于2004年12月11日，注冊資本15000萬元，股權(quán)結(jié)構(gòu)為本公司持股34.89%，上海博利置業(yè)有限公司持股27.21%，鄂爾多斯羊絨集團有限公司持股36.17%，北京鄂爾多斯科技公司(本公司之全資子公司)持股1.73%，主要經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營，物業(yè)管理與配套服務，商務策劃及商務咨詢(除經(jīng)紀)服務，自有房屋的融物租賃，收費停車場，金屬材料、建筑材料的銷售。(涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營)。

　　2、主要財務指標：截止2010年11月30 日，上海久大項目資產(chǎn)總計66,189萬元，負債總計44,365萬元，凈資產(chǎn)21,824萬元。

　　四、定價原則

　　1、內(nèi)蒙黨校項目

　　經(jīng)鄂爾多斯市東審資產(chǎn)評估有限責任公司評估，于評估基準日2010年9月30日凈資產(chǎn)評估值為56,436.17萬元，本公司擁有30%的投資權(quán)益。本次收購價格以經(jīng)評估的凈資產(chǎn)值為依據(jù),經(jīng)雙方協(xié)商價格轉(zhuǎn)讓。

　　2、上海久大項目

　　經(jīng)上海信達資產(chǎn)評估有限公司評估，上海久大項目于評估基準日2010年11月30日凈資產(chǎn)評估值為37,778.04萬元(按36.62%的比例折算13,834.32萬元)。本次收購價格以經(jīng)評估的凈資產(chǎn)值為依據(jù)，經(jīng)各方協(xié)商價格轉(zhuǎn)讓。

　　五、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

　　本公司擬以17000萬元的價款房地產(chǎn)公司轉(zhuǎn)讓內(nèi)蒙黨校項目中本公司持有的30%的投資權(quán)益;本公司擬以13834萬元的價款向房地產(chǎn)公司轉(zhuǎn)讓上海久大項目中本公司持有的34.89%的股權(quán)及北京科技持有的1.73%的股權(quán)。

　　六、進行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響情況

　　1、兩家標的企業(yè)主要經(jīng)營房地產(chǎn)項目，轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)有利于減少與集團公司的同業(yè)競爭;

　　2、改善公司投資結(jié)構(gòu)，加快項目投資回報，有利于增強公司在未來發(fā)展中的抗風險能力。

　　七、該兩次關(guān)聯(lián)交易的獨立董事意見

　　與會獨立董事認為該兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之關(guān)聯(lián)交易遵循了《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，該兩次關(guān)聯(lián)交易表決程序合法，關(guān)聯(lián)交易操作程序規(guī)范;轉(zhuǎn)讓合同內(nèi)容客觀、公允，交易價格合理;該兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易將有利于改善公司投資結(jié)構(gòu)，加快項目投資回報，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

　　特此公告

　　內(nèi)蒙古鄂爾多斯羊絨制品股份有限公司 2010年12月11日