二級市場持續(xù)火熱的光刻膠概念，吸引著眾多資本爭相入局。

主營業(yè)務為汽車安全氣囊材料的華懋科技也忍不住“跨界”這一火熱賽道，并不斷加碼。

日前，華懋科技（603306.SH）發(fā)布公告稱，擬以自有資金增資子公司并設立合資公司，推進在半導體材料領域的產(chǎn)業(yè)布局。

光刻膠是我國半導體產(chǎn)業(yè)鏈“卡脖子”環(huán)節(jié)之一，加大國產(chǎn)光刻膠材料的投資是順應產(chǎn)業(yè)發(fā)展的需要，但華懋科技的投資卻頻頻引來市場和監(jiān)管的質(zhì)疑。

上述公告一出，隨即遭到上交所問詢，被疑是否涉嫌套取上市公司資金。

更多的疑團隱藏在背后。

華懋科技自去年經(jīng)歷控制權轉(zhuǎn)讓以來，已多次進行大手筆跨界投資。其參投的光刻膠生產(chǎn)主要標的徐州博康，主業(yè)盈利能力也遭到了多方質(zhì)疑。

投資者禁不住發(fā)問，華懋科技在光刻膠領域的大手筆投入，到底是為哪般？

光刻膠曖昧跨界：大量借款卻不直接投資

根據(jù)最新公告，華懋科技擬以自有資金對全資子公司華懋(東陽)新材料有限責任公司(簡稱華懋東陽)增資6億元，華懋東陽對參與設立的合伙企業(yè)東陽凱陽科技創(chuàng)新發(fā)展合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱東陽凱陽)增資4.5億元。

同時，東陽凱陽與徐州博康信息化學品有限公司（簡稱徐州博康）、東陽市金投控股集團有限公司（簡稱東陽金投）、實控人袁晉清共同設立合資公司東陽芯華電子材料有限公司（簡稱東陽芯華）并簽署《合資協(xié)議》，擬從事光刻材料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，其中東陽凱陽認繳2.8億元。

通過上述一系列增資、合作，華懋科技加大光刻膠材料領域布局目的如愿以償。

華懋科技的主業(yè)是汽車安全氣囊材料，其跨界故事要從去年完成控制權轉(zhuǎn)讓說起。

2020年10月，華懋科技公告，金威國際協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股份過戶登記手續(xù)已完成，東陽華盛持有公司15.9％股份、寧波新點持有9.1％股份，合計持股比例為25％。東陽華盛通過與寧波新點簽署表決權委托，成為上市公司控股股東。上海華為投資管理有限公司(簡稱“華為投資”)是東陽華盛執(zhí)行事務合伙人，華為投資主要股東袁晉清和林暉，二人成為上市公司的實際控制人。

在此番控制權轉(zhuǎn)讓過程中，還發(fā)生過烏龍事件。雖然華懋科技在公告強調(diào)，參與本次交易的華為投資與注冊于深圳的華為技術有限公司及其唯一股東華為投資控股有限公司無任何關聯(lián)關系，但由于二者名字相似，一度讓市場以為科技龍頭華為入主了一家上市公司。

在袁晉清、林暉實現(xiàn)成功入主后，便開啟了一系列資本運作。

2021年1月，華懋科技稱，旗下產(chǎn)業(yè)基金東陽凱陽于2020年12月30日，與傅志偉、上海博康、徐州博康簽署了《投資協(xié)議》及其附屬文件。華懋科技通過東陽凱陽對徐州博康進行投資，將切入半導體關鍵材料光刻膠領域。

該次交易分別為首次增資、轉(zhuǎn)股權以及追加投資權三個部分。由東陽凱陽以3000萬元向徐州博康增資，增資完成后持有徐州博康1.186%股權，同時東陽凱陽向徐州博康實控人傅志偉提供5.5億元的可轉(zhuǎn)股借款，有權向傅志偉購買其持有的徐州博康股權，且在行使轉(zhuǎn)股權的同時，有權以2.2億元的投資款受讓傅志偉持有的徐州博康股權。

不難發(fā)現(xiàn)，雖然本次投資金額高達8億元，但僅3000萬用于增資，5.5億元為提供借款，而此時距離公司控制權轉(zhuǎn)讓僅僅過去2個月。

上交所隨即發(fā)問詢函指出，本次投資與公司現(xiàn)有業(yè)務沒有直接關聯(lián)，屬于跨行業(yè)投資。而且，本次投資金額占公司貨幣資金99.38%，并要求公司說明提供大量借款卻不直接投入標的公司的原因及合理性，是否屬于財務投資。

但這并未阻止華懋科技加碼光刻膠領域的決心。

今年4月，華懋科技公告稱，東陽凱陽將根據(jù)相關決議繼續(xù)推進對徐州博康的投資。其表示，公司自成立以來一直聚焦汽車安全氣囊紡織材料領域，業(yè)務市場相對平穩(wěn)，因此公司未來將繼續(xù)積極拓展新領域。

加上近期增資的6億元，華懋科技在12個月內(nèi)連續(xù)通過華懋東陽向東陽凱陽投資金額已達13.48億元，累計金額已超過2020年公司經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%。

關聯(lián)交易迷局：巨額投資流向控股股東出資人

經(jīng)21世紀經(jīng)濟報道記者調(diào)查，華懋科技的股權轉(zhuǎn)讓和增資過程亦存在諸多吊詭之處。

前述控制權變更頗為蹊蹺的是，袁晉清、林暉作為東陽華盛的LP，僅出資1.3億元，就高杠桿控制了由東陽市國有資產(chǎn)投資有限公司（以下簡稱東陽國投）出資76%的東陽華盛。

東陽國投出大筆的錢卻對公司不加控制，實屬罕見。而其后公司的幾筆大額投資確實也與東陽國資存在說不清道不明的關系。

公司于1月4日公告稱，向傅志偉提供可轉(zhuǎn)股借款5.5億元。巧合的是，傅志偉前期因資金需要，從東陽國投借款2.5億元，系為招商引資按照相關合作協(xié)議安排提供的借款。而傅志偉在拿到華懋科技的部分投資借款后，立即用該筆錢向東陽國投提前（一年）還款。

也就是說，上市公司大額投資款轉(zhuǎn)手就流向了控股股東最大出資方。上交所也再發(fā)問詢函，要求公司核實并補充說明此舉是否構(gòu)成變相占資。

此外，盡管華懋科技公告中聲稱此次對外投資不構(gòu)成關聯(lián)交易，但公開資料顯示，徐州博康股東星香云合伙人之一為蔣昶。同時，公司控股股東一致行動人寧波新點合伙人之一亦為蔣昶，其合伙出資比例為39.09%。

在上交所的追問下，公司承認二者是同一人，但其表示，蔣昶作為有限合伙人和財務投資人，不參與寧波新點、星香云上海的管理和決策，也未接觸過徐州博康項目，因此不構(gòu)成關聯(lián)關系。

再回到本次增資計劃，此次新增投資之一是與徐州博康合資辦廠——東陽芯華，該合資公司地點設在東陽市且由東陽財政局控制的東陽金投參股。

對此，一位接近監(jiān)管的市場人士對21世紀經(jīng)濟報道記者表示，“徐州博康作為大本營在江蘇北部公司，緣何千里迢迢去東陽投資，這一切是否在股權轉(zhuǎn)讓時也有打算，是否是一攬子計劃，公司雖然不斷否認，但恐難讓人信服?！?/p>

本次對外投資另一讓市場存疑之處在于，東陽凱陽對東陽芯華董事的提名權與其持股份額似乎并不對等。

公告稱，華懋科技將在東陽芯華中持股40%，但公司獲得五名董事中兩名董事提名權，與持股僅為22.43%的徐州博康所派董事人數(shù)相同。類似的是，前期對徐州博康投資8億元，持股26.73%，但僅獲得八名董事中一名董事的提名權。

“持股比例與董事提名權不對等、與被投標的其他股東獲得的董事提名權不對等，公司在公告中也承認對被投標的不進行控制，僅作為長期股權投資。如此一來，就等于將自己的錢交到別人的手上，隨他人處置，而這一切都僅僅源于公司對‘光刻膠’概念的追捧?！鼻笆鍪袌鋈耸空f。

投資標的含金量疑云：技術突破還是忽悠浮夸？

拋開上述交易層面的疑點，華懋科技跨界投資的標的到底含金量如何？

目前，光刻膠生產(chǎn)部分主要由徐州博康負責。該公司于2010年3月25日成立于江蘇省邳州市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)化工聚集區(qū)，主要從事醫(yī)藥中間體及光刻材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。公司2018-2020年主營收入主要來自醫(yī)藥中間體和光刻材料，其中醫(yī)藥中間體2020年占比達到32.95%。

年初公告顯示，徐州博康新生產(chǎn)基地正在建設階段，部分產(chǎn)線已經(jīng)開始進行調(diào)試，尚無法確定正式投產(chǎn)時間，新生產(chǎn)基地建成并全部投產(chǎn)后徐州博康將擁有年產(chǎn)1100t光刻材料及10000t電子級溶劑的總產(chǎn)能。

不過，從華懋科技近日在互動平臺上的回復來看，光刻膠業(yè)務的收入占比仍然很小。2021年1-6月徐州博康光刻膠業(yè)務收入439.86萬元，占當期徐州博康營業(yè)收入的4.53%。

21世紀經(jīng)濟報道記者從接近華懋科技的知情人士了解到，“目前公司光刻膠業(yè)務還處在客戶導入階段?！?/p>

值得注意的是，華懋科技參投的這家公司的主營范圍和盈利能力曾遭到市場質(zhì)疑。

徐州博康2018年至2020年前三季度營業(yè)收入分別為2.03億元、6216.64萬元、1.19億元；凈利潤分別為1523.82萬元、-2661.00萬元、1.33億元。

在市場人士看來，凈利潤收益明顯超過主營業(yè)務說明公司的利潤主要來自于非經(jīng)常性損益收入，這其中可能包括政府補貼，資產(chǎn)處置等非主業(yè)的收入。

近期華懋科技的回復也顯示，徐州博康新工廠于2021年6月25日剛開始進入試生產(chǎn)，周期3個月，2021年上半年凈利潤為負，且3年業(yè)績承諾存在無法完成的重大不確定性。

雖然光刻膠是半導體領域關鍵材料之一已成為共識，但對于徐州博康生產(chǎn)的光刻膠單體，各方卻存在不一樣的觀點。

前述接近華懋科技的知情人士稱，“很多公司的光刻膠原料需從海外購入，而徐州博康的光刻膠樹脂（光刻膠單體）可實現(xiàn)自主可控，且具有成本優(yōu)勢?！?/p>

前述接近監(jiān)管的市場人士則認為，“被投公司主要生產(chǎn)光刻膠單體、醫(yī)藥中間體等化學品。所謂的光刻膠單體，不過是光刻膠最上游的化學原材料，雖幾字之差，但與光刻膠本身技術含量相去甚遠?！?/p>

而關于華懋最新參與設立的東陽芯華，東陽凱陽主要負責協(xié)助獲得合適土地、爭取產(chǎn)業(yè)政策、獲得廠房和生產(chǎn)線，需視組建情況協(xié)助獲得生產(chǎn)經(jīng)營所需資金；徐州博康負責提供技術、人力、資源，授權使用相關生產(chǎn)工藝流程圖、產(chǎn)品參數(shù)、知識產(chǎn)權、技術訣竅等生產(chǎn)必須要素，統(tǒng)籌定位目標產(chǎn)品。

對此，有資深市場人士指出，“東陽芯華的人員、產(chǎn)品、產(chǎn)線均未組建，僅靠徐州康博進行技術指導培訓，是否能生產(chǎn)出高品質(zhì)產(chǎn)品還需打個問號。要謹防上市公司成為實控人運作平臺，發(fā)生損害的情形。”

回到二級市場，毫無疑問的是，華懋科技在光刻膠領域的大額投入已經(jīng)成功吸引了投資人的注意。今年以來，公司股價一飛沖天。從年初的不及23元，一度漲至超50元，最新股價為45.48元，總市值近140億元。

需要指出的是，在華懋科技股價飛漲的過程中，股東減持也在同步進行。公司董事兼總經(jīng)理張初全于今年9月3日通過大宗交易方式減持1%，于9月10日通過大宗交易方式減持0.76%，減持計劃尚未實施完畢。

還有高管減持計劃在路上，副總經(jīng)理陳少琳、副總經(jīng)理曹耀峰、副總經(jīng)理崔廣三均因個人資金需求，將在9月22日之后進行減持。