證券代碼：600070證券簡稱：浙江富潤公告編號：臨2020-029號

　　浙江富潤股份有限公司

　　關于收到上海證券交易所年報問詢函的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　浙江富潤股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2020年6月2日收到上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部下發(fā)的《關于浙江富潤股份有限公司2019年年度報告的信息披露監(jiān)管問詢函》(上證公函【2020】0639號)(以下簡稱“《問詢函》”)，《問詢函》全文如下：

　　“浙江富潤股份有限公司：

　　依據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號-年度報告的內(nèi)容與格式》(以下簡稱《格式準則第2號》)、上海證券交易所行業(yè)信息披露指引等規(guī)則的要求，經(jīng)對你公司2019年年度報告的事后審核，根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第17.1條規(guī)定，請你公司進一步說明并補充披露下述信息。

　　一、關于收購標的經(jīng)營情況。2016年，公司收購了杭州泰一指尚科技有限公司(以下簡稱泰一指尚)100%股權。2016-2018年，泰一指尚分別實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤6,153.29萬元、8,667.20萬元、13,195.78萬元，完成業(yè)績承諾。2019年度，泰一指尚實現(xiàn)營業(yè)收入16.81億元，同比增長39.6%，但實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤7,538.36萬元，同比下滑42.9%。請公司：(1)補充披露泰一指尚營業(yè)收入的主要構成，說明報告期營業(yè)收入大幅增長的原因；(2)結合行業(yè)情況、成本費用情況等，量化分析泰一指尚扣非后歸母凈利潤大幅下滑的原因及合理性；(3)泰一指尚在原業(yè)績承諾期結束后業(yè)績出現(xiàn)大幅下滑，請公司核查說明是否存在提前確認收入或調(diào)節(jié)利潤的情況。對以上問題請年審會計師核查并發(fā)表意見。

　　二、關于業(yè)績承諾。泰一指尚原業(yè)績承諾期為2016-2018年并完成了業(yè)績承諾。2018年7月10日，交易對方江有歸、付海鵬與公司簽訂了《業(yè)績補償補充協(xié)議(二)》，約定若泰一指尚2018年末的應收賬款余額超過4.5億元，公司有權取消業(yè)績獎勵且交易對方持有的上市公司股權不得轉讓，這項承諾直接導致公司前兩年計提的對其業(yè)績獎勵約1,312.3萬元被取消；2018年11月26日，江有歸、付海鵬簽訂《關于自愿追加業(yè)績承諾的承諾函》，追加2019、2020年兩年業(yè)績承諾，2019年承諾扣非后歸母凈利潤不低于1.59億元，實際實現(xiàn)7,538.36萬元，未完成業(yè)績承諾。年報披露，公司尚未就業(yè)績補償事項與江有歸、付海鵬等達成一致意見，未來是否進行追償及追償金額存在不確定性。結合上述情況，請公司：(1)說明在原業(yè)績承諾即將完成的情況下，江有歸、付海鵬追加多項對其本身不利的承諾的原因及背景，說明是否與上市公司或關聯(lián)方存在其他未披露的協(xié)議或約定，泰一指尚公司經(jīng)營是否發(fā)生重大不利變化，請保薦機構核查并發(fā)表意見；(2)關于泰一指尚2019年業(yè)績補償事項，請公司補充披露進展情況，若已有相關方案，請公司補充披露補償方式、補償金額、對財務報表的影響；若雙方尚未達成一致意見，請公司補充披露時間進度安排、盡快啟動相關工作并及時披露進展情況。

　　三、關于股份凍結情況。江有歸先生為公司第三大股東、副董事長以及泰一指尚董事長，對公司經(jīng)營管理具有重大影響，報告期內(nèi)其多次發(fā)生股份被司法凍結事項，目前其所持公司股份全部被司法凍結及輪候凍結，且其質(zhì)押比例98.35%。請公司：(1)補充披露其股份被凍結及輪候凍結涉及的具體事項、金額、被凍結原因、目前進展情況；(2)補充披露其關聯(lián)企業(yè)情況，包括成立時間、主營業(yè)務、與公司的關聯(lián)交易情況以及所涉及的法律訴訟及糾紛情況；(3)請公司自查泰一指尚及其子公司是否存在為江有歸控制的企業(yè)或其他關聯(lián)方提供擔?；蛸Y金拆借的情況；(4)說明公司及泰一指尚相關內(nèi)控政策是否能夠有效防范不當代理風險；(5)結合上述情況說明上述相關事項是否影響公司及泰一指尚的正常經(jīng)營管理。請會計師核查并發(fā)表意見。

　　四、關于商譽減值。年報披露，公司2019年末商譽賬面價值7.66億元，為收購泰一指尚形成，今年計提減值2,757.39萬元。泰一指尚2019年實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤7,538.36萬元，完成業(yè)績承諾的47.41%。在商譽減值測試過程中，2019年使用的折現(xiàn)率和營業(yè)收入增長率與2018年差異較大。2019年現(xiàn)金流量預測使用的折現(xiàn)率11.73%(2018年：12.74%)，互聯(lián)網(wǎng)營銷服務預測期的營業(yè)收入增長率-0.05%-0.94%(2018年：11.05%-6.33%)，營銷數(shù)據(jù)分析服務預測期的營業(yè)收入增長率10%-7%(2018年：20%-8%)。請公司：(1)補充披露2019年、2018年減值測試過程中折現(xiàn)率與營業(yè)收入增長率各自確定的依據(jù)，說明關鍵指標的選取是否具有一致性和審慎性；(2)說明泰一指尚所屬細分行業(yè)或公司經(jīng)營在2019年度是否發(fā)生重大變化，導致其營業(yè)收入增長率預期大幅下降，說明營業(yè)收入預期下降的原因；(3)補充披露商譽減值測試的具體測算過程；(4)結合泰一指尚2019年業(yè)績完成情況說明商譽減值計提是否充分。請評估機構發(fā)表意見。

　　五、關于應收賬款。年報披露，公司應收賬款期末余額從2016年的4.56億增長至2019年末的10.45億，復合增長率31.8%，占總資產(chǎn)的比例22%。請公司：(1)分業(yè)務披露應收賬款的構成，說明應收賬款增幅較大的原因；(2)補充披露最近3年前五大應收賬款對象、金額與賬齡情況；(3)分業(yè)務披露結算政策與期后回款情況，說明回款情況與信用政策是否一致。

　　六、關于其他非流動金融資產(chǎn)。年報披露，公司其他非流動金融資產(chǎn)期初余額2.94億元，期末余額4.46億元，當期變動1.52億元，對當期凈利潤的影響金額-118.11萬元。請公司：(1)補充披露其他非流動金融資產(chǎn)的具體項目構成、變動原因以及公允價值確定依據(jù)；(2)補充披露對凈利潤影響的確認依據(jù)。

　　七、關于資金拆借。年報披露，公司子公司從自然人汪亮、王志明處各借入本金122.5萬元。請公司：(1)補充披露資金拆借的背景及拆借利率，對比說明與同期銀行貸款利率是否存在顯著差異；(2)補充披露兩名自然人與公司的關系，說明子公司向自然人借入少量資金的主要考慮。

　　針對前述問題，公司依據(jù)《格式準則第2號》、上海證券交易所行業(yè)信息披露指引等規(guī)定要求，認為不適用或因特殊原因確實不便披露的，應當說明無法披露的原因。

　　請你公司收到本問詢函后立即披露，并于2020年6月9日前披露對本問詢函的回復，同時按要求對定期報告作相應修訂和披露?！?/p>

　　公司將根據(jù)上海證券交易所的要求，會同年審會計師等中介機構積極組織年報問詢函的回復工作，并及時履行信息披露義務。

　　特此公告。

　　浙江富潤股份有限公司董事會

　　2020年6月3日