證券代碼：002072 證券簡稱：*ST凱瑞 公告編號：2020-L003

凱瑞德控股股份有限公司關于深圳證券交易所問詢函回復的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。凱瑞德控股股份有限公司（以下簡稱“凱瑞德”或“公司”）2019年12月27日收到貴所下發(fā)的《關于對凱瑞德控股股份有限公司的關注函》（中小板關注函【2019】第 456號），公司立即就關注函中的問題進行了認真研究、核查，現對問詢函所涉及的問題回復如下：

1、說明乾元紅升的基本情況，包括股東構成、主營業(yè)務、成立至今的主要財務狀況等，其主要股東、實際控制人是否與上市公司、上市公司的潛在實際控制人（如有）存在關聯關系，該公司是否屬于為了承接你公司擬處置股權而專門設立。請律師核查并發(fā)表意見。

回復：

（1） 乾元紅升基本情況

北京乾元紅升企業(yè)咨詢有限公司（以下稱“乾元紅升”）注冊資本10萬元，由自然人杜來彬出資設立，杜來彬持有100%股權，系乾元紅升的實際控制人。乾元紅升經營范圍為企業(yè)管理咨詢；經濟貿易咨詢；承辦展覽展示活動；組織文化藝術交流活動（不含演出）；會議服務；企業(yè)策劃；市場調查。乾元紅升于2019年7月11日成立，目前公司的主要業(yè)務之一就是低成本收購不良資產獲得資產處置收益，根據乾元紅升提供的截至2019年11月30日的主要財務數據，乾元紅升總資產517.43萬元，凈資產為-0.15萬元，營業(yè)收入67.96萬元，凈利潤為-0.15萬元。

（2） 是否存在關聯關系

乾元紅升及其股東、實際控制人杜來彬與公司（公司目前不存在實際控制人）不存在關聯關系，乾元紅升是市場化經營主體，商業(yè)模式成熟、收購目的清晰、收購資產范圍明確，不存在專門設立法人主體承接公司擬處置股權的目的。

律師意見詳見律師事務所回復的法律意見書。

2、根據公告，你公司近期處置的大部分子公司、孫公司均存在虧損或凈資產為負的情形，請你公司結合乾元紅升自身主營業(yè)務、設立目的，以列表形式，分別說明乾元紅升以0元對價承接相關股權的原因和合理性，相關交易定價是否合理、公允，乾元紅升是否有能力承接并運營你公司所轉讓的股權，上述股權轉讓交易是否具有商業(yè)實質。請律師核查并發(fā)表意見。回復：

序號

認，因此，公司虧損資產對外1元轉讓，定價公允、合理

律師意見詳見律師事務所回復的法律意見書。

3、除相關公告中已披露協議外，請說明乾元紅升及其關聯人是否與你公司、你公司關聯人存在其他協議或交易安排，包括但不限于額外對價支付、回售條款等。請律師核查并發(fā)表意見。

回復：

除公司已在巨潮資訊網披露的協議外，乾元紅升及其關聯人與公司及公司關聯人不存在其他協議或交易安排、亦不存在額外對價支付、回售條款等。

律師意見詳見律師事務所回復的法律意見書。

4、根據公告，你公司近期出售的多家子公司目前處于質押、凍結或失控狀態(tài)，請說明相關股權的權屬瑕疵或失控情形是否構成股權轉讓障礙，你公司對相關股權的權利和義務是否已經真正轉移。請律師核查并發(fā)表意見。

回復：

首先，公司轉讓的各孫、子、參股公司股權雖處于質押、查封或失控狀態(tài)，這些情況會影響股權工商變更登記，無法在短期內實現股權過戶，但不影響公司作為持有子公司的股權的股東權利，不限制作為股東可以對持有的股權進行出售、轉讓。

其次，根據公司與股權受讓方北京乾元紅升企業(yè)咨詢有限公司（以下簡稱“乾元紅升”）簽署的相關股權轉讓協議，協議已就公司出售的股權資產存在的質押、查封或失控狀態(tài)等相關風險及企業(yè)狀況向股權受讓方乾元紅升已告知，乾元紅升已明確知悉上述情況。在此基礎上，公司與股權受讓方達成的股權轉讓協議，且在協議中已明確約定：

1、公司持有天津德棉礦業(yè)有限公司100%股權、北京晟通恒安科技有限公司51%股權、深圳市寶煜峰科技有限公司100%股權所對應的全部股東權利、義務、責任、風險、報酬均不可撤銷、不可變更、不可解除地轉移給乾元紅升；

2、公司關于霍爾果斯凱瑞科技有限公司的全部股東權利、義務、責任、風險、報酬均不可撤銷、不可變更、不可解除地轉移給乾元紅升。

3、公司關于深圳德棉博元基金管理有限公司、新疆德棉礦業(yè)有限公司的全部股東權利、義務、責任、風險報酬均不可撤銷、不可變更、不可解除地轉移給乾元紅升。

4、公司關于訊通網際（深圳）網絡科技發(fā)展有限公司的全部股東權利、義務、責任、風險、報酬均不可撤銷、不可變更、不可解除地轉移給乾元紅升。

5、各股權協議均約定協議生效后，乾元紅升不得因股權轉讓所產生的各項損益向公司進行追償。

綜上，雖上述股權存在股權過戶瑕疵，但基于雙方簽署的股權轉讓協議，公司不再享有上述股權的股東權利及義務、承擔上述股權存在風險、享有上述股權帶來的報酬。公司對相關股權的權利和義務已經真正轉移。

律師意見詳見律師事務所回復的法律意見書。

5、請以列表形式說明轉讓前你公司對相關股權的會計處理情況、轉讓時的具體會計處理和對你公司凈利潤和凈資產的影響，并結合相關股權轉讓后可能無法過戶等權屬瑕疵或失控情形，說明對相關股權資產進行終止確認是否符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定。請會計師對上述事項發(fā)表意見。

回復：

序號

因公司暫未聘請年審會計師事務所，公司暫未取得會計師的回復意見。公司將盡快聘請年審會計師事務所并在聘請后立即請年審會計師事務所發(fā)表意見。

6、請按照累計計算的原則，結合轉讓股權涉及的資產總額、營業(yè)收入、凈利潤、成交金額和交易產生的利潤等指標，說明上述交易是否需要提交股東大會審議。請律師核查并發(fā)表意見。

回復：

按照累計計算的原則，經測算，公司轉讓的股權涉及的資產總額、營業(yè)收入、凈利潤、成交金額和交易產生的利潤等指標均在公司董事會權限范圍內，無需提交股東大會，具體分析如下：

（1）公司轉讓股權資產的情況如下

序號

（2）指標分析

根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，企業(yè)出售資產的資產總額、營業(yè)收入、凈利潤、成交金額和交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計的資產總額、凈資產、營業(yè)收入、凈利潤超過50%需要提交股東大會審議，通過上表數據測算，公司對外轉讓的上述股權資產按照累計計算原值，各項指標均未超過上市公司最近一個會計年度（即公司2018年度）經審計的資產總額、凈資產、營業(yè)收入、凈利潤的50%，因此無需提

交公司股東大會審議。

律師意見詳見律師事務所回復的法律意見書。

7、根據《關于與債權人簽署債務清償協議的公告》，中啟通達有限公司（以下簡稱“中啟通達”）前期從杭州煊棠實業(yè)有限公司受讓你公司債權，并于2019年12月26日

與你公司簽署相關協議，擬豁免你公司1800萬元及利息的償債義務。請你公司說明所涉?zhèn)鶆招纬傻木唧w時間、業(yè)務背景、賬面價值和實際支付金額，中啟通達前期受讓你公司債權的原因，中啟通達選擇在當前時點與你公司達成債務重組協議的原因和合理性，中啟通達主要股東、實際控制人是否與上市公司、上市公司的潛在實際控制人（如有）存在關聯關系，中啟通達是否屬于為了本次債務重組而專門設立。請律師核查并發(fā)表意見。

回復：

（1）請你公司說明所涉?zhèn)鶆招纬傻木唧w時間、業(yè)務背景、賬面價值和實際支付金額 根據杭州市蕭山區(qū)人民法院判決書（2017）浙0109民初9463號判決書顯示，公司所涉?zhèn)鶆招纬蛇^程如下：2014 年 8 月 25 日被告凱瑞德向被告浙江億富控股集團有限公司（以下簡稱“億富公司”）出具商業(yè)承兌匯票一張，付款人為凱瑞德，收款人為億富公司，出票金額2000 萬元，出票日期 2014 年 8 月 25 日，匯票到期日為 2015 年 2月 24 日。億富公司將上述票據背書轉讓給原告杭州煊棠實業(yè)有限公司（以下簡稱“煊棠實業(yè)”），但凱瑞德拒絕履行票據付款義務，后煊棠實業(yè)訴諸法院，經法院一審、二審審理判決凱瑞德、億富公司支付煊棠實業(yè)2000 萬元并賠償自 2015 年 2 月 27 日起按中國人民銀行公布的同期同檔次貸款基準利率計算至實際付款日止的利息損失。詳見公司2019年4月10日披露在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn、）上的相關公告。公司根據判決結果確認了債務，但由于經營困難、沒有資金，判決后公司未向煊棠實業(yè)償還該筆款項。 （2）中啟通達前期受讓你公司債權的原因，中啟通達選擇在當前時點與你公司達成債務重組協議的原因和合理性

①中啟通達情況介紹

中啟通達系由自然人王玉立先生2018年6月份獨資設立，注冊資本10000萬人民幣，經營范圍為：銷售食品；道路貨物運輸；工程勘察；工程設計；電力供應；技術服務、技術轉讓、技術開發(fā)、技術推廣、技術咨詢；承辦展覽展示活動；經濟貿易咨詢、教育咨詢、企業(yè)策劃；企業(yè)管理；軟件咨詢；市場調查；會議服務；設計、制作、代理、發(fā)布廣告；包裝服務；翻譯服務；工藝美術設計；組織文化藝術交流活動（不含演出）；珠寶、古玩、字畫、藝術品、收藏品鑒定活動；出租辦公用房、出租商業(yè)用房；從事房地產經紀業(yè)務；物業(yè)管理；房地產開發(fā)；銷售本企業(yè)開發(fā)的商品房；建設工程項目管理；新能源、電力、風力、節(jié)能、太陽能、天然氣、生物質、可再生能源的技術開發(fā)；供熱服務(燃煤燃油熱力生產除外)；施工總承包、專業(yè)承包、勞務分包;租賃建筑工程機械設備；城市園林綠化服務；家庭勞務服務;銷售機械設備、塑料制品、日用品、金屬制品、儀器儀表、家具、家用電器、木材、橡膠制品、汽車及配件、五金交電（不含電動自行

車）、化妝品、家用電器、衛(wèi)生用品、針紡織品、計算機、軟硬件及輔助設備、化工產品（不含危險化學品）、電子產品、文化用品；倉儲服務。（企業(yè)依法自主選擇經營項目，開展經營活動；銷售食品、道路貨物運輸、工程勘察、工程設計、電力供應以及依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業(yè)政策禁止和限制類項目的經營活動。）從上述經營范圍得知，中啟通達經營范圍廣泛、從事業(yè)務種類繁雜多樣，涉及企業(yè)咨詢、管理、策劃、市場調查等類；經濟貿易類；工程施工、工程設計等類；文化、教育等類；交通運輸等類；古玩字畫類；房地產業(yè)務、房屋出租、物業(yè)管理等類；能源、風力、電力等等。

②受讓公司債權原因及合理性

中啟通達系獨立法人主體，其前期受讓公司債權系其公司自身內部決策及商業(yè)不良資產投資邏輯判斷，因商業(yè)保密原因，中啟通達未向公司提供其受讓該債權的相關信息，包括受讓對價等。公司一直在與各個債權人進行積極商談債務和解事項，期望獲得各債權人的支持和理解，減輕上市公司的償債壓力、減輕上市公司的負擔，直至2019年10月24才取得突破性進展，與其中一名債權人按照債權總價的10%達成和解，詳見公司2019年10月26日披露在巨潮資訊網上的《關于與債權人簽署債務清償協議的公告》（2019-L098）。雖公司在極力促成與各債權人進行債務和解，但因上市公司本經營困難，沒有可用資金，一直未能取得理想成效，截至2019年12月26日，公司的資產注入方案遲遲未能落地，公司2019年實現扭虧為盈、凈資產扭虧為正風險不斷擴大，在這種局面下，考慮公司經營困難、資不抵債、連續(xù)虧損、面臨股票退市風險加劇，中啟通達在2019年12月26日同意與公司達成債務重組協議，中啟通達在該時點與公司達成債務和解、具有商業(yè)合理性。 （3）中啟通達主要股東、實際控制人是否與上市公司、上市公司的潛在實際控制人（如有）存在關聯關系，中啟通達是否屬于為了本次債務重組而專門設立。中啟通達的股東、實際控制人王玉立先生與公司不存在關聯關系，中啟通達設立并非為本次債務重組而設立。律師意見詳見律師事務所回復的法律意見書。

8、你公司認為應予說明的其他事項。

回復：

公司無他應予說明的其他事項，公司將嚴格按照國家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)定，誠實守信，規(guī)范運作，認真和及時地履行信息披露義務。特此公告。

凱瑞德控股股份有限公司

2020年1月10日