南京紡織品進出口股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易

　　之標的資產(chǎn)過渡期損益情況的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　南京紡織品進出口股份有限公司(以下簡稱南紡股份或公司)于2019年11月28日收到中國證券監(jiān)督管理委員會下發(fā)的《關(guān)于核準南京紡織品進出口股份有限公司向南京夫子廟文化旅游集團有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》(證監(jiān)許可[2019]2487號)；于2019年12月19日完成標的資產(chǎn)南京秦淮風光旅游股份有限公司(以下簡稱秦淮風光或標的公司)51%股權(quán)過戶；于2019年12月25日在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司完成了本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的新增股份37,816,912股的登記手續(xù)。以上詳見公司于2019年11月29日、2019年12月21日、2019年12月27日發(fā)布的相關(guān)公告(2019-045、047、051)。

　　根據(jù)公司與交易對方南京夫子廟文化旅游集團有限公司(以下簡稱夫子廟文旅)簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定，自評估基準日起(不含評估基準日當日)至交割日(含交割日當日)止的期間為過渡期間。標的資產(chǎn)在過渡期間產(chǎn)生的利潤、凈資產(chǎn)的增加由南紡股份享有；秦淮風光如在過渡期間發(fā)生虧損或損失或凈資產(chǎn)的減少，則由夫子廟文旅按照本次交易中對應(yīng)出售的股份比例以現(xiàn)金方式向南紡股份補足。為明確標的資產(chǎn)在過渡期間內(nèi)的損益及凈資產(chǎn)的增減情況，雙方同意以交割完成日最近的一個月末或雙方另行協(xié)商確定的時間為審計基準日。

　　本次交易評估基準日為2019年4月30日，過渡期間為2019年5月至2019年11月。

　　容誠會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)對標的資產(chǎn)過渡期間損益進行了專項審計，并出具了《南京秦淮風光旅游股份有限公司資產(chǎn)交割過渡期損益專項審計報告》(會專字[2019]8355號)。根據(jù)審計結(jié)果，過渡期間秦淮風光實現(xiàn)的凈利潤為4,522.65萬元，根據(jù)相關(guān)協(xié)議約定，標的資產(chǎn)在過渡期間產(chǎn)生的利潤及凈資產(chǎn)的增加由公司享有。

　　特此公告

　　南京紡織品進出口股份有限公司董事會

　　2020年1月8日