證券代碼：000971證券簡(jiǎn)稱：*ST高升 公告編號(hào)：2019-54號(hào)

　　高升控股股份有限公司關(guān)于深圳證券交易所對(duì)公司及相關(guān)當(dāng)事人給予紀(jì)律處分的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、

　　誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　高升控股股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“高升控股”)獲悉深圳證券交易所(以下簡(jiǎn)稱“深交所”)發(fā)布了《關(guān)于對(duì)高升控股股份有限公司及相關(guān)當(dāng)事人給予紀(jì)律處分的公告》(以下簡(jiǎn)稱“紀(jì)律處分決定”)?，F(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：

　　一、紀(jì)律處分決定的主要內(nèi)容

　　(一)違規(guī)事實(shí)

　　1、標(biāo)的公司的資產(chǎn)情況披露不真實(shí)、不完整

　　公司2018年10月26日披露的《關(guān)于收購(gòu)科云數(shù)據(jù)、科云置業(yè)100%股權(quán)的公告》(以下簡(jiǎn)稱《收購(gòu)公告》)顯示，公司擬以40,000萬(wàn)元受讓中電智云控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中電智云”)持有的中通科云數(shù)據(jù)科技(連云港)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“科云數(shù)據(jù)”)和中通科云置業(yè)(連云港)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“科云置業(yè)”，科云數(shù)據(jù)和科云置業(yè)合稱“標(biāo)的公司”)的100%股權(quán)(上述交易以下簡(jiǎn)稱“本次交易”)。《收購(gòu)公告》稱，科云數(shù)據(jù)運(yùn)營(yíng)的數(shù)據(jù)中心約有5,000個(gè)機(jī)柜、60,000臺(tái)服務(wù)器。經(jīng)查，前述的機(jī)柜和服務(wù)器等資產(chǎn)均未真實(shí)存在，公司在《收購(gòu)公告》中未真實(shí)披露標(biāo)的公司的資產(chǎn)情況。

　　經(jīng)查詢，中電智云分別持有科云數(shù)據(jù)和科云置業(yè)各17.5%的股權(quán)

　　均已被質(zhì)押。公司聘請(qǐng)北京中鋒資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行評(píng)估，并出具《高升控股股份有限公司擬收購(gòu)股權(quán)事宜涉及的中通科云置業(yè)(連云港)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(中鋒評(píng)報(bào)字(2018)第198號(hào))(以下簡(jiǎn)稱《評(píng)估報(bào)告》)。《評(píng)估報(bào)告》顯示，科云置業(yè)將其名下的土地使用權(quán)抵押給連云港市創(chuàng)億科技小額貸款股份有限公司，用于為科云置業(yè)及其他9家關(guān)聯(lián)公司的7,000萬(wàn)元債務(wù)提供擔(dān)保。公司在《收購(gòu)公告》中未完整披露標(biāo)的公司資產(chǎn)抵押及中電智云持有標(biāo)的公司股權(quán)質(zhì)押情況。

　　2、交易標(biāo)的定價(jià)與其資產(chǎn)賬面值、評(píng)估值差異原因披露不完整公司披露的《收購(gòu)公告》稱，標(biāo)的公司的估值以審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)，交易價(jià)格為40,000萬(wàn)元。截至2017年12月31日，標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值合計(jì)為3,686.24萬(wàn)元。公司聘請(qǐng)北京中鋒資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的《評(píng)估報(bào)告》顯示，以2018年8月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，科云置業(yè)的凈資產(chǎn)評(píng)估值為9,520.05萬(wàn)元。科云數(shù)據(jù)未實(shí)際運(yùn)營(yíng)且資不抵債，因此，無(wú)法對(duì)其價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。公司本次交易價(jià)格遠(yuǎn)高于標(biāo)的公司的賬面值和評(píng)估值，溢價(jià)率分別為985.12%和320.17%。公司未依據(jù)深交所相關(guān)規(guī)則的要求在《收購(gòu)公告》中對(duì)本次交易價(jià)格與標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值的差異原因進(jìn)行說(shuō)明，在《評(píng)估報(bào)告》出具后，公司亦未對(duì)本次交易價(jià)格與標(biāo)的公司凈資產(chǎn)評(píng)估值的差異原因進(jìn)行說(shuō)明，獨(dú)立董事未依據(jù)深交所相關(guān)規(guī)則出具獨(dú)立董事意見，信息披露不完整。

　　3、未披露本次交易的重大變更情況

　　2018年10月26日，深交所就本次交易向公司發(fā)出關(guān)注函(公司部關(guān)注函〔2018〕第218號(hào))，明確要求公司充分關(guān)注資金安全并

　　審慎確定交易對(duì)價(jià)的支付安排。2018年10月31日，公司應(yīng)交易對(duì)方中電智云要求將本次交易的首付款由2.4億元調(diào)整為1億元，并以交易保證金的名義向中電智云支付了8,000萬(wàn)元。前述交易對(duì)價(jià)支付安排的變更及交易保證金的支付屬于本次交易的重大進(jìn)展情況，公司未履行信息披露義務(wù)。

　　4、實(shí)際控制人增持承諾未履行

　　公司于2017年4月20日披露的《關(guān)于實(shí)際控制人增持公司股份計(jì)劃的公告》稱，公司實(shí)際控制人韋振宇及其控制的實(shí)體計(jì)劃自2017年4月20日起12個(gè)月內(nèi)增持公司股份，計(jì)劃增持股份數(shù)不低于1,000萬(wàn)股，不高于5,000萬(wàn)股，增持金額不超過10億元。2018年4月4日，公司披露《關(guān)于實(shí)際控制人增持公司股份計(jì)劃調(diào)整的公告》，實(shí)際控制人韋振宇將本次增持公司股份計(jì)劃期限延長(zhǎng)六個(gè)月，并增加其一致行動(dòng)人作為增持主體，上述實(shí)際控制人承諾變更事項(xiàng)經(jīng)公司2017年度股東大會(huì)審議通過。2019年1月11日，公司披露的《關(guān)于實(shí)際控制人增持公司股份計(jì)劃期限屆滿暨實(shí)施情況的公告》顯示，實(shí)際控制人增持計(jì)劃實(shí)施期限已屆滿，但未實(shí)施任何增持行為。

　　(二)紀(jì)律處分決定

　　鑒于上述違規(guī)事實(shí)及情節(jié)，依據(jù)深交所《股票上市規(guī)則(2018年4月修訂)》第17.2條、第17.3條、第17.4條，《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第17.2條、第17.3條、第17.4條以及《主板上市公司公開譴責(zé)標(biāo)準(zhǔn)》第五條第(八)項(xiàng)，經(jīng)深交所紀(jì)律處分委員會(huì)審議通過，深交所作出如下處分決定：

　　1、對(duì)公司給予公開譴責(zé)處分；

　　2、對(duì)公司實(shí)際控制人、董事韋振宇給予公開譴責(zé)處分；

　　3、對(duì)公司董事長(zhǎng)李耀，董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事會(huì)秘書張一文給予公開譴責(zé)處分。

　　對(duì)于公司及相關(guān)當(dāng)事人上述違規(guī)行為及深交所給予的處分，深交所將記入上市公司誠(chéng)信檔案，并向社會(huì)公開。

　　二、公司說(shuō)明

　　公司全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員將以此為戒，嚴(yán)格遵守《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》等有關(guān)法律法規(guī)及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定。公司將進(jìn)一步提高規(guī)范運(yùn)作意識(shí)、加強(qiáng)信息披露管理，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。

　　特此公告

　　高升控股股份有限公司董事會(huì)

　　二O一九年五月二十四日