證券代碼：600232 證券簡稱：金鷹股份 公告編號：臨2022-004

浙江金鷹股份有限公司關(guān)于放棄控股子公司股權(quán)優(yōu)先受讓權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易部分內(nèi)容變更的公告

重要內(nèi)容提示

●公司同意放棄控股子公司金鷹共創(chuàng) 19.50%股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。

●本次關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān)法律法規(guī)及有關(guān)要求，不影響公司對金鷹共創(chuàng)持股比例，未改變公司的合并報表范圍,不會對公司產(chǎn)生不利影響。

●本次變更僅調(diào)整部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方，轉(zhuǎn)出方及轉(zhuǎn)出比例未有調(diào)整。

●公司放棄金鷹共創(chuàng)股權(quán)優(yōu)先受讓權(quán)不涉及新增投資，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

●本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，本關(guān)聯(lián)交易在董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。

浙江金鷹股份有限公司（以下簡稱“公司”）、陳士軍、張偉安、劉海軍、邵艷珍、徐波濤分別持有公司控股子公司浙江金鷹共創(chuàng)紡織有限公司（以下簡稱“金鷹共創(chuàng)”）61.00%、15.00%、8.00%、6.00%、5.00%、5.00%的股份，公司于2021年10月28日分別召開了第十屆董事會第五次會議和第十屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于放棄控股子公司股權(quán)優(yōu)先受讓權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司同意放棄行使相關(guān)股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)，并同意陳士軍、張偉安、劉海軍、邵艷珍、徐波濤將其持有金鷹共創(chuàng)合計19.50%的股份轉(zhuǎn)讓于該公司其他自然人。具體內(nèi)容詳見公司臨2021-034公告。

上述方案審議通過后，公司積極安排相關(guān)人員推進(jìn)金鷹共創(chuàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更事項。在此期間，為了進(jìn)一步提升金鷹共創(chuàng)其他核心崗位人員的積極性，激發(fā)經(jīng)營管理團(tuán)隊凝聚力和企業(yè)活力，驅(qū)動金鷹共創(chuàng)快速發(fā)展,在維持公司持股比例和轉(zhuǎn)出方轉(zhuǎn)讓股份比例不變的基礎(chǔ)上，同意新增部分受讓人，并調(diào)整部分受讓人及持

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

股比例。具體情況公告如下：

一、變更情況

變更前：現(xiàn)上述五人將其持有的合計19.50%的股份分別轉(zhuǎn)讓于邵燕芬3.00%、楊飛3.00%、邵紅芬2.25%、劉長華2.25%、莊海軍2.25%、孫阿定2.25%、張光明2.25%、樂漢峰2.25%。變更后：現(xiàn)上述五人將其持有的合計19.50%的股份分別轉(zhuǎn)讓于邵燕芬3.00%、楊飛3.00%、邵紅芬2.25%、劉長華2.25%、樂漢峰2.25%、黃蘭芳1.20%、潘芬萍0.75%、陳軍登0.75%、滕建軍0.70%、王波娜0.70%、陳佩珍0.70%、莊海軍

0.65%、孫阿定0.65%、張光明0.65%。

除上述變更之外，方案其余內(nèi)容未發(fā)生變化。陳士軍為公司董事、張偉安為浙江金鷹集團(tuán)有限公司董事、徐波濤為公司副總經(jīng)理、邵燕芬為公司董事，他們四位均為公司關(guān)聯(lián)自然人。本次交易形成與關(guān)聯(lián)方共同投資，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形。本次董事會涉及關(guān)聯(lián)董事已回避表決。本次關(guān)聯(lián)交易在董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。

二、新增受讓方的基本情況

本次調(diào)整新增受讓方如下：

受讓方9： 黃蘭芳，女，中國國籍，金鷹共創(chuàng)核心骨干。

受讓方10：潘芬萍，女，中國國籍，金鷹共創(chuàng)核心骨干。

受讓方11：陳軍登，男，中國國籍，金鷹共創(chuàng)核心骨干。

受讓方12：滕建軍，女，中國國籍，金鷹共創(chuàng)核心骨干。

受讓方13：王波娜，女，中國國籍，金鷹共創(chuàng)核心骨干。

受讓方14：陳佩珍，女，中國國籍，金鷹共創(chuàng)核心骨干。

三、金鷹共創(chuàng)股權(quán)結(jié)構(gòu)變化表

上述轉(zhuǎn)讓方與受讓方將按照本次董事會審議的最新方案，簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并辦理該公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及章程變更等工商事宜。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后，金鷹共創(chuàng)股權(quán)結(jié)構(gòu)變化表如下：

四、放棄本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先受讓權(quán)的原因及對公司的影響

公司放棄此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先受讓權(quán)，是基于對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和實際經(jīng)營情況的整體考慮。本次交易完成后，公司持有金鷹共創(chuàng)的股權(quán)比例不變，不改變公司合并報表范圍，本次調(diào)整不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營活動造成不利影響，不會對公

司財務(wù)產(chǎn)生不利影響，亦不會影響公司的發(fā)展規(guī)劃，不存在損害公司和股東，特別是中小股東利益的情形。本次交易定價系雙方基于金鷹共創(chuàng)的實際經(jīng)營情況和未來發(fā)展前景，遵循自愿、誠信的原則，經(jīng)共同友好協(xié)商確定。

五、本次關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

（一）公司董事會審計委員會審議程序

公司第十屆董事會審計委員會2022年第一次會議審議通過了《關(guān)于放棄控股子公司股權(quán)優(yōu)先受讓權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易部分內(nèi)容變更的議案》，認(rèn)為本次交易不會影響公司的獨立性，不存在損害公司和股東，特別是中小股東利益的情形，同意將該議案提交董事會審議。

（二）公司獨立董事發(fā)表的事前認(rèn)可意見

公司放棄金鷹共創(chuàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)符合公司實際發(fā)展情況，不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營活動和財務(wù)產(chǎn)生不利影響；本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓僅調(diào)整和擴(kuò)大受讓方范圍，原轉(zhuǎn)出方、轉(zhuǎn)讓比例、轉(zhuǎn)讓金額沒有變化，本次關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，同意將《關(guān)于放棄控股子公司股權(quán)優(yōu)先受讓權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易部分內(nèi)容變更的議案》提交公司第十屆董事會第六次會議審議,其中關(guān)聯(lián)董事需回避表決。

（三）公司董事會審議程序

公司于2022年1月20日召開第十屆董事會第六次會議,審議通過了《關(guān)于放棄控股子公司股權(quán)優(yōu)先受讓權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易部分內(nèi)容變更的議案》，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。本次關(guān)聯(lián)交易在董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。

（四）公司監(jiān)事會審議程序

公司于2022年1月20日召開第十屆監(jiān)事會第五次會議,審議通過了《關(guān)于放棄控股子公司股權(quán)優(yōu)先受讓權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易部分內(nèi)容變更的議案》，監(jiān)事會認(rèn)為：

公司擬放棄優(yōu)先受讓權(quán)是基于對未來發(fā)展和投資收益的整體考慮，放棄優(yōu)先受讓權(quán)后，公司對浙江金鷹共創(chuàng)紡織有限公司持股比例沒有變化。本次部分內(nèi)容變更，不會對上市公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情況。

（五）公司獨立董事發(fā)表的獨立意見

公司放棄金鷹共創(chuàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先受讓權(quán)符合公司實際發(fā)展情況，不改變公

司持有金鷹共創(chuàng)股權(quán)比例，不改變公司合并報表范圍，不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營活動和財務(wù)產(chǎn)生不利影響。本次變更僅調(diào)整和擴(kuò)大受讓方范圍，對轉(zhuǎn)出方及轉(zhuǎn)讓比例、轉(zhuǎn)讓金額不影響，本次變更不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情況。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司已按照相關(guān)規(guī)定履行董事會審批程序，公司董事會在審議本議案時，關(guān)聯(lián)董事依法進(jìn)行了回避，表決程序合法、有效，符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

六、累計關(guān)聯(lián)交易情況說明

除本次關(guān)聯(lián)交易外，截至本公告披露日，過去12個月內(nèi)公司與上述關(guān)聯(lián)自然人未進(jìn)行除已審議披露的關(guān)聯(lián)交易外的其他關(guān)聯(lián)交易。

七、上網(wǎng)公告附件

1. 第十屆董事會第六次會議決議和第十屆監(jiān)事會第五次會議決議；

2. 獨立董事關(guān)于放棄控股子公司股權(quán)優(yōu)先受讓權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易部分內(nèi)容變更的事前認(rèn)可和獨立意見。

特此公告。

浙江金鷹股份有限公司

董事會2022年1月22日