興業(yè)書字(2021)第283號

　　致：寧夏中銀絨業(yè)股份有限公司

　　寧夏興業(yè)律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)接受寧夏中銀絨業(yè)股份有限公司(以下簡稱“中銀絨業(yè)”或“公司”)委托，指派律師劉慶國、劉寧擔(dān)任實施中銀絨業(yè)2021年員工持股計劃(以下簡稱“本員工持股計劃”)相關(guān)事宜的專項法律顧問。

　　本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》(以下簡稱《指導(dǎo)意見》)、深圳證券交易所《上市公司信息披露指引第4號一員工持股計劃》(以下簡稱《指引4號》)等有關(guān)法律、規(guī)范性文件及《寧夏中銀絨業(yè)股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)的規(guī)定，按照律師行為公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對中銀絨業(yè)提供的有關(guān)文件進行了核查和驗證，現(xiàn)出具本法律意見書。

　　就公司提供的文件、資料和陳述，本所及本所律師已得到公司的如下保證：文件上所有的簽名、印鑒都是真實的；所有提供給本所及本所律師的文件的原件都是真實的；所有提供給本所及本所律師的文件的復(fù)印件都與其原件一致；該等文件中所陳述的事實均真實、準(zhǔn)確、完整，并沒有遺漏和/或誤導(dǎo)。

　　為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：

　　(1)本法律意見書系依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，根據(jù)可適用的中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而出具。

　　(2)本所及本所律師對本法律意見書所涉及的有關(guān)事實的了解，最終依賴于公司向本所及本所律師提供的文件、資料及所作陳述，且公司已向本所及本所律師保證了其真實性、完整性和準(zhǔn)確性。

　　(3)本所及本所律師確信本法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

　　(4)本所及本所律師同意將法律意見書作為公司實施本員工持股計劃所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報，并愿意就本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　(5)本所及本所律師同意公司在其為公司實施本員工持股計劃所制作的相關(guān)文件中引用本法律意見書的相關(guān)內(nèi)容，但公司作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，本所有權(quán)對上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認。

　　(6)本法律意見書僅供公司實施本員工持股計劃之目的使用，非經(jīng)本所及本所律師書面同意，不得用作任何其他目的。

　　(7)公司已審慎閱讀本法律意見書，確認本法律意見書所引述或引證的事實部分，均為真實、準(zhǔn)確與完整的，沒有任何虛假或誤導(dǎo)性陳述或結(jié)論。

　　本法律意見書的內(nèi)容如下：

　　一、中銀絨業(yè)實施本員工持股計劃的主體資格

　　1、中銀絨業(yè)曾用名“寧夏圣雪絨股份有限公司”。寧夏圣雪絨股份有限公司系由寧夏圣雪絨國際集團有限公司作為主發(fā)起人于1998年9月15日發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，2000年7月在深交所上市，股票代碼為000982。

　　2、2007年10月寧夏圣雪絨股份有限公司通過重大資產(chǎn)重組，公司控股股東由原來的“寧夏圣雪絨國際集團有限公司”變更為“寧夏中銀絨業(yè)國際集團有限公司”，公司名稱依法變更為“寧夏中銀絨業(yè)股份有限公司”。

　　3、2019年7月9日，銀川市中級人民法院依法作出(2018)寧01破申29號《民事裁定書》，裁定受理寧夏中銀絨業(yè)股份有限公司重整一案。

　　2019年11月13日，銀川市中級人民法院作出(2019)寧01破6-2號《民事裁定書》，裁定批準(zhǔn)《寧夏中銀絨業(yè)股份有限公司重整計劃》。

　　2019年12月26日，銀川市中級人民法院依法作出(2019)寧01破6-5號《民事裁定書》，裁定確認《寧夏中銀絨業(yè)股份有限公司重整計劃》執(zhí)行完畢。

　　公司因?qū)嵤吨卣媱潯贰冻鲑Y人權(quán)益調(diào)整方案》，公司注冊資本由180,504.3279萬元變更為426,187.7053萬元，公司控股股東自2019年12月24日起變更為恒天金石投資管理有限公司。

　　4、截至本法律意見書出具之日，中銀絨業(yè)持有寧夏回族自治區(qū)市場監(jiān)督管理局2020年8月6日核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》，其記載的基本信息如下：

　　企業(yè)名稱：寧夏中銀絨業(yè)股份有限公司

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91640000227683862F

　　類型：股份有限公司(上市)

　　住所：靈武生態(tài)紡織園區(qū)(靈武市南二環(huán)北側(cè)經(jīng)二路東側(cè))

　　法定代表人李向春

　　注冊資本：426187.7053萬元

　　成立日期：1998年09月15日

　　營業(yè)期限自1998年09月15日至2058年09月15日

　　經(jīng)營范圍：羊絨及其制品、毛紡織品、棉紡織品、各種纖維的混紡織品及其它紡織品的開發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售；輕工產(chǎn)品、土畜產(chǎn)品的銷售；自營和代理除國家統(tǒng)一聯(lián)合經(jīng)營的16種出口商品和國家實行核定公司經(jīng)營的14種進口商品外的其他商品及技術(shù)進出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營進料加工和“三來一補”業(yè)務(wù)；經(jīng)營對外貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易；國內(nèi)貿(mào)易(國家專營?？厣唐繁仨毺峁ｍ棇徟募霸S可證)，倉儲業(yè)務(wù)；實業(yè)投資(依法需取得許可和備案的項目除外；不得吸收公眾存款、不得非法集資)；投資咨詢；企業(yè)管理咨詢與服務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)

　　經(jīng)核查，公司辦公地址為寧夏銀川市金鳳區(qū)泰康街隆基大廈15層。

　　綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，中銀絨業(yè)系一家在深圳證券交易所主板上市的上市公司，依法有效存續(xù)，未出現(xiàn)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及其公司章程規(guī)定的需要終止的情形，具備實施本員工持股計劃的主體資格。

　　二、本員工持股計劃的合法合規(guī)性

　　2021年9月8日，中銀絨業(yè)召開第八屆董事會第五次會議，審議通過了《寧夏中銀絨業(yè)股份有限公司2021年員工持股計劃(草

　　案)及其摘要》，《寧夏中銀絨業(yè)股份有限公司2021年員工持股計劃(草案)》(以下簡稱《員工持股計劃(草案)》)獲得公司董事會審議通過，《員工持股計劃(草案)》的內(nèi)容符合《指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定，具體如下：

　　1.經(jīng)本所律師查閱公司披露的公告文件，截至本法律意見書出具之日，中銀絨業(yè)在實施本員工持股計劃時已嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地進行了信息披露，不存在利用本員工持股計劃進行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為，符合《指導(dǎo)意見》第一部分第(一)款“依法合規(guī)原則”的規(guī)定。

　　2.根據(jù)《員工持股計劃(草案)》并經(jīng)本所律師核查，本員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自愿參加的原則，不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參加員工持股計劃的情形，符合《指導(dǎo)意見》第一部分第(二)款“自愿參與原則”的規(guī)定。

　　3.根據(jù)《員工持股計劃(草案)》，本員工持股計劃持有人盈虧自負，風(fēng)險自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等，符合《指導(dǎo)意見》第一部分第(三)款“風(fēng)險自擔(dān)原則”的規(guī)定。

　　4.根據(jù)《員工持股計劃(草案)》，員工持股計劃的參加對象均在公司(或其全資、控股子/孫公司)任職，領(lǐng)取報酬并簽訂勞動合同或受公司聘任，本員工持股計劃擬參加認購的員工總?cè)藬?shù)不超過35人，具體參加人數(shù)根據(jù)實際情況確定，符合《指導(dǎo)意見》第二部分第(四)款的規(guī)定。

　　5.根據(jù)《員工持股計劃(草案)》，本員工持股計劃的資金來源于員工合法薪酬和通過法律、行政法規(guī)允許的其他方式取得的自籌資金，符合《指導(dǎo)意見》第二部分第(五)款第1項關(guān)于員工持股計劃資金來源的規(guī)定。

　　6.根據(jù)《員工持股計劃(草案)》，本員工持股計劃的股票來源于公司依法回購的股份，符合《指導(dǎo)意見》第二部分第(五)款第2項關(guān)于員工持股計劃股票來源的規(guī)定。

　　7.根據(jù)《員工持股計劃(草案)》，本員工持股計劃的存續(xù)期為36個月，本員工持股計劃所獲得的中銀絨業(yè)股票的鎖定期自過戶至本員工持股計劃名下之日起12個月后，一批解鎖，符合《指導(dǎo)意見》第二部分第(六)款第1項關(guān)于員工持股計劃期限的規(guī)定。

　　8.根據(jù)《員工持股計劃(草案)》并經(jīng)本所律師核查，本員工持股計劃持有的股票總數(shù)不超過2,760萬股，未超過中銀絨業(yè)股本總額的10%，單個員工所獲股份權(quán)益對應(yīng)的股票總數(shù)累計不超過中銀絨業(yè)股本總額的1%，符合《指導(dǎo)意見》第二部分第(六)款第2項關(guān)于員工持股計劃規(guī)模的規(guī)定。

　　9.在獲得股東大會批準(zhǔn)后，本員工持股計劃由公司自行管理。持有人會議授權(quán)管理委員會負責(zé)員工持股計劃的具體管理事宜，符合《指導(dǎo)意見》第二部分第(七)款第2項的規(guī)定。

　　10.根據(jù)《員工持股計劃(草案)》，本員工持股計劃已對以下事項作了明確規(guī)定：

　　(1)員工持股計劃的參加對象和確定標(biāo)準(zhǔn)；

　　(2)員工持股計劃的資金來源、股票來源和規(guī)模；

　　(3)員工持股計劃的存續(xù)期、鎖定期；

　　(4)公司融資時員工持股計劃的參與方式；

　　(5)員工持股計劃期滿后員工所持有份額的處置辦法；

　　(6)本期員工持股計劃的變更、終止及持有人權(quán)益的處置；

　　(7)員工持股計劃的管理模式；

　　(8)員工持股計劃履行的程序；

　　(9)其他重要事項。

　　綜上，本所律師認為，本員工持股計劃符合《指導(dǎo)意見》第三部分第(九)款第1項的相關(guān)規(guī)定。

　　三、本員工持股計劃的法定程序

　　1.本員工持股計劃已經(jīng)履行的法定程序

　　根據(jù)中銀絨業(yè)已公告的信息披露文件，截至本法律意見書出具之日，中銀絨業(yè)為實施本員工持股計劃已履行了如下程序：

　　(1)2021年9月6日，公司召開了職工代表大會，就實施本員工持股計劃充分征求了員工意見，符合《指導(dǎo)意見》第三部分第(八)款的規(guī)定。

　　(2)2021年9月7日，公司召開第八屆董事會第五次會議，審議通過了關(guān)于《寧夏中銀絨業(yè)股份有限公司2021年員工持股計劃(草案)及其摘要》的議案，關(guān)聯(lián)董事已在公司召開董事會審議本員工持股計劃相關(guān)議案時依法履行回避表決程序，符合《指導(dǎo)意見》第三部分第(十一)款的規(guī)定。

　　(3)2021年9月7日，公司獨立董事對本次員工持股事宜發(fā)表了獨立意見，認為公司本員工持股計劃的內(nèi)容符合《指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。公司實施本員工持股計劃有利于完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵機制，充分調(diào)動員工積極性，實現(xiàn)公司持續(xù)、健康、長遠發(fā)展。本員工持股計劃的實施系員工在依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險自擔(dān)的原則上參與的，不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參與員工持股計劃的情形。符合《指導(dǎo)意見》第一部分第(二)款及第三部分第(十)款的規(guī)定。

　　(4)2021年9月7日，公司召開第八屆監(jiān)事會第三次會議，認為公司本員工持股計劃內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。本員工持股計劃擬定的參與對象，符合《指導(dǎo)意見》及其他法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的持有人條件，符合員工持股計劃規(guī)定的參與對象的確定標(biāo)準(zhǔn)，其作為公司本員工持股計劃持有人的主體資格合法、有效。本員工持股計劃有利于完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵機制，提高公司員工的凝聚力和公司競爭力，實現(xiàn)公司持續(xù)、健康、長遠發(fā)展；本員工持股計劃系員工在依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險自擔(dān)的原則上參與的，不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參與員工持股計劃的情形。符合《指導(dǎo)意見》第三部分第(十)款的規(guī)定。

　　(5)公司已聘請本所就本員工持股計劃出具法律意見書，符合《指導(dǎo)意見》第三部分第(十一)款的規(guī)定。

　　綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，中銀絨業(yè)已就實施本員工持股計劃履行了截至目前所需的必要法定程序。

　　2.本員工持股計劃尚需履行的法定程序

　　中銀絨業(yè)應(yīng)召開股東大會對本員工持股計劃事宜進行審議，并在股東大會召開之前公告法律意見書。

　　經(jīng)本所律師查閱其披露的公告文件，截至本法律意見書出具之日，公司董事會已公告召開公司2021年第二次臨時股東大會的通知，審議《寧夏中銀絨業(yè)股份有限公司2021年員工持股計劃(草案)及其摘要》。

　　四、本員工持股計劃的信息披露

　　2021年9月8日，公司在指定信息披露媒體上公告了董事會決議、《寧夏中銀絨業(yè)股份有限公司2021年員工持股計劃(草案)》、《寧夏中銀絨業(yè)股份有限公司2021年員工持股計劃(草案)摘要》、獨立董事意見、監(jiān)事會決議等本員工持股計劃相關(guān)的文件，符合《指導(dǎo)意見》第三部分第(十)項及《指引4號》第八條第2款的相關(guān)規(guī)定。

　　本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，中銀絨業(yè)已按照《指導(dǎo)意見》第三部分的規(guī)定就本員工持股計劃履行了必要的信息披露義務(wù)。根據(jù)《指導(dǎo)意見》，隨著本員工持股計劃的推進，公司尚需按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相應(yīng)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

　　五、結(jié)論意見

　　綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，中銀絨業(yè)具備實施本員工持股計劃的主體資格，《員工持股計劃(草案)》內(nèi)容符合《指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定；中銀絨業(yè)已就實施本員工持股計劃已履行了必要法定程序，關(guān)聯(lián)董事已在公司召開董事會審議本員工持股計劃相關(guān)議案時依法履行回避表決程序，符合《指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定；本員工持股計劃尚需經(jīng)股東大會審議通過后方可實施；中銀絨業(yè)已就實施本員工持股計劃履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù)，隨著本員工持股計劃的推進，中銀絨業(yè)尚需繼續(xù)按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

　　本法律意見書正本一式兩份。

　　寧夏興業(yè)律師事務(wù)所

　　負責(zé)人柳向陽

　　律師劉慶國

　　劉寧

　　二零二一年九月九日