興業(yè)書字(2021)第283號(hào)

　　致：寧夏中銀絨業(yè)股份有限公司

　　寧夏興業(yè)律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)接受寧夏中銀絨業(yè)股份有限公司(以下簡稱“中銀絨業(yè)”或“公司”)委托，指派律師劉慶國、劉寧擔(dān)任實(shí)施中銀絨業(yè)2021年員工持股計(jì)劃(以下簡稱“本員工持股計(jì)劃”)相關(guān)事宜的專項(xiàng)法律顧問。

　　本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》(以下簡稱《指導(dǎo)意見》)、深圳證券交易所《上市公司信息披露指引第4號(hào)一員工持股計(jì)劃》(以下簡稱《指引4號(hào)》)等有關(guān)法律、規(guī)范性文件及《寧夏中銀絨業(yè)股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)的規(guī)定，按照律師行為公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)中銀絨業(yè)提供的有關(guān)文件進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具本法律意見書。

　　就公司提供的文件、資料和陳述，本所及本所律師已得到公司的如下保證：文件上所有的簽名、印鑒都是真實(shí)的；所有提供給本所及本所律師的文件的原件都是真實(shí)的；所有提供給本所及本所律師的文件的復(fù)印件都與其原件一致；該等文件中所陳述的事實(shí)均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并沒有遺漏和/或誤導(dǎo)。

　　為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：

　　(1)本法律意見書系依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，根據(jù)可適用的中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而出具。

　　(2)本所及本所律師對(duì)本法律意見書所涉及的有關(guān)事實(shí)的了解，最終依賴于公司向本所及本所律師提供的文件、資料及所作陳述，且公司已向本所及本所律師保證了其真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性。

　　(3)本所及本所律師確信本法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

　　(4)本所及本所律師同意將法律意見書作為公司實(shí)施本員工持股計(jì)劃所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報(bào)，并愿意就本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　(5)本所及本所律師同意公司在其為公司實(shí)施本員工持股計(jì)劃所制作的相關(guān)文件中引用本法律意見書的相關(guān)內(nèi)容，但公司作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，本所有權(quán)對(duì)上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)。

　　(6)本法律意見書僅供公司實(shí)施本員工持股計(jì)劃之目的使用，非經(jīng)本所及本所律師書面同意，不得用作任何其他目的。

　　(7)公司已審慎閱讀本法律意見書，確認(rèn)本法律意見書所引述或引證的事實(shí)部分，均為真實(shí)、準(zhǔn)確與完整的，沒有任何虛假或誤導(dǎo)性陳述或結(jié)論。

　　本法律意見書的內(nèi)容如下：

　　一、中銀絨業(yè)實(shí)施本員工持股計(jì)劃的主體資格

　　1、中銀絨業(yè)曾用名“寧夏圣雪絨股份有限公司”。寧夏圣雪絨股份有限公司系由寧夏圣雪絨國際集團(tuán)有限公司作為主發(fā)起人于1998年9月15日發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，2000年7月在深交所上市，股票代碼為000982。

　　2、2007年10月寧夏圣雪絨股份有限公司通過重大資產(chǎn)重組，公司控股股東由原來的“寧夏圣雪絨國際集團(tuán)有限公司”變更為“寧夏中銀絨業(yè)國際集團(tuán)有限公司”，公司名稱依法變更為“寧夏中銀絨業(yè)股份有限公司”。

　　3、2019年7月9日，銀川市中級(jí)人民法院依法作出(2018)寧01破申29號(hào)《民事裁定書》，裁定受理寧夏中銀絨業(yè)股份有限公司重整一案。

　　2019年11月13日，銀川市中級(jí)人民法院作出(2019)寧01破6-2號(hào)《民事裁定書》，裁定批準(zhǔn)《寧夏中銀絨業(yè)股份有限公司重整計(jì)劃》。

　　2019年12月26日，銀川市中級(jí)人民法院依法作出(2019)寧01破6-5號(hào)《民事裁定書》，裁定確認(rèn)《寧夏中銀絨業(yè)股份有限公司重整計(jì)劃》執(zhí)行完畢。

　　公司因?qū)嵤吨卣?jì)劃》《出資人權(quán)益調(diào)整方案》，公司注冊資本由180,504.3279萬元變更為426,187.7053萬元，公司控股股東自2019年12月24日起變更為恒天金石投資管理有限公司。

　　4、截至本法律意見書出具之日，中銀絨業(yè)持有寧夏回族自治區(qū)市場監(jiān)督管理局2020年8月6日核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》，其記載的基本信息如下：

　　企業(yè)名稱：寧夏中銀絨業(yè)股份有限公司

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91640000227683862F

　　類型：股份有限公司(上市)

　　住所：靈武生態(tài)紡織園區(qū)(靈武市南二環(huán)北側(cè)經(jīng)二路東側(cè))

　　法定代表人李向春

　　注冊資本：426187.7053萬元

　　成立日期：1998年09月15日

　　營業(yè)期限自1998年09月15日至2058年09月15日

　　經(jīng)營范圍：羊絨及其制品、毛紡織品、棉紡織品、各種纖維的混紡織品及其它紡織品的開發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售；輕工產(chǎn)品、土畜產(chǎn)品的銷售；自營和代理除國家統(tǒng)一聯(lián)合經(jīng)營的16種出口商品和國家實(shí)行核定公司經(jīng)營的14種進(jìn)口商品外的其他商品及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；經(jīng)營對(duì)外貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易；國內(nèi)貿(mào)易(國家專營專控商品必須提供專項(xiàng)審批文件及許可證)，倉儲(chǔ)業(yè)務(wù)；實(shí)業(yè)投資(依法需取得許可和備案的項(xiàng)目除外；不得吸收公眾存款、不得非法集資)；投資咨詢；企業(yè)管理咨詢與服務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng))

　　經(jīng)核查，公司辦公地址為寧夏銀川市金鳳區(qū)泰康街隆基大廈15層。

　　綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，中銀絨業(yè)系一家在深圳證券交易所主板上市的上市公司，依法有效存續(xù)，未出現(xiàn)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及其公司章程規(guī)定的需要終止的情形，具備實(shí)施本員工持股計(jì)劃的主體資格。

　　二、本員工持股計(jì)劃的合法合規(guī)性

　　2021年9月8日，中銀絨業(yè)召開第八屆董事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過了《寧夏中銀絨業(yè)股份有限公司2021年員工持股計(jì)劃(草

　　案)及其摘要》，《寧夏中銀絨業(yè)股份有限公司2021年員工持股計(jì)劃(草案)》(以下簡稱《員工持股計(jì)劃(草案)》)獲得公司董事會(huì)審議通過，《員工持股計(jì)劃(草案)》的內(nèi)容符合《指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定，具體如下：

　　1.經(jīng)本所律師查閱公司披露的公告文件，截至本法律意見書出具之日，中銀絨業(yè)在實(shí)施本員工持股計(jì)劃時(shí)已嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地進(jìn)行了信息披露，不存在利用本員工持股計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為，符合《指導(dǎo)意見》第一部分第(一)款“依法合規(guī)原則”的規(guī)定。

　　2.根據(jù)《員工持股計(jì)劃(草案)》并經(jīng)本所律師核查，本員工持股計(jì)劃遵循公司自主決定，員工自愿參加的原則，不存在以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加員工持股計(jì)劃的情形，符合《指導(dǎo)意見》第一部分第(二)款“自愿參與原則”的規(guī)定。

　　3.根據(jù)《員工持股計(jì)劃(草案)》，本員工持股計(jì)劃持有人盈虧自負(fù)，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等，符合《指導(dǎo)意見》第一部分第(三)款“風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)原則”的規(guī)定。

　　4.根據(jù)《員工持股計(jì)劃(草案)》，員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象均在公司(或其全資、控股子/孫公司)任職，領(lǐng)取報(bào)酬并簽訂勞動(dòng)合同或受公司聘任，本員工持股計(jì)劃擬參加認(rèn)購的員工總?cè)藬?shù)不超過35人，具體參加人數(shù)根據(jù)實(shí)際情況確定，符合《指導(dǎo)意見》第二部分第(四)款的規(guī)定。

　　5.根據(jù)《員工持股計(jì)劃(草案)》，本員工持股計(jì)劃的資金來源于員工合法薪酬和通過法律、行政法規(guī)允許的其他方式取得的自籌資金，符合《指導(dǎo)意見》第二部分第(五)款第1項(xiàng)關(guān)于員工持股計(jì)劃資金來源的規(guī)定。

　　6.根據(jù)《員工持股計(jì)劃(草案)》，本員工持股計(jì)劃的股票來源于公司依法回購的股份，符合《指導(dǎo)意見》第二部分第(五)款第2項(xiàng)關(guān)于員工持股計(jì)劃股票來源的規(guī)定。

　　7.根據(jù)《員工持股計(jì)劃(草案)》，本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期為36個(gè)月，本員工持股計(jì)劃所獲得的中銀絨業(yè)股票的鎖定期自過戶至本員工持股計(jì)劃名下之日起12個(gè)月后，一批解鎖，符合《指導(dǎo)意見》第二部分第(六)款第1項(xiàng)關(guān)于員工持股計(jì)劃期限的規(guī)定。

　　8.根據(jù)《員工持股計(jì)劃(草案)》并經(jīng)本所律師核查，本員工持股計(jì)劃持有的股票總數(shù)不超過2,760萬股，未超過中銀絨業(yè)股本總額的10%，單個(gè)員工所獲股份權(quán)益對(duì)應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)不超過中銀絨業(yè)股本總額的1%，符合《指導(dǎo)意見》第二部分第(六)款第2項(xiàng)關(guān)于員工持股計(jì)劃規(guī)模的規(guī)定。

　　9.在獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)后，本員工持股計(jì)劃由公司自行管理。持有人會(huì)議授權(quán)管理委員會(huì)負(fù)責(zé)員工持股計(jì)劃的具體管理事宜，符合《指導(dǎo)意見》第二部分第(七)款第2項(xiàng)的規(guī)定。

　　10.根據(jù)《員工持股計(jì)劃(草案)》，本員工持股計(jì)劃已對(duì)以下事項(xiàng)作了明確規(guī)定：

　　(1)員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象和確定標(biāo)準(zhǔn)；

　　(2)員工持股計(jì)劃的資金來源、股票來源和規(guī)模；

　　(3)員工持股計(jì)劃的存續(xù)期、鎖定期；

　　(4)公司融資時(shí)員工持股計(jì)劃的參與方式；

　　(5)員工持股計(jì)劃期滿后員工所持有份額的處置辦法；

　　(6)本期員工持股計(jì)劃的變更、終止及持有人權(quán)益的處置；

　　(7)員工持股計(jì)劃的管理模式；

　　(8)員工持股計(jì)劃履行的程序；

　　(9)其他重要事項(xiàng)。

　　綜上，本所律師認(rèn)為，本員工持股計(jì)劃符合《指導(dǎo)意見》第三部分第(九)款第1項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定。

　　三、本員工持股計(jì)劃的法定程序

　　1.本員工持股計(jì)劃已經(jīng)履行的法定程序

　　根據(jù)中銀絨業(yè)已公告的信息披露文件，截至本法律意見書出具之日，中銀絨業(yè)為實(shí)施本員工持股計(jì)劃已履行了如下程序：

　　(1)2021年9月6日，公司召開了職工代表大會(huì)，就實(shí)施本員工持股計(jì)劃充分征求了員工意見，符合《指導(dǎo)意見》第三部分第(八)款的規(guī)定。

　　(2)2021年9月7日，公司召開第八屆董事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過了關(guān)于《寧夏中銀絨業(yè)股份有限公司2021年員工持股計(jì)劃(草案)及其摘要》的議案，關(guān)聯(lián)董事已在公司召開董事會(huì)審議本員工持股計(jì)劃相關(guān)議案時(shí)依法履行回避表決程序，符合《指導(dǎo)意見》第三部分第(十一)款的規(guī)定。

　　(3)2021年9月7日，公司獨(dú)立董事對(duì)本次員工持股事宜發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為公司本員工持股計(jì)劃的內(nèi)容符合《指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。公司實(shí)施本員工持股計(jì)劃有利于完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵(lì)機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)員工積極性，實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、健康、長遠(yuǎn)發(fā)展。本員工持股計(jì)劃的實(shí)施系員工在依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原則上參與的，不存在以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與員工持股計(jì)劃的情形。符合《指導(dǎo)意見》第一部分第(二)款及第三部分第(十)款的規(guī)定。

　　(4)2021年9月7日，公司召開第八屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，認(rèn)為公司本員工持股計(jì)劃內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。本員工持股計(jì)劃擬定的參與對(duì)象，符合《指導(dǎo)意見》及其他法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的持有人條件，符合員工持股計(jì)劃規(guī)定的參與對(duì)象的確定標(biāo)準(zhǔn)，其作為公司本員工持股計(jì)劃持有人的主體資格合法、有效。本員工持股計(jì)劃有利于完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵(lì)機(jī)制，提高公司員工的凝聚力和公司競爭力，實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、健康、長遠(yuǎn)發(fā)展；本員工持股計(jì)劃系員工在依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原則上參與的，不存在以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與員工持股計(jì)劃的情形。符合《指導(dǎo)意見》第三部分第(十)款的規(guī)定。

　　(5)公司已聘請(qǐng)本所就本員工持股計(jì)劃出具法律意見書，符合《指導(dǎo)意見》第三部分第(十一)款的規(guī)定。

　　綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，中銀絨業(yè)已就實(shí)施本員工持股計(jì)劃履行了截至目前所需的必要法定程序。

　　2.本員工持股計(jì)劃尚需履行的法定程序

　　中銀絨業(yè)應(yīng)召開股東大會(huì)對(duì)本員工持股計(jì)劃事宜進(jìn)行審議，并在股東大會(huì)召開之前公告法律意見書。

　　經(jīng)本所律師查閱其披露的公告文件，截至本法律意見書出具之日，公司董事會(huì)已公告召開公司2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知，審議《寧夏中銀絨業(yè)股份有限公司2021年員工持股計(jì)劃(草案)及其摘要》。

　　四、本員工持股計(jì)劃的信息披露

　　2021年9月8日，公司在指定信息披露媒體上公告了董事會(huì)決議、《寧夏中銀絨業(yè)股份有限公司2021年員工持股計(jì)劃(草案)》、《寧夏中銀絨業(yè)股份有限公司2021年員工持股計(jì)劃(草案)摘要》、獨(dú)立董事意見、監(jiān)事會(huì)決議等本員工持股計(jì)劃相關(guān)的文件，符合《指導(dǎo)意見》第三部分第(十)項(xiàng)及《指引4號(hào)》第八條第2款的相關(guān)規(guī)定。

　　本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，中銀絨業(yè)已按照《指導(dǎo)意見》第三部分的規(guī)定就本員工持股計(jì)劃履行了必要的信息披露義務(wù)。根據(jù)《指導(dǎo)意見》，隨著本員工持股計(jì)劃的推進(jìn)，公司尚需按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相應(yīng)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

　　五、結(jié)論意見

　　綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，中銀絨業(yè)具備實(shí)施本員工持股計(jì)劃的主體資格，《員工持股計(jì)劃(草案)》內(nèi)容符合《指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定；中銀絨業(yè)已就實(shí)施本員工持股計(jì)劃已履行了必要法定程序，關(guān)聯(lián)董事已在公司召開董事會(huì)審議本員工持股計(jì)劃相關(guān)議案時(shí)依法履行回避表決程序，符合《指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定；本員工持股計(jì)劃尚需經(jīng)股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施；中銀絨業(yè)已就實(shí)施本員工持股計(jì)劃履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù)，隨著本員工持股計(jì)劃的推進(jìn)，中銀絨業(yè)尚需繼續(xù)按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

　　本法律意見書正本一式兩份。

　　寧夏興業(yè)律師事務(wù)所

　　負(fù)責(zé)人柳向陽

　　律師劉慶國

　　劉寧

　　二零二一年九月九日