凱瑞德控股股份有限公司關于深圳證券交易所關注函的回復

深圳證券交易所中小板公司管理部：

凱瑞德控股股份有限公司（以下簡稱“凱瑞德”或“公司”）2020年1月1日收到貴所下發(fā)的《關于對凱瑞德控股股份有限公司的關注函》（中小板關注函【2020】第1號），公司立即就關注函中的問題進行了認真研究、核查，現(xiàn)對關注函所涉及的問題回復如下：

1、根據(jù)公告，捐贈標的主營業(yè)務是工業(yè)園區(qū)租賃收入，除土地使用權具有產(chǎn)權證書外，捐贈標的地上建筑物均未取得規(guī)劃許可和產(chǎn)權證書。請你公司說明捐贈資產(chǎn)中存在權屬瑕疵的房產(chǎn)賬面價值及占比、截至目前權屬證書辦理進展、預計可辦理完成時間，并說明未能辦理權屬證書對捐贈標的生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

回復：

公司本次受贈資產(chǎn)總值2.18億元，其中存在權屬瑕疵的房產(chǎn)賬面價值1.02億元，占總資產(chǎn)的比重為47.05%，未超過總資產(chǎn)的一半。具體情況如下：

龍智物業(yè)未辦理產(chǎn)權證的房屋建筑物明細表

截至目前龍智物業(yè)正在積極推進產(chǎn)權辦理，因產(chǎn)權辦理涉及多個政府部門審批、需要準備申報審批資料較多，預計辦理完成時間尚不確定，公司將積極督促、跟進、協(xié)調(diào)龍智物業(yè)房產(chǎn)產(chǎn)權辦理工作，爭取盡快獲取有權部門審批、完成產(chǎn)權辦理工作。雖上述房產(chǎn)尚未辦理相關權證，但房產(chǎn)占地產(chǎn)權權證齊全、權屬清晰，且承租方、山西龍智能源化工有限公司均表示捐贈的土地及地上建筑物歸龍智物業(yè)所有，不存在權屬爭議；同時，該地上建筑物已達到可使用狀態(tài)，承租方已租賃上述資產(chǎn)并投入正常使用中，暫未辦理權屬證書不會對本次捐贈標的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響。

2、中喜會計師事務所（特殊普通合伙）為捐贈標的出具了帶強調(diào)事項段的無保留意見，強調(diào)事項段內(nèi)容為“截止財務報告報出日龍智物業(yè)未取得代建綜合體的發(fā)票、建設規(guī)劃許可證、竣工決算資料、房屋產(chǎn)權證”。捐贈標的經(jīng)審計總資產(chǎn)為2.18億元，其中2.17億元為投資性房地產(chǎn)。請會計師說明對投資性房地產(chǎn)科目執(zhí)行的主要審計程序，說明強調(diào)意見段涉及事項對財務報表的影響是否具有廣泛性，是否存在用帶強調(diào)事項段的無保留意見代替保留意見、無法表示意見、否定意見的情形。

回復：

中喜會計師事務所（特殊普通合伙）回復意見如下：

1、針對投資性房地產(chǎn)科目已經(jīng)實施的主要審計程序及獲取的審計證據(jù)

（1）獲取并檢查了《工業(yè)園區(qū)綜合體代建協(xié)議》、《工業(yè)園區(qū)綜合體代建協(xié)議補充協(xié)議》、《工業(yè)園區(qū)租賃合同》、《工業(yè)園區(qū)租賃合同補充協(xié)議》；

（2）獲取并檢查了北京中和誼資產(chǎn)評估有限公司出具的《臨汾萬鑫達焦化有限責任公司為山西龍智能源化工有限公司代建辦公樓及附屬建筑重置全價項目資產(chǎn)評估報告（中和誼評報字【2019】第11209號），就評估方法、評估假設等相關問題與評估師進行了溝通；

（3）獲取并檢查了《工業(yè)園區(qū)綜合體代建工程結算協(xié)議書》；

（4）獲取并檢查了臨汾萬鑫達焦化有限責任公司與龍智物業(yè)關于代建綜合體的《資產(chǎn)移交確認書》；

（5）獲取龍智物業(yè)固定資產(chǎn)明細賬，并復核其賬務處理的恰當性；

（6）獲取并檢查了山西龍智能源化工有限公司土地出讓合同，并對受讓宗地范圍內(nèi)用于企業(yè)內(nèi)部行政辦公及生活服務設施的占地面積進行了測算；

（7）獲取并檢查了山西龍智能源化工有限公司與龍智物業(yè)簽署的《土地使用權劃轉(zhuǎn)協(xié)議》；

（8）獲取并檢查了龍智物業(yè)土地使用權證及資產(chǎn)移交確認書；

（9）獲取并檢查了支付代建綜合體款項及土地使用權款項的付款憑證，并結合銀行流水的檢查核查發(fā)生額的真實性；

（10）獲取并檢查了龍智物業(yè)關于將已出租的園區(qū)及建筑綜合體在投資性房地產(chǎn)科目核算、采用公允價值進行后續(xù)計量的管理層辦公會紀要；

（11）獲取并檢查了北京國融興華資產(chǎn)評估有限責任公司出具的《山西龍智物業(yè)有限公司擬對納入投資性房地產(chǎn)科目的房地產(chǎn)采用公允價值計量項目資產(chǎn)評估報告》（國融興華評報字[2019]08081號），就評估方法、評估假設等相關問題與評估師進行了溝通；

（12）獲取龍智物業(yè)投資性房地產(chǎn)明細賬，并復核其賬務處理的恰當性；

（13）對投資性房地產(chǎn)執(zhí)行了監(jiān)盤程序；

（14）獲取了臨汾萬鑫達焦化有限責任公司出具的《資產(chǎn)情況說明及承諾》，獲取了山西龍智能源化工有限公司出具的《資產(chǎn)情況說明及承諾》；

（15）執(zhí)行了現(xiàn)場訪談、函證臨汾萬鑫達焦化有限公司、山西龍智能源化工有限公司，對投資性房地產(chǎn)所涉及的代建事項以及租賃事項進行了確認；

（16）獲取了龍智物業(yè)出具的《未辦理相關許可證、產(chǎn)權資的說明》。

2、強調(diào)意見段涉及事項對財務報表的影響

龍智物業(yè)經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為 2.18 億元，其中投資性房地產(chǎn)的金額為 2.17 億元，投資性房地產(chǎn)科目對財務財務報表的影響是重大的。我們針對投資性房地產(chǎn)科目執(zhí)行的審計程序及獲取的審計證據(jù)如上 “一”所述，通過執(zhí)行上述程序我們認為投資性房地產(chǎn)所涉及的交易和重要事項已經(jīng)根據(jù)實際情況進行了賬務處理并充分披露，未發(fā)現(xiàn)公司上述事項存在明顯違反企業(yè)會計準則、制度及相關信息披露規(guī)范規(guī)定的情形。

3、出具帶強調(diào)事項段的無保留意見的依據(jù)的充分恰當性

《中國注冊會計師審計準則第1503號——在審計報告中增加強調(diào)事項段和其他事項段》第二條“如果認為必要，注冊會計師可以在審計報告中提供補充信息，以提醒使用者關注下列事項： （一）盡管已在財務報表中列報或披露，但對使用者理解財務報表至關重要的事項； （二）未在財務報表中列報或披露，但與使用者理解審計工作、注冊會計師的責任或?qū)徲媹蟾嫦嚓P的事項?！?/p>

《中國注冊會計師審計準則第1502號——在審計報告中發(fā)表非無保留意見》第七條“當存在下列情形之一時，注冊會計師應當在審計報告中發(fā)表非無保留意見：（一）根據(jù)獲取的審計證據(jù)，得出財務報表整體存在重大錯報的結論；（二）無法獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，不能得出財務報表整體不存在重大錯報的結論?！?/p>

通過執(zhí)行上述程序我們認為投資性房地產(chǎn)所涉及的交易和重要事項已經(jīng)根據(jù)實際情況進行了賬務處理并充分披露，未發(fā)現(xiàn)公司上述事項存在明顯違反企業(yè)會計準則、制度及相關信息披露規(guī)范規(guī)定的情形，我們依據(jù)《中國注冊會計師審計準則第1503號——在審計報告中增加強調(diào)事項段和其他事項段》第二條之（一）款之規(guī)定出具了帶強事項段的無保留意見的審計報告。不存在用帶強調(diào)事項段的無保留意見代替保留意見、無法表示意見、否定意見的情形。

3、2019年11月29日，北京國融興華資產(chǎn)評估有限責任公司（以下簡稱“評估機構”）對捐贈標的進行了評估并出具了評估報告：

（1）請你公司說明本次評估的原因和背景；

回復：

龍智物業(yè)聘請北京國融興華資產(chǎn)評估有限責任公司對捐贈標的進行評估的原因及背景如下：

①龍智物業(yè)基于自身業(yè)務性質(zhì)需求

根據(jù)龍智物業(yè)、山西龍智能源化工有限公司（以下簡稱“龍智能源”）以及臨汾萬鑫達焦化有限公司（以下簡稱“萬鑫達”）簽署的《工業(yè)園區(qū)租賃合同》（合同編號：WXDLZZL-01）、《工業(yè)園區(qū)租賃合同補充協(xié)議》（合同編號：WXDLZZL-02），龍智物業(yè)已將其自身持有的土地及地上建筑物出租給了萬鑫達，根據(jù)《企業(yè)會計準則》中關于“投資性房地產(chǎn)”科目的相關定義：投

資性房地產(chǎn)是指為了賺取租金或資本增值，或者兩者兼有而持有的房地產(chǎn)，范圍主要包括：已出租的土地使用權、持有并準備增值后轉(zhuǎn)讓的土地使用權、已出租的建筑物。因此龍智物業(yè)出租給萬鑫達的綜合體系投資性房地產(chǎn)。根據(jù)《企業(yè)會計準則》關于投資性房地產(chǎn)后續(xù)計量的相關規(guī)定，投資性房地產(chǎn)可以采取兩種計量模式，鑒于綜合體已對外出租，有租金對價，為真實、準確的反映綜合體的價值，經(jīng)龍智物業(yè)管理層辦公會決定，龍智物業(yè)采用公允價值模式對投資性房地產(chǎn)進行后續(xù)計量。因龍智物業(yè)投資性房地產(chǎn)的后續(xù)計量模式為采用公允價值模式進行計量，根據(jù)《企業(yè)會計準則》等相關規(guī)定，為確定出租房地產(chǎn)的公允價值，龍智物業(yè)聘請了北京國融興華資產(chǎn)評估有限責任公司對其投資性房地產(chǎn)進行了公允價值評估，并以評估機構的評估價值作為龍智物業(yè)投資性房地產(chǎn)的入賬價值參考依據(jù)。

②與凱瑞德會計政策保持一致性

凱瑞德公司目前關于投資性房地產(chǎn)的會計政策為采用公允價值模式對投資性房地產(chǎn)進行后續(xù)計量，龍智物業(yè)作為捐贈標被捐入凱瑞德，龍智物業(yè)的會計政策應與凱瑞德會計政策保持一致性。

（2）請評估機構說明本次僅采用了收益法一種評估方法的原因和合理性，并詳細說明其采用的具體評估方法、評估過程及評估結果，并說明其選取的關鍵參數(shù)及合理性；

評估機構回復如下：

參照《以財務報告為目的的評估指南》和《投資性房地產(chǎn)評估指導意見》，執(zhí)行以財務報告為目的的評估業(yè)務，應當根據(jù)評估對象、價值類型、資料收集情況和數(shù)據(jù)來源等相關條件，參照會計準則有關計量方法的規(guī)定，分析市場法、收益法和成本法三種評估基本方法及其他評估方法的適用性，恰當選擇一種或多種評估方法。

本次評估目的是對山西龍智物業(yè)有限公司擬轉(zhuǎn)入投資性房地產(chǎn)科目核算的房地產(chǎn)評估基準日2019年10月31日的市場價值進行估算，為企業(yè)擬對投資性房地產(chǎn)采用公允價值計量經(jīng)濟行為提供價值參考，因此需要對評估范圍內(nèi)的投資性房地產(chǎn)于評估基準日的市場價值進行評估。

重置成本法是指現(xiàn)在購買相同或相類似資產(chǎn)所需支付現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物的預計金額減去體現(xiàn)相關貶值因素的預計金額，貶值因素主要包括實體性貶值、功能性貶值以及經(jīng)濟性貶值。本次評估中，由于國內(nèi)房地產(chǎn)市場的蓬勃發(fā)展，臨汾市房地產(chǎn)的價格近年變動較大，對于商業(yè)物業(yè)和出租辦公物業(yè)采用成本法已經(jīng)不能真實反映資產(chǎn)的價值，而待估投資性房地產(chǎn)主要用于對外出租經(jīng)營，因此評估中沒有采用重置成本法。

市場法是指將評估對象與在市場上已有交易案例的相同或類似資產(chǎn)進行比較以確定評估對象價值的評估思路。本次評估中，因納入評估范圍的各項出租資產(chǎn)類別較多，市場上與待估資產(chǎn)類型、用途完全相同的資產(chǎn)的交易信息較少，因不能收集到足夠的市場交易案例和完善信息，因此未采用市場法。

收益法也叫收益現(xiàn)值法，是通過對投資性房地產(chǎn)未來尚可使用經(jīng)濟年限內(nèi)的預期收益資本化或折現(xiàn)以確定評估對象價值的評估方法。本次評估中，因為待估投資性房地產(chǎn)整體處于對外出租使用狀態(tài)，待估投資性房地產(chǎn)未來年度的租金收益及相關維護支出成本能夠合理收集，可以滿足投資性房地產(chǎn)評估的相關資料和參數(shù)數(shù)據(jù)收集要求。而待估資產(chǎn)作為投資性房地產(chǎn)，未來企業(yè)主要以對外出租收取租金獲得收益，采用收益法的評估方法能夠較好體現(xiàn)資產(chǎn)的價值。

綜合分析后，本次主要采用收益法對投資性房地產(chǎn)進行評估，采用收益法確定的資產(chǎn)價值包含了房屋的價值和依托土地的市場價值。

本次評估主要采用收益法確定待估投資性房地產(chǎn)的價值。收益法又稱收益現(xiàn)值法，是通過合理預測估價對象的未來收益，然后利用報酬率或資本化率將未來收益合理折現(xiàn)來求取評估對象價值的評估方法。計算公式如下：

式中：

V——房地產(chǎn)市場價值；

Ai——第i年房地產(chǎn)年純收益；

R——估值對象綜合資本化率；

n——未來收益年期。

采用收益法得出的房地產(chǎn)評估價值包含了房產(chǎn)依托的土地使用權價值。

本次收益法的計算過程如下：

1）確定待估投資性泛地產(chǎn)的經(jīng)濟年限。根據(jù)龍智物業(yè)待估投資性房地產(chǎn)中房產(chǎn)的經(jīng)濟年限、土地到期日期核實相關房產(chǎn)、土地的尚可使用年限，根據(jù)資產(chǎn)最大效用原則，以待估投資性房地產(chǎn)中房產(chǎn)、土地孰短原則確定投資性房地產(chǎn)的尚可使用經(jīng)濟年限。

2）確定投資性資產(chǎn)租賃期內(nèi)租金收入和租賃期滿后的租金收入。根據(jù)投資性房地產(chǎn)現(xiàn)實經(jīng)營狀況，收集、整理有效的對外租賃合同，與對應的房產(chǎn)、土地建立匹配關系，對待估資產(chǎn)在合法有效租期內(nèi)的租金收益按照現(xiàn)行合同合理確定，對于租賃合同期滿后的租金收益采用區(qū)域合理租金進行評估。

3）估算投資性房地產(chǎn)年總運營成本。根據(jù)待估房地產(chǎn)所處區(qū)域相關稅費標準及資產(chǎn)經(jīng)營情況，合理估算待估房地產(chǎn)經(jīng)營發(fā)生的營業(yè)稅金及附加、管理費、維修費、房產(chǎn)稅、土地使用稅、保險費和印花稅等成本。4）測算待估投資性房地產(chǎn)經(jīng)營中需發(fā)生的資本性支出。按照土地到期年限與房產(chǎn)尚可使用年限孰短原則確定投資性房地產(chǎn)的尚可使用經(jīng)濟年限。本次評估中，因為評估范圍內(nèi)主要房產(chǎn)的尚可使用年限大于土地的尚可使用年限，因此按土地尚可使用年限確定投資性房地產(chǎn)的尚可使用經(jīng)濟年限。對于評估范圍內(nèi)依托房產(chǎn)使用的相關設備資產(chǎn)及附屬構筑物資產(chǎn)，假設相關資產(chǎn)在達到使用年限后進行必要的資產(chǎn)更新重置，從而保證整個投資性房地產(chǎn)的正常出租經(jīng)營。5）根據(jù)待估房地產(chǎn)的經(jīng)濟年限、租金純收益、資本性支出、折現(xiàn)率等參數(shù)合理確定待估房地產(chǎn)的評估價值。根據(jù)以上評估工作，得出如下評估結論：截止評估基準日2019年10月31日，在持續(xù)使用和公開市場假設前提下，山西龍智物業(yè)有限公司擬納入投資性房地產(chǎn)科目核算的對外出租房地產(chǎn)評估基準日的賬面價值為15,306.01萬元，經(jīng)收益法評估，待估房地產(chǎn)評估基準日的市場價值為人民幣21,710.00萬元，評估增值6,404.00萬元，增值率41.84%。評估中涉及的關鍵參數(shù)取值情況如下：

1）未來資產(chǎn)收益年限的確定

投資性房地產(chǎn)由房屋建筑物和附屬土地共同組成，相關租金收益價值包含了租賃期內(nèi)房屋和附屬土地的共同價值，因為土地、房產(chǎn)擁有不同的經(jīng)濟年限，需要根據(jù)待估房地產(chǎn)中土地、房產(chǎn)具體情況合理確定投資性房地產(chǎn)的收益年限。

①土地經(jīng)濟年限

委估土地是山西龍智物業(yè)有限公司2017年10月通過出讓方式獲得，土地證證載面積為87,803.77平方米，土地用途為工業(yè)用地，終止日期為2067年10月19日，距評估基準日2019年10月31日約有48年的尚可使用年限。

②宗地范圍內(nèi)各類資產(chǎn)的經(jīng)濟年限

宗地內(nèi)各類資產(chǎn)的經(jīng)濟年限主要參照資產(chǎn)結構和建造年月確定，詳細內(nèi)容如下表：

宗地內(nèi)房產(chǎn)經(jīng)濟年限明細表

③合理確定投資性房地產(chǎn)經(jīng)濟年限

對于投資性房地產(chǎn)的經(jīng)濟年限，應根據(jù)房產(chǎn)的經(jīng)濟年限、土地到期日期核實相關房產(chǎn)、土地的尚可使用年限，根據(jù)資產(chǎn)最大效用原則，以待估房地產(chǎn)中房產(chǎn)、土地孰短原則確定委估房地產(chǎn)的尚可使用經(jīng)濟年限。本次評估中，通過對土地、房產(chǎn)年限分析可知，襄汾縣鄧莊鎮(zhèn)南梁村工業(yè)園投資性房地產(chǎn)中主要房屋資產(chǎn)的可使用年限要長于待估宗地的尚可使用年限，根據(jù)房產(chǎn)、土地孰短原則確定投資性房地產(chǎn)的尚可使用經(jīng)濟年限按照土地使用權的尚可使用年限48年確定。對于評估范圍內(nèi)依托房產(chǎn)使用的相關設備資產(chǎn)及附屬構筑物資產(chǎn)，假設相關資產(chǎn)在達到使用年限后進行必要的資產(chǎn)更新重置，從而保證待估房地產(chǎn)的正常出租經(jīng)營。2）待估資產(chǎn)未來租金收益預測

①臨汾萬鑫達租用投資性房地產(chǎn)的租金收益

臨汾萬鑫達租用投資性房地產(chǎn)的租金收益為租賃合同內(nèi)租金收益。

A、租約期內(nèi)年租金的測算

租約期內(nèi)年租金主要參照龍智能源與臨汾萬鑫達簽訂的《工業(yè)園區(qū)租賃合同》（合同編號：

WXDLZDJ-01）及龍智能源、臨汾萬鑫達及龍智物業(yè)三方經(jīng)協(xié)商一致簽訂的《工業(yè)園區(qū)租賃合同補充協(xié)議》（合同編號：WXDLZZL-02）確定，臨汾萬鑫達同意在襄汾縣鄧莊鎮(zhèn)南梁村工業(yè)園區(qū)的綜合體代建完成后進行整體租賃，用于臨汾萬鑫達的經(jīng)營辦公場所使用。租賃條件如下

租賃期：租賃期為20年，自2018年4月1日至2038年3月31日，其中2018年4月1日至2019年9月30日為免租期。租金、租金遞增方式：租金計算采用第一年固定租金，以后每年調(diào)整的方式，承租方應在每個季度結束前支付當季租金；第一年的租金按照12元/月/平方米，參照租賃的土地面積87803.77平方米計算，第一年工業(yè)園區(qū)租金總額為人民幣1264.37萬元。租賃期間，雙方按照參考上一年度國家公布的CPI漲幅向上取整數(shù)調(diào)整租金，例如上一年度的CPI為2.3%，則下一年度的租金漲幅為3%。

通過查詢國家統(tǒng)計局公布的我國自2000年-2019年近20年的CPI統(tǒng)計數(shù)據(jù)可知，我國近20年每年的居民消費價格指數(shù)CPI(上年=100)的平均增幅為2.2%，即近20年我國每年的通貨膨脹率平均為2.2%。詳細數(shù)據(jù)見下表：

我國2000年-2019年每年的居民消費價格指數(shù)CPI(上年=100)統(tǒng)計表

注：2019年的CPI參考國家統(tǒng)計局公布的2019年1-10月指數(shù)的平均值確定。

通過對以上表格數(shù)據(jù)取算術平均值，可知我國2000年-2019年每年的居民消費價格指數(shù)CPI(上年=100)平均為2.2%，參考《工業(yè)園區(qū)租賃合同》（合同編號：WXDLZDJ-01）約定未來年度調(diào)整值參考上一年度國家公布的CPI漲幅向上取整數(shù)調(diào)整租金。本次評估中，假設我國未來年度每年居民消費價格指數(shù)CPI(上年=100)保持與近20年CPI增幅相同的幅度，未來年度的租金調(diào)整增幅每年參考向上取整平均按3%增幅測算。評估中，考慮到龍智能源與臨汾萬鑫達簽訂的《工業(yè)園區(qū)租賃合同》（合同編號：

WXDLZDJ-01）及龍智能源、臨汾萬鑫達及龍智物業(yè)三方經(jīng)協(xié)商一致簽訂的《工業(yè)園區(qū)租賃合同補充協(xié)議》（合同編號：WXDLZZL-02）都為合法有效合同，合同租約期內(nèi)的租金收益按合同約定租金價格及租金增長方式計算。

B、合同期外租金的確定：根據(jù)《工業(yè)園區(qū)租賃合同》（合同編號：WXDLZDJ-01）中續(xù)租條件可知，在租賃期屆滿后，在同等條件下，臨汾萬鑫達享有優(yōu)先承租權。根據(jù)租賃合同，臨汾萬鑫達預計將在租賃合同租賃期屆滿后繼續(xù)租賃20年，屆時雙方應當另行簽署書面合同，臨汾萬鑫達應在租賃期滿前24個月向龍智物業(yè)書面提出續(xù)租申請；龍智物業(yè)在收到臨汾萬鑫達按前款發(fā)出的續(xù)租通知后，應同意該等延長，并應同臨汾萬鑫達在前述租賃期滿前簽訂新的租賃合同，續(xù)租的租金標準依本租賃合同計算方式執(zhí)行。根據(jù)該項續(xù)租條件，租賃合同中已經(jīng)將待估房地產(chǎn)在租賃到期后20年的續(xù)租時間和租金租賃條款提前鎖定，因此評估中合同期外租金的確定參照2038年3月租賃合同到期后約定的租金水平和租金增長方式估算。

評估中，評估人員現(xiàn)場也對待估房地產(chǎn)簽訂租賃合同中租金水平合理性進行了分析，通過測算可知，龍智物業(yè)通過購買土地使用權和讓萬鑫達代建方式共支付土地款項和代建工程款項合計約1.54億元，即龍智物業(yè)的投入成本合計約1.54億元，按照租賃合同第一年租金1264.37萬元估算，龍智物業(yè)相當于按照投入成本的8.21%年利率收取了當年的資金利息（類似于融資

租賃方式的租金成本），以上資金成本與企業(yè)目前通過其他方式融資支付的資金成本或融資租賃成本基本相當，同時，未來年度租金水平在后續(xù)調(diào)整中考慮了出租房地產(chǎn)租金的自然增長及通貨膨脹因素對租金價格的影響，租金水平具有合理性。

通過上述分析，參照市場調(diào)查情況及待估資產(chǎn)現(xiàn)實狀況，考慮到大宗房地產(chǎn)租賃價格增幅相對較小的情況，未來年度租金調(diào)整參考歷史年度CPI增長幅度取上值按照每年3%的增長幅度遞增。

3）年總運營費用的估算

年總運營費用=管理費+年維修費+年保險費+營業(yè)稅金及附加+房產(chǎn)稅+土地使用稅+印花稅

管理費：根據(jù)委托人提供資料和現(xiàn)場了解，待估房地產(chǎn)未來年度的經(jīng)營管理由承租方承擔，與資產(chǎn)相關的經(jīng)營管理支出和維修成本由承租方承擔，但龍智物業(yè)為了出租房地產(chǎn)后續(xù)的租金收取和相關稅費的支付會有專人進行管理和運營，因此管理費用為產(chǎn)權持有者因為資產(chǎn)管理發(fā)生的人員工資、辦公費用等，通過測算，按企業(yè)實際租金收入的0.5%計取。

年維修費：根據(jù)委托人提供資料和現(xiàn)場了解，待估房地產(chǎn)未來年度的經(jīng)營管理和維修維護由承租方負責，與待估房地產(chǎn)相關的維護維修成本由承租方承擔，因為未來年度發(fā)生的維修成本按零計取。

年保險費：按固定資產(chǎn)重置成本的0.20%/年計取。因為待估房地產(chǎn)剛剛建設完成不久，市場價格變化不大，固定資產(chǎn)的重置成本參照評估基準日相應資產(chǎn)的賬面原值確定。

稅金及附加：主要參照產(chǎn)權持有者目前的稅金比例計算。

增值稅稅率：現(xiàn)場了解得知，龍智物業(yè)為小規(guī)模納稅人（目前已變更為一般納稅人），租金收益適用增值稅稅率為5%；考慮到產(chǎn)權持有者后續(xù)租金收益已經(jīng)滿足一般納稅人條件，根

據(jù)財政部、國家稅務總局發(fā)布的《關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）相關規(guī)定，不動產(chǎn)租賃適用9%的增值稅稅率，本次評估中，公司未來年度預測中租金收益按照9%的增值稅稅率估算。

城市維護建設稅：城市維護建設稅以流轉(zhuǎn)稅為稅基計算，稅率5%。教育費附加：按《征收教育費附加的暫行規(guī)定》規(guī)定教育費附加以流轉(zhuǎn)稅為稅基計算，稅率3%。

地方教育附加費以流轉(zhuǎn)稅為稅基計算，稅率2%。房產(chǎn)稅：根據(jù)《財政部 國家稅務總局關于營改增后契稅、房產(chǎn)稅、土地增值稅、個人所得稅計稅依據(jù)問題的通知》（財稅〔2016〕43號）相關政策，出租房產(chǎn)的房產(chǎn)稅按不含稅租金收入的12%繳納。

土地使用稅：根據(jù)襄汾縣當?shù)噩F(xiàn)行稅收政策，土地使用稅根據(jù)區(qū)域不同采用不同的征收數(shù)額，根據(jù)產(chǎn)權持有者提供資料，位于襄汾縣鄧莊鎮(zhèn)南梁村工業(yè)用地在評估基準日適用的土地使用稅為土地使用權應稅面積乘以1.5元/平米征收。印花稅：按租金收入的0.10%繳納。4）房產(chǎn)未來資本性支出的評估本次評估中，投資性房地產(chǎn)截至評估基準日的尚可使用年限以投資性房地產(chǎn)宗地的尚可使用年限為基礎確定，而宗地上各項房屋建（構）筑物的尚可使用年限則根據(jù)房產(chǎn)或構筑物的經(jīng)濟壽命、建造日期、已使用年限分別確定，然后依據(jù)土地的尚可使用年限與各類資產(chǎn)的尚可使用年限的差異情況分不同方式確定。

① 宗地上房屋的尚可使用年限大于土地的尚可使用年限情況

現(xiàn)場核查得知，待估房地產(chǎn)中已建設完成的房產(chǎn)為1棟四層辦公樓、1棟二層餐廳、1棟三層車庫及休息用房、1棟一層設備用房、1棟一層門衛(wèi)房，以上房產(chǎn)都為框架結構，經(jīng)濟年限為50年，因為房產(chǎn)都建設完成時間不長，因此房產(chǎn)的尚可使用年限都大于土地的尚可使用年限，這種情況下，不需要對房產(chǎn)進行資本性支出，房產(chǎn)正常維護使用即可。

②宗地上部分配套設備、構筑物的尚可使用年限小于土地的尚可使用年限情況

現(xiàn)場核查得知，待估房地產(chǎn)中除已建設完成的房產(chǎn)外，還配套建設有籃球場、園區(qū)道路、人行道、廣場磚、運動場、護城河（內(nèi)壁瓷磚，兩側(cè)有玻璃幕墻防護）、草坪、圍墻、旗桿、電動門、水景及零星工程、室外強弱電、管道溝槽等設備或構筑物。因以上配套設備、構筑物的經(jīng)濟年限小于宗地的尚可使用年限，該種情況下，考慮到依托土地尚有較長的尚可使用年限，為了合理利用土地資源，假設在待估資產(chǎn)達到經(jīng)濟使用年限的當年（宗地內(nèi)各類資產(chǎn)的經(jīng)濟年限參考前述的宗地范圍內(nèi)各類資產(chǎn)的經(jīng)濟年限列表內(nèi)容），參照評估基準日對應資產(chǎn)的重置成本更新重置后繼續(xù)投入出租經(jīng)營，建設期資產(chǎn)更新考慮了重置資產(chǎn)所需建造時間對相應年度的租金收益的影響（注：因草坪綠化需在廠區(qū)日常維護管理中考慮，評估基準日后不在考慮更新重置）。

5）出租房地產(chǎn)達到使用年期時可回收殘值估算

資產(chǎn)可回收殘值是指在待估房地產(chǎn)經(jīng)營期結束時（達到土地終止年限），產(chǎn)權持有者通過對宗地內(nèi)固定資產(chǎn)殘余價值的可回收價值，其中土地使用權到期后不留殘值，對于固定資產(chǎn)中部分資產(chǎn)到期后不再具有回收價值的資產(chǎn)殘值按零估算。經(jīng)計算投資性房地產(chǎn)經(jīng)營期末2067年10月固定資產(chǎn)的殘余價值為971.83萬元。

6）折現(xiàn)率（還原利率）的評估

還原利率是將物業(yè)純收益還原為評估基準日收益的折現(xiàn)率，其實質(zhì)是一種資本投資的風險報酬率。一般來講，風險報酬率的大小與投資風險的大小成正比，風險越大，收益率越高，風險越低，收益率也就越低。由此可見，收益法中所采用的還原利率應等同于取得待估房地產(chǎn)所產(chǎn)生的純收益具有同等風險的資本的風險報酬率。本次評估中，待估房地產(chǎn)的還原利率采用累加法確定，折現(xiàn)率一般包含無風險報酬率、風險報酬率和通貨膨脹率，無風險報酬率是指資產(chǎn)在一般條件下的獲利水平；風險報酬率是指冒風險取得的報酬與資產(chǎn)的比率；通貨膨脹率參照國家每年對外公布的居民消費價格指數(shù)CPI。即：

折現(xiàn)率=無風險利潤率+風險利潤率+通貨膨脹率

無風險報酬率：系指無風險的資本收益率，我們選取評估基準日2019年10月31日國債市場上5年期以上到期國債收益率的算術平均值作為無風險報酬率。通過查詢WIND資訊數(shù)據(jù)平臺，截至2019年10月31日，國債市場5年期以上到期國債收益率的算術平均值為3.80%。

風險報酬率：主要根據(jù)待估資產(chǎn)的經(jīng)營特點、收益水平，將投資該項目風險與其他項目投資的風險進行比較分析，并考慮同類房地產(chǎn)正常投資回報率，綜合判斷風險報酬率取值。本次評估中，因為待估房地產(chǎn)為工業(yè)用地，類似資產(chǎn)的收益水平相對較低，風險較小。評估中根據(jù)對區(qū)域內(nèi)房地產(chǎn)市場的調(diào)查了解，確定待估資產(chǎn)的風險調(diào)整值為0.5%。

通貨膨脹率：參照國家每年對外公布的居民消費價格指數(shù)CPI確定。通過查詢國家統(tǒng)計局公布的我國自2000年-2019年近20年的CPI統(tǒng)計數(shù)據(jù)可知，我國近20年每年的居民消費價格指數(shù)CPI(上年=100)的平均增幅為2.2%，則通貨膨脹率取近20年平均值的2.2%。

則：折現(xiàn)率=無風險利潤率+風險利潤率+通貨膨脹率

=3.80%+0.5%+2.2%=6.50%

（3）捐贈標的主要收入來自于對臨汾萬鑫達焦化有限責任公司（以下簡稱“臨汾萬鑫達”）的租賃收入，臨汾萬鑫達的實際控制人李佳容與本次捐贈方之一龍智能源實際控制人李相陽為兄妹關系。請評估師說明在評估過程中是否對租賃價格的公允性進行有效評估，是否考慮到捐贈標的主要股東與租賃對象之間的近親屬關系對租賃價格公允性的影響，是否導致捐贈資產(chǎn)價格被不恰當高估；回復：

本次評估項目是對龍智物業(yè)擬納入投資性房地產(chǎn)科目核算的房地產(chǎn)評估基準日2019年10月31日的市場價值進行估算，為山西龍智物業(yè)有限公司對投資性房地產(chǎn)采用公允價值計量的經(jīng)濟行為提供價值參考。

本次項目中，評估人員現(xiàn)場對襄汾縣周邊類似房地產(chǎn)出租情況進行了調(diào)查了解，因為待估投資性房地產(chǎn)建設相對規(guī)范、豪華，類似的房地產(chǎn)整體出租情況較少，臨汾市、襄汾縣工業(yè)用地的出租案例主要為部分庫房、簡易工業(yè)廠房的出租，相比待估房地產(chǎn)狀況存在一定差距，因此通過可比案例的租金水平不能合理判斷出租資產(chǎn)租金的合理性情況。

評估中，評估人員現(xiàn)場對待估房地產(chǎn)簽訂租賃合同中租金水平合理性進行了分析，通過測算可知，龍智物業(yè)通過購買土地使用權和讓臨汾萬鑫達代建方式共支付土地款項和代建工程款項合計約1.54億元，即龍智物業(yè)的投入成本合計約1.54億元，按照租賃合同第一年租金1264.37萬元估算，龍智物業(yè)相當于按照投入成本的8.21%年利率收取了當年的資金利息（類似于融資租賃方式的租金成本），以上資金成本與企業(yè)目前通過其他方式融資支付的資金成本或融資租賃成本基本相當，同時，未來年度租金水平在后續(xù)調(diào)整中考慮了出租房地產(chǎn)租金的自然增長及通貨膨脹因素對租金價格的影響，租金水平具有合理性。

（4）根據(jù)評估假設，本次評估以待估資產(chǎn)建設項目符合當?shù)厥锌h建設規(guī)劃且能夠順利辦理資產(chǎn)權證為假設前提，請評估機構說明上述評估假設是否恰當；

回復：

本次評估中，評估人員對納入評估范圍內(nèi)的各項資產(chǎn)權屬情況進行了核實了解。通過核實，待估資產(chǎn)中除土地已獲得不動產(chǎn)權證外，建設項目需辦理的建設用地規(guī)劃許可證、建設工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證及可辦證房屋權證都權屬資料委托人都沒有提供。據(jù)委托人提供的《房產(chǎn)無房產(chǎn)證情況說明》，2017年12月，因臨汾萬鑫達焦化有限責任公司新建污水處理工程、150萬噸焦化干熄焦項目、2*18MW余熱發(fā)電項目等原因，該公司自有的土地使用已經(jīng)完全飽和，因此臨汾萬鑫達通過與龍智能源溝通協(xié)商，租賃龍智能源在鄰近區(qū)域面積合適、性質(zhì)合法的工業(yè)園區(qū)用于經(jīng)營。2017年12月，龍智能源與臨汾萬鑫達簽訂《工業(yè)園區(qū)綜合體代建協(xié)議》（合同編號：

WXDLZDJ-01），約定由臨汾萬鑫達在龍智能源位于襄汾縣鄧莊鎮(zhèn)南梁村的工業(yè)用地上代建符合臨汾萬鑫達所需的建筑綜合體，待建筑綜合體建造完成達到可使用狀態(tài)后租賃給臨汾萬鑫達使用。因為項目代建資產(chǎn)規(guī)劃單位和土地權利人不一致，相關建設項目的規(guī)劃許可一直沒有辦理，龍智物業(yè)希望在土地權證、房產(chǎn)決算完成并統(tǒng)一到公司名下后再系統(tǒng)辦理相關資產(chǎn)的規(guī)劃許可和權證。評估中，龍智物業(yè)提供了相關資料證明資產(chǎn)屬公司所有，產(chǎn)權無爭議，相關資產(chǎn)后續(xù)可以辦理相關權證，可以合規(guī)使用。在這種狀況下，考慮到待估資產(chǎn)尚未辦理建設項目的規(guī)劃許可和權證，因此評估假設中以待估資產(chǎn)建設項目符合當?shù)厥锌h建設規(guī)劃且能夠順利辦理資產(chǎn)權證為假設前提。

4、臨汾萬鑫達的實際控制人李佳容作為捐贈方之一龍智能源實際控制人李相陽的近親屬，臨汾萬鑫達既受托對捐贈標的園區(qū)進行規(guī)劃、設計和建造，又在園區(qū)完工后承租園區(qū)并與捐贈標的簽署了長期租約：

（1）請說明臨汾萬鑫達的具體情況，包括但不限于主營業(yè)務、主要股東、實際控制人、最近一年又一期的主要財務數(shù)據(jù)、是否與上市公司存在關聯(lián)關系等，并說明其受托規(guī)劃、設計和建造園區(qū)相關業(yè)務涉及金額，相關交易定價是否公允，李佳容與李相陽之間是否存在利用本次交易進行利益輸送的情形，是否存在虛增捐贈標的資產(chǎn)的情形；

回復：

臨汾萬鑫達主要從事生產(chǎn)、銷售：焦炭、煤焦油、粗苯；煤氣發(fā)電；銷售：洗精煤等業(yè)務，其主要股東及實際控制人為李佳容，持有臨汾萬鑫達90.67%股權，臨汾萬鑫達一年一期的主要財務數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

經(jīng)問詢臨汾萬鑫達及其主要股東李佳容，臨汾萬鑫達與上市公司不存在任何關聯(lián)關系。

根據(jù)臨汾萬鑫達與龍智能源2017年12月21日簽署的《工業(yè)園區(qū)綜合體代建協(xié)議》相關條款，雙方約定代建綜合體總成本不得超過15000萬元，最后雙方確定臨汾萬鑫達受托規(guī)劃、設計和建造園區(qū)相關業(yè)務涉及金額價格為1.33億元，價格公允、合理，雙方對此價格認可并進行了結算，經(jīng)問詢臨汾萬鑫達股東李佳容及李相陽，李佳容與李相陽表示彼此之間不存在利用本次交易進行利益輸送的情形，亦不存在虛增捐贈標的資產(chǎn)的情形。

（2）請說明臨汾萬鑫達租賃捐贈標的園區(qū)的價格是否公允，租賃合同的各項條款，包括但不限于租賃期限、違約責任、免租期、租金調(diào)整方法等條款是否公平、合理；

回復：

臨汾萬鑫達租賃的是龍智物業(yè)整個占地87803.77平米的園區(qū)以及地上綜合體，租賃園區(qū)地理位置毗鄰臨汾萬鑫達廠區(qū)、便于辦公及管理，上述整個園區(qū)及地上建筑物全年租金1264萬元，折算平均每天每平米租金0.4元，同時龍智物業(yè)通過購買土地使用權和讓萬鑫達代建方式共支付土地款項和代建工程款項合計約1.54億元，按照租賃合同第一年租金1264.37萬元估算，龍智物業(yè)相當于按照投入成本的8.21%年利率收取了當年的資金利息（類似于融資租賃方式的租金成本），以上資金成本與企業(yè)目前通過其他方式融資支付的資金成本或融資租賃成本基本相當，同時，未來年度租金水平在后續(xù)調(diào)整中考慮了出租房地產(chǎn)租金的自然增長及通貨膨脹因素對租金價格的影響，基于以上情況雙方確定了第一年的租金價格為1264.37萬元，租金租金價格合理、公允。

臨汾萬鑫達與龍智能源、龍智物業(yè)簽署的租賃協(xié)議條款系雙方根據(jù)《中華人民共和國合同法》簽署，協(xié)議簽署綜合考慮了雙方自身利益、業(yè)務需求、通貨膨脹等多方面因素，相關條款均系雙方協(xié)商談判的結果，公平、合理。

針對租賃期限，經(jīng)了解，臨汾萬鑫達、龍智物業(yè)雙方約定的租賃期限系雙方協(xié)商談判的結果，臨汾萬鑫達租賃的該園區(qū)毗鄰其目前的煤炭焦化廠區(qū)，便于其實施管理，且整體規(guī)劃符合其業(yè)務需求，長期租賃系其自身業(yè)務發(fā)展需求，龍智物業(yè)園區(qū)整體投入成本1.54億元，長期、穩(wěn)定且保持與通脹同步的租金增長有利于保障自身利益，因此雙方基于公開、平等、自愿原則協(xié)商確定20年的租賃期公平、合理。租賃協(xié)議中雙方約定的違約條款如下：

第十二條 違約責任

12.1 甲、乙雙方任何一方不履行本合同項下的任一義務，均構成違約，應承擔違約責任，即應向?qū)Ψ劫r償其違約行為造成的一切直接的和可預見的損失。若雙方均有過錯的，按雙方各自過錯大小來承擔違約責任。

12.2 任何一方違反本合同約定，另一方可以要求或采納本合同和法律所允許的補救措施，包括但不限于實際履行和補償經(jīng)濟損失。

12.3 任何一方在收到對方的具體說明違約情況的書面通知后，應在10日內(nèi)對此確認或提出書面異議或補充說明。如果在10日內(nèi)無正當理由不予以書面回答，則視為其接受書面通知所述內(nèi)容。在此情形下，甲乙雙方應對此問題進行協(xié)商，協(xié)商不成的，按本協(xié)議爭議條款解決。違約方應承擔因自己的違約行為而給守約方造成的經(jīng)濟損失。

12.4 如果因甲方非正當原因致使本合同無法履行，甲方應返回乙方已經(jīng)交付的租金及乙方基于信賴而先期投入的各類費用。

12.5 如果因甲方非正當原因致使本合同無法履行，甲方應在合同不能履行之日起30天內(nèi)向乙方賠償損失。

12.6 如果因乙方非正當原因致使合同無法履行，乙方應在合同不能履行之日之日起30天內(nèi)向甲方賠償損失。乙方基于信賴而先期投入的各類費用甲方不予以補償。

12.7 乙方逾期支付應支付租金，自逾期之日起每日按應交付租金的30%向甲方支付違約金，但違約金累計不超過12個月的租金。

12.8 甲方不按合同約定交付土地使用權給乙方，自逾期之日起每日向乙方支付違約金人民幣30萬元，但違約金累計不超過12個月的租金。

12.9 如果雙方在履行本合同中產(chǎn)生糾紛無法協(xié)商一致解決的，則違約方應承擔守約方為維護自己權益支出的包括但不限于差旅費、訴訟費、取證費、律師費等費用。

上述條款系雙方協(xié)商談判的結果，符合《中華人民共和國合同法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，公平、合理。

考慮到整個地上建筑物需要一定的建筑期，同時為控制建筑期限、避免工期太長等，經(jīng)雙方協(xié)議確定了一年半的免租期，符合商業(yè)邏輯及雙方的共同利益，公平、合理。

因租賃期限較長，為避免后續(xù)年度因宏觀經(jīng)濟的波動導致雙方對租金存在爭議，經(jīng)雙方協(xié)商一致同意以后年度租金增長參考上一年度國家公布的CPI漲幅向上取整數(shù)調(diào)整租金、符合《中華人民共和國合同法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，公平、合理。

（3）請說明臨汾萬鑫達先代建園區(qū)繼而承租園區(qū)的原因和合理性，相關交易安排是否具有商業(yè)實質(zhì)，是否與本次捐贈為一攬子交易。

回復：

根據(jù)雙方簽署的《工業(yè)園區(qū)代建協(xié)議》，臨汾萬鑫達先代建園區(qū)繼而承租園區(qū)主要系因其新建污水處理工程、150萬噸焦化干熄焦項目、2*18MW余熱發(fā)電項目，現(xiàn)有廠區(qū)的土地使用已

經(jīng)完全飽和。由于產(chǎn)區(qū)毗鄰區(qū)域無法繼續(xù)征地、租地擴大廠區(qū)，因此有意在現(xiàn)有產(chǎn)區(qū)最鄰近區(qū)域長期租賃面積合適、性質(zhì)合法的綜合體進行租用，而龍智能源擁有一宗位于襄汾縣鄧莊鎮(zhèn)南梁村的工業(yè)用地（以下簡稱：土地標的），土地標的毗鄰臨汾萬鑫達廠區(qū)，面積為87803.77平方米，產(chǎn)權證號為晉(2018) 襄汾縣不動產(chǎn)權第0000421號，符合臨汾萬鑫達整個業(yè)務經(jīng)營管理需求，考慮綜合體投入資金較大，龍智能源資金存在一定的壓力，臨汾萬鑫達為能盡快實現(xiàn)自己的運營、管理需求，經(jīng)雙方協(xié)議后萬鑫達同意先代建后再承租并于2017年12月21日雙方簽署了《工業(yè)園區(qū)代建協(xié)議》，臨汾萬鑫達先代建園區(qū)繼而承租園區(qū)系綜合考慮了雙方的現(xiàn)況及實際需求、具有商業(yè)實質(zhì)，臨汾萬鑫達與龍智能源約定的先代建后租賃系2017年就達成的協(xié)議，綜合體系2018年就開始開工籌建，距離本次捐贈時間提前間隔2年之久，不存在與本次捐贈為一攬子交易的情形。

5、根據(jù)公告，捐贈方龍智能源和廣世天商貿(mào)承諾在未來12個月增持你公司5%的股份：

（1）請說明龍智能源和廣世天商貿(mào)與你公司、你公司的主要股東、董監(jiān)高是否存在關聯(lián)關系，是否存在未披露的交易安排；

回復：

經(jīng)公司向龍智能源和廣世天商貿(mào)發(fā)函問詢，龍智能源和廣世天商貿(mào)回函明確表示截止本次捐贈前與我公司、我公司主要股東、董監(jiān)高不存在關聯(lián)關系，亦不存在未披露的交易安排。

（2）龍智能源和廣世天商貿(mào)擬增持你公司股份的目的，持有你公司股份后雙方是否構成一致行動關系，龍智能源和廣世天商貿(mào)未來是否謀求你公司控股股東地位；

回復：

經(jīng)公司向龍智能源和廣世天商貿(mào)發(fā)函問詢，龍智能源和廣世天商貿(mào)回函明確表示其本次增持計劃完全是基于對公司未來的預期和判斷，雙方擬通過自身或其一致行動人增持公司股份，并在持有公司股份后將構成一致行動關系，截至本回復函披露日，龍智能源和廣世天商貿(mào)暫無謀求公司控股股東地位的想法，如有確定的計劃和安排將及時履行信息披露義務。截至本回復披露日，龍智能源實際控制人李相陽先生法律意義上的一致行動人其法律意義上的一致行動人林楚瑜女士（系李相陽先生兒子配偶的母親，身份證號碼：44062019********28）、蕭漫婷女士（系李相陽先生兒子配偶，身份證號碼：44200019********49）、蕭漫妮女士（系李相陽先生兒子配偶的妹妹，身份證號碼：44200019********2X）、蕭漫琪女士（系李相陽先生兒子配偶的妹妹，身份證號碼：44200019********47）于2020年1月2日累計買入公司股票7226800股，占公司總股本4.11%，詳見公司2020年1月10日披露在巨潮資訊網(wǎng)上的《關于公司資產(chǎn)贈與方增持公司股票進展情況的公告》（公告編號：2020-L002），后續(xù)如資產(chǎn)贈與方有進一步的增持，公司將及時履行信息披露義務。

（3）你公司認定龍智能源和廣世天商貿(mào)可能構成你公司關聯(lián)方，請你公司對龍智能源和廣世天商貿(mào)與你公司之間的關聯(lián)關系進行進一步核查，明確是否存在關聯(lián)關系，說明認定的依據(jù)和合理性，并請你公司的年審會計師發(fā)表明確意見。

回復：

截至本回復披露日，我公司通過控股子公司荊門德智物業(yè)管理有限公司（以下簡稱“德智物業(yè)”）與龍智能源、廣世天商貿(mào)共同持有龍智物業(yè)股權。

2020年1月2日，龍智能源及廣世天商貿(mào)已通過公司在巨潮資訊網(wǎng)披露擬在其合計贈與公司控股子公司德智物業(yè)98.9%股權完成過戶后的12個月內(nèi)由其自身或其一致行動人通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易、集中競價等符合法律的方式增持不低于公司總股本 5%的股票。

截至本回復披露日，龍智能源實際控制人李相陽先生法律意義上的一致行動人其法律意義上的一致行動人林楚瑜女士（系李相陽先生兒子配偶的母親，身份證號碼：

44062019********28）、蕭漫婷女士（系李相陽先生兒子配偶，身份證號碼：

44200019********49）、蕭漫妮女士（系李相陽先生兒子配偶的妹妹，身份證號碼：

44200019********2X）、蕭漫琪女士（系李相陽先生兒子配偶的妹妹，身份證號碼：

44200019********47）于2020年1月2日累計買入公司股票7226800股，占公司總股本4.11%，詳見公司2020年1月10日披露在巨潮資訊網(wǎng)上的《關于公司資產(chǎn)贈與方增持公司股票進展情況的公告》（公告編號：2020-L002）。因此，龍智能源與廣世天公司通過龍智能源實際控制人李相陽先生法律意義上的一致行動人間接持有公司股份7226800股，占公司總股本的4.11%。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》“第十章 關聯(lián)交易之第一節(jié)關聯(lián)交易和關聯(lián)法人”中“10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他組織，為上市公司的關聯(lián)法人” 、“10.1.5 具有下列情形之一的自然人，為上市公司的關聯(lián)自然人”、“10.1.6具有下列情形之一的法人或者自然人，視同為上市公司的關聯(lián)人”之規(guī)定：

10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他組織，為上市公司的關聯(lián)法人

（一） 直接或者間接地控制上市公司的法人或者其他組織；

（二） 由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織；

（三） 由本規(guī)則第10.1.5條所列上市公司的關聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織；

（四） 持有上市公司5%以上股份的法人或者其他組織及其一致行動人；

（五） 中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的法人或者其他組織。

10.1.5 具有下列情形之一的自然人，為上市公司的關聯(lián)自然人：

（一） 直接或者間接持有上市公司5％以上股份的自然人；

（二） 上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

（三） 本規(guī)則第10.1.3條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

（四） 本條第（一）項、第（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五） 中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人。

10.1.6具有下列情形之一的法人或者自然人，視同為上市公司的關聯(lián)人：

（一） 因與上市公司或者其關聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議或者安排生效后，或者在未來十二個月內(nèi)，具有本規(guī)則第 10.1.3 條或者第 10.1.5 條規(guī)定情形之一的；

（二） 過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本規(guī)則第 10.1.3 條或者第 10.1.5 條規(guī)定情形之一的。如若龍智能源及廣世天商貿(mào)按照其增持計劃在未來12個月內(nèi)通過其自身或其一致行動人繼續(xù)增持公司股份導致直接或間接與一致行動人合計持有公司股份超過5%（現(xiàn)龍智能源及廣世天商貿(mào)通過龍智能源實際控制人李相陽先生法律意義上的一致行動人持有公司4.11%的股份），將構成公司的關聯(lián)人。

2020年1月17日、1月22日，公司在巨潮資訊網(wǎng)披露了《關于股東權益變動的提示性公告》、《詳式權益變動報告書》、《關于股東權益變動的補充提示性公告》以及《上海海華永泰（北京）律師事務所關于公司詳式權益變動報告書的法律意見書》，公告披露：因2020 年1 月 14 日，公司股東保成鼎盛國際貿(mào)易（北京）有限公司與寧波廣世天商貿(mào)有限公司唯一股東畢經(jīng)祥共同出資設立了臨汾天億樂企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙），根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，山西龍智能源化工有限公司、寧波廣世天商貿(mào)有限公司、保成鼎盛國際貿(mào)易（北京）有限公司、李相陽、畢經(jīng)祥、王健等相關各方（以下簡稱：權益變動主體）已構成一致行動關系且已成為公司表決權第一大股東。公司擬聘年審事務所亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）發(fā)表專項意見如下：

依據(jù)已取得的資料及已進行的核查程序，我們初步判斷龍智能源和廣世天商貿(mào)與公司之間存在關聯(lián)關系。

6、你公司目前無法認定資產(chǎn)贈與方為關聯(lián)方，并披露后續(xù)將根據(jù)《企業(yè)會計準則》相關規(guī)定把該股權資產(chǎn)贈與所形成的利得計入所有者權益（資本公積）科目或營業(yè)外收入科目。請你公司在明確捐贈方與你公司是否關聯(lián)關系后，進一步明確你公司擬進行的會計處理，包括本次交易影響的具體會計科目、影響金額和確認期間，請你公司年審會計師發(fā)表明確意見。

回復：

（1）公司將根據(jù)《企業(yè)會計準則》相關規(guī)定把該股權資產(chǎn)贈與所形成的利得計入所有者權益（資本公積）科目，具體分析如下：

①根據(jù)《企業(yè)會計準則》相關規(guī)定，如企業(yè)接受非股東贈與資產(chǎn)，應該將接受贈與的資產(chǎn)所形成的利得計入營業(yè)外收入科目進行核算，如企業(yè)接受股東及關聯(lián)方贈與資產(chǎn)，應該將接受贈與所形成的利得計入所有者權益（資本公積）科目，因資產(chǎn)贈與方龍智能源及廣世天商貿(mào)公

司系公司控股子公司德智物業(yè)的股東，龍智能源及廣世天商貿(mào)公司向德智物業(yè)捐贈龍智物業(yè)

98.9%股權系德智物業(yè)股東贈與。

②2020年1月2日，資產(chǎn)贈與方之一龍智能源的實際控制人李相陽先生已通過其法律意義上的一致行動人累計買入公司股份7226800股，占公司總股本的4.11%，2020年1月17日、1月22日，公司在巨潮資訊網(wǎng)披露了《關于股東權益變動的提示性公告》、《詳式權益變動報告書》、《關于股東權益變動的補充提示性公告》以及《上海海華永泰（北京）律師事務所關于公司詳式權益變動報告書的法律意見書》，公告披露：因2020 年 1 月 14 日，公司股東保成鼎盛國際貿(mào)易（北京）有限公司與寧波廣世天商貿(mào)有限公司唯一股東畢經(jīng)祥共同出資設立了臨汾天億樂企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙），根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，山西龍智能源化工有限公司、寧波廣世天商貿(mào)有限公司、保成鼎盛國際貿(mào)易（北京）有限公司、李相陽、畢經(jīng)祥、王健等相關各方（以下簡稱：權益變動主體）已構成一致行動關系且已成為公司表決權第一大股東。依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3、10.1.5、10.1.6條，龍智能源及廣世天系公司的股東及關聯(lián)方，根據(jù)《企業(yè)會計準則》相關規(guī)定，如企業(yè)接受非股東贈與資產(chǎn)，應該將接受贈與的資產(chǎn)所形成的利得計入營業(yè)外收入科目進行核算，如企業(yè)接受股東及關聯(lián)方贈與資產(chǎn)，應該將接受贈與所形成的利得計入所有者權益（資本公積）科目。綜上，根據(jù)《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定，公司將把該股權資產(chǎn)贈與所形成的利得計入所有者權益（資本公積）科目。

公司擬聘年審事務所亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）發(fā)表專項意見如下：

依據(jù)已取得的資料及已進行的核查程序，我們初步判斷公司子公司德智物業(yè)接受捐贈資產(chǎn)的賬務處理符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。

7、本次受贈涉及總資產(chǎn)為2.18億元，超過你公司2018年經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第9.3條，你公司應將該交易提交股東大會審議。而你公司在未召開股東大會的情況下，于2019年12月27日即辦理了捐贈資產(chǎn)的過戶。請你公司結合企業(yè)會計準則和股東大會審議捐贈事項的情況，說明捐贈事項對相關會計科目影響的具體確認期間和將捐贈標的納入你公司合并報表范圍的具體時點，請你公司年審會計師發(fā)表明確意見?；貜停?/p>

公司擬聘年審事務所亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）發(fā)表專項意見如下：

依據(jù)已取得的資料及已進行的核查程序，我們初步判斷公司將接受捐增的企業(yè)納入2019年度合并報表范圍符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。后續(xù)我們將在開展2019年年度審計工作中對該事項進一步審核及實施核查，并對上述初步判斷進行相應的審計確認。

公司擬聘年審事務所亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）關于關注函回復的具體內(nèi)容詳見亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關注函的專項說明》。

特此回復。

凱瑞德控股股份有限公司

2020年3月10日