證券代碼：000666證券簡稱：經(jīng)緯紡機公告編號：2010-36

　　經(jīng)緯紡織機械股份有限公司持續(xù)關聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　一、關聯(lián)交易概述

　　經(jīng)緯紡織機械股份有限公司(以下簡稱“本公司”)董事會于2010年9月20日舉行第六屆董事會第三次會議，會議由葉茂新董事長主持,應到董事8名,實際出席的董事8名,4名關聯(lián)董事葉茂新、李曉紅、顏甫全、石廷洪回避表決，果批準了關于本公司(代表本公司及其附屬公司)與中國紡織機械(集團)有限公司(代表其本身及其附屬公司)(以下簡稱“中紡機集團”)就相互提供有關持續(xù)關聯(lián)交易而訂立的《綜合服務合同》的形式和內(nèi)容，并授權(quán)本公司任何一位董事代表本公司簽署該合同。本公司獨立非執(zhí)行董事對本次關聯(lián)交易發(fā)表了事前認可及獨立意見(見本公告第七段)。

　　于2007年12月21日，本公司與中紡機集團簽訂《綜合服務合同》，以規(guī)管雙方于日常經(jīng)營過程中相互提供產(chǎn)品及服務的交易，包括：(i)提供產(chǎn)品、加工或技術服務(包括供應零部件及提供保養(yǎng)服務)(ii)提供公共及社會服務;及(iii)出租生產(chǎn)設備/房屋。前述服務合同將于2010年12月31日到期。為保證本公司生產(chǎn)經(jīng)營順利進行，于2010年9月20日，本公司與中紡機集團簽訂新的《綜合服務合同》，合同期限為三年，自2011年1月1日至2013年12月31日，經(jīng)相關股東大會批準后生效。

　　鑒于中紡機集團為本公司控股股東，為本公司的關聯(lián)人士，根據(jù)深圳證券交易所上市規(guī)則及香港聯(lián)合交易所有限公司上市規(guī)則，上述事項構(gòu)成關聯(lián)交易,須獲得股東大會批準，而中紡機集團須放棄其于股東大會上的投票權(quán)。

　　二、關聯(lián)方基本情況

　　中紡機集團為本公司第一大股東，持有本公司總股本的33.83%。中紡機集團成立于1983年12月28日，企業(yè)類型為有限責任公司，其注冊資本為273,582萬元人民幣，住所為北京市朝陽區(qū)建國路99號，法定代表人為張杰，中紡機集團的經(jīng)營范圍為組織開發(fā)、制造、銷售紡織機械設備和零配件等。中紡機集團的實際控制人為中國恒天集團有限公司(其持有中紡機集團87.57%股權(quán))。

　　三、關聯(lián)交易基本情況

　　按照新《綜合服務合同》，本公司與中紡機集團相互提供的產(chǎn)品及服務類型包括：(i)提供產(chǎn)品、加工或技術服務(包括供應零部件及提供保養(yǎng)服務)(ii)提供公共及社會服務;及(iii)出租生產(chǎn)設備/房屋。

　　截至2013年12月31日止三個年度，各類持續(xù)關聯(lián)交易的預期年度上限載列如下：

　　單位：人民幣元

　　截至12月31日止年度

　　2011年2012年2013年

　　.本公司向中紡機集團提供之服務1,416,453,551 1,615,293,551 1,782,699,543

　　(i)提供產(chǎn)品、加工或技術服務(包括供應零部件

　　1,299,962,051 1,497,922,051 1,664,662,043

　　及提供保養(yǎng)服務)

　　(ii)提供公共及社會服務110,915,500 111,783,500 112,379,500

　　(iii)出租生產(chǎn)設備/房屋5,576,000 5,588,000 5,658,000

　　B.中紡機集團向本公司提供之服務746,180,643 783,329,208 857,766,717

　　(i)提供產(chǎn)品、加工或技術服務(包括供應零部件

　　721,736,640 758,422,347 832,362,714

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　　及提供保養(yǎng)服務)

　　(ii)提供公共及社會服務23,102,003 23,864,861 24,062,003

　　(iii)出租生產(chǎn)設備/房屋1,342,000 1,342,000 1,342,000

　　以上年度上限乃參考以下基準厘定：

　　(a)過往三年根據(jù)現(xiàn)有綜合服務合同的歷史交易記錄;

　　(b)未來三年A類交易的預期增長;

　　(c)預計制造紡織機械的原材料、零配件及勞動力的價格上漲;

　　(d)根據(jù)本公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略，預計未來三年本公司的業(yè)務增長。

　　四、持續(xù)關聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)

　　按照新《綜合服務合同》約定，所有持續(xù)關聯(lián)交易將按公平條款進行，而本公司應付或應付予本公司的價格則將根據(jù)下列原則厘定：

　　(1)倘提供的有關服務價格受國家價格管制，以國家價格為準;

　　(2)如無適用的國家價格，則以市場價格或?qū)嶋H成本(其增長率不高于最近一年提供該項服務一方的相關地區(qū)物價指數(shù)的增幅)兩者之中較低者為準。

　　五、綜合服務合同的主要內(nèi)容

　　1、服務生效的先決條件

　　(1)本公司臨時股東大會以普通決議案形式通過《綜合服務合同》的決議;

　　(2)(如需要者)《綜合服務合同》獲證監(jiān)會，深交所及/或聯(lián)交所的批準及/或豁免遵守適用規(guī)則(包括香港聯(lián)合交易所有限公司上市規(guī)則第14A章)。

　　2、服務費用的支付

　　服務費用可以一次性支付或分期支付。付款時間應由雙方按合同各明細表的約定執(zhí)行。雙方并可參照有關服務性質(zhì)及一般商業(yè)慣例另行協(xié)商訂定。

　　3、在有關交易總額不超過股東大會上所批準的相關年度上限的前提下，中紡機集團或本公司個別成員向?qū)Ψ郊瘓F成員所提供的服務費用數(shù)額可不時由有關公司按實際情況進行調(diào)整。

　　六、持續(xù)關聯(lián)交易的目的及其對本公司的影響

　　本公司主要從事紡織機械的制造及銷售。中紡機集團主要從事組織開發(fā)、制造、銷售紡織機械設備和零配件等。基于中紡機集團的紡機配套能力強，同時，本公司與中紡機集團之間的合作歷史悠久，有關持續(xù)關聯(lián)交易將可促成本公司業(yè)務順利運作。

　　因此，董事會認為《綜合服務合同》的條款公平合理，并符合本公司及本公司股東的整體利益。

　　七、獨立非執(zhí)行董事意見

　　本公司3位獨立非執(zhí)行董事徐文英先生、劉熀松先生、安國俊女士就本次交易事項發(fā)表獨立意見如下：本獨立非執(zhí)行董事已事先收到公司擬簽訂的2011年1月1日至2013年12月31日《綜合服務合同》的相關資料，認真審閱并就有關問題向公司高級管理人員進行了詢問。本人認為，《綜合服務合同》項下的持續(xù)關聯(lián)交易乃公司因正常的業(yè)務需要而進行，并根據(jù)市場化原則運作，《綜合服務合同》條款采納了公允的價格和條件，符合公平、公正的原則，簽訂及執(zhí)行《綜合服務合同》符合公司全體股東的利益。因此，本人同意將該事項提交公司董事會審議。

　　本獨立非執(zhí)行董事出席了相關董事會會議，認為本次交易已經(jīng)依法召開的公八、有關提呈股東大會審議事宜

　　根據(jù)深圳證券交易所上市規(guī)則及香港聯(lián)合交易所有限公司上市規(guī)則，《綜合服務合同》項下擬進行的有關持續(xù)關聯(lián)交易須獲得獨立股東批準。因此，中紡機集團及于有關持續(xù)關聯(lián)交易擁有權(quán)益的關聯(lián)人士須于本次股東大會上放棄投票權(quán)。有關股東大會通知本公司將另行刊發(fā)。

　　九、備查文件：

　　1.第六屆董事會第三次會議決議;

　　2.獨立董事意見;

　　3.《綜合服務合同》。

　　特此公告

　　經(jīng)緯紡織機械股份有限公司

　　董事會

　　2010年9月21日