自5月底開始停牌的森馬服飾日前公告，擬以自有資金向浙江中哲控股集團(tuán)有限公司及5名自然人購買寧波中哲慕尚控股有限公司71%股權(quán)，預(yù)計交易金額為19.8億元至22.6億元。盡管有機(jī)構(gòu)表示看好，但投資者仍然選擇以腳投票。森馬服飾19日復(fù)牌后連續(xù)兩日重挫，昨天該股盤中一度跌停，至收盤跌8.70%報21元。算上19日6.77%的跌幅，森馬服飾兩個交易日累計下跌14.88%，蒸發(fā)了24.59億元市值。

　　收購價格偏高

　　這筆交易既是森馬服飾上市后首次并購，也創(chuàng)下2013年服裝界并購金額最高記錄。數(shù)據(jù)顯示，中哲慕尚陸續(xù)開發(fā)了2個中高端都市青年男裝品牌GXG、gxg.jeans和一個童裝品牌，前兩者門店總數(shù)1200家左右。 2012年總資產(chǎn)13.27億元，總負(fù)債10.55億元，凈資產(chǎn)2.72億元，營業(yè)收入13.98億元，營業(yè)利潤2.60億元，凈利潤2.06億元。以此計算，中哲慕尚全部股權(quán)價值近30億元人民幣，對應(yīng)收購市凈率在10.25倍至11.70倍。但在A股市場上，報喜鳥總市值也僅36億元左右，但其去年的凈利潤卻達(dá)到4.7億元。且目前A股3家“休閑快時尚”服裝上市公司即森馬服飾、搜于特、美邦服飾中，市凈率最高的也僅為3.29倍。中哲慕尚作為非上市公司，為何估值反而遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于已上市公司?

　　操刀本次收購的中信證券執(zhí)行總經(jīng)理張劍表示，中哲慕尚承諾2013年凈利潤不低于2.65億元;2014年及2015年凈利潤復(fù)合增長率均不低于20%，這意味著此次收購是20倍市盈率，明年和后年降為10倍、7-8倍。此次收購后，森馬服飾凈利潤提高27%。然而，20億元的收購價格、10倍的收購市凈率，依然無法讓投資者信服，進(jìn)而引發(fā)森馬服飾股價大跌。

　　休閑服裝景氣下滑

　　知情人士說，雖然前幾年GXG確實做得不錯，但這兩年來已經(jīng)開始走下坡路。森馬服飾公告亦坦言：“中哲慕尚主營業(yè)務(wù)受到宏觀經(jīng)濟(jì)、市場需求、市場競爭等諸多因素的影響，其持續(xù)盈利能力存在下降的風(fēng)險，公司收購溢價形成的商譽存在減值的不確定風(fēng)險。”盡管此次并購中哲慕尚購協(xié)議中有業(yè)績保底承諾，即2013年-2015年凈利潤增速分別不低于28.6%、20%、20%。但由于時尚男裝領(lǐng)域仍存行業(yè)競爭度提升、品牌認(rèn)知度有待檢驗、零售市場仍處弱復(fù)蘇階段等不確定因素，中哲慕尚未來三年凈利占森馬服飾總盤子比重仍然較低，短期難以支撐森馬服飾持續(xù)增長。

　　森馬服飾2012年年報顯示，公司營收、凈利分別同比下滑8.98%、37.81%。公司董秘鄭洪偉表示，2013年公司休閑服訂貨會訂單同比持平，童裝業(yè)務(wù)秋冬訂單呈10%左右漲幅。今年一季度，森馬服飾實現(xiàn)最近6個季度以來的首次收入正增長，營收同比增加6.26%。不過，毛利率下降和費用率上升致其凈利潤下降近17%。“如果收購?fù)瓿桑芊窠璐诉M(jìn)入中高端品牌服飾業(yè)務(wù)，森馬還要面臨很大的整合難題。”一位業(yè)界人士分析。