浙江民營資本間錯(cuò)綜復(fù)雜的交易，讓人眼花繚亂。7月12日，浙江步森服飾股份有限公司成功過會(huì)。筆者查閱其招股說明書發(fā)現(xiàn)，這家以服裝為主營業(yè)務(wù)的公司背后，是疑云重重的資本運(yùn)作。

　　家族企業(yè)上市

　　招股說明書顯示，以壽彩鳳為首的12名壽氏家族成員共持有浙江步森控股股東步森集團(tuán)88.63%的股權(quán)，通過步森集團(tuán)控制浙江步森73.40%的股份。2009年步森服飾每股收益為0.47元，若此次發(fā)行成功，每股收益將被稀釋為0.35元。以近期深成指中小板平均40倍市盈率計(jì)算，步森服飾上市股價(jià)將至少達(dá)到14元/股。

　　以此計(jì)算，壽氏家族的持股市值至少將達(dá)到7.12億元。

　　不過，分析人士指出，12名家族成員都有持股，這在中國股市的家族控股史上較為罕見。如此的企業(yè)，如果因?yàn)闇p持、公司發(fā)展等問題產(chǎn)生分歧，在公司治理上存在很大的風(fēng)險(xiǎn)。

　　連續(xù)低價(jià)轉(zhuǎn)讓

　　而步森股權(quán)在各路資本間的轉(zhuǎn)手，更值得一看。

　　招股說明書顯示，本次發(fā)行前，一位叫沈馮青的自然人持有浙江步森3%的股份，為第四大股東，也是第一大自然人股東。

　　沈馮青何許人也？招股說明書寫明的壽氏家族成員中沒有這個(gè)名字，只是顯示這名嘉興男子在2008年5月15日從杭州榕桂投資有限公司手中受讓了上述股權(quán)，價(jià)格為每股1.66元，與當(dāng)時(shí)的每股凈資產(chǎn)持平。

　　而榕桂投資成立于2007年6月20日，前身為杭州博明投資有限公司，注冊資本為500萬元。當(dāng)年12月13日，步森集團(tuán)便將其持有的浙江步森3%的股份轉(zhuǎn)讓給博明投資，每股作價(jià)1.50元，低于每股凈資產(chǎn)1.54元。而5個(gè)月后，博明投資即把手中個(gè)股悉數(shù)賣給了沈馮青，幾乎沒有溢價(jià)，轉(zhuǎn)讓的理由是“業(yè)務(wù)發(fā)展需要”。

　　相比之下，2009年5月15日，步森集團(tuán)回購管理人員丁立新0.4%的股份，其價(jià)格為每股4.00元，而丁立新先后兩次買入浙江步森的價(jià)格為每股1.5元。

　　對于機(jī)構(gòu)投資者的低價(jià)入股，浙江步森在招股說明書中如此解釋：股份轉(zhuǎn)讓的目的是優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，經(jīng)轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商一致，股份轉(zhuǎn)讓的價(jià)格略低于每股凈資產(chǎn)。

　　又見“PE腐敗門”？ 

　　值得一提的是，目前與沈馮青并列第四大股東的韓斯坤元?jiǎng)?chuàng)投，其入股模式也別無二致。就在榕桂投資入股浙江步森的第二天，韓斯坤元?jiǎng)?chuàng)投翻版榕桂投資入股浙江步森。2007年12月14日，步森集團(tuán)與韓斯坤元?jiǎng)?chuàng)投簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的浙江步森3%的股份轉(zhuǎn)讓給韓斯坤元?jiǎng)?chuàng)投。此交易價(jià)格和轉(zhuǎn)讓給博明投資的一致，同樣低于凈資產(chǎn)。

　　榕桂投資，尤其是韓斯坤元?jiǎng)?chuàng)投到底是什么身份，能夠以低于凈資產(chǎn)的價(jià)格而且精確閃電入股呢？

　　據(jù)圈內(nèi)人稱，韓斯坤元?jiǎng)?chuàng)投的管理人曹國熊與浙江步森的主辦律師章曉洪關(guān)系密切。公開資料顯示，章曉洪和曹國熊兩人聯(lián)手推動(dòng)了眾多浙江企業(yè)在海外和國內(nèi)上市。“中介機(jī)構(gòu)在輔導(dǎo)企業(yè)上市的過程中，掌握著企業(yè)的核心信息，有些不良從業(yè)者可能會(huì)借此與企業(yè)談條件，通過關(guān)聯(lián)公司低價(jià)參股擬上市公司，欲獲取暴利。”上述市場人士評論。