備受資本市場關(guān)注的美爾雅重組大戲，美爾雅發(fā)布公告，稱江蘇陽光控股集團有限公司(下稱“陽光集團”)通過公開市場，成功競購黃石國資公司持有的湖北美爾雅集團有限公司(下稱“美爾雅集團”)20.06%股權(quán)。

　　美爾雅集團為美爾雅第一大股東，其原來的股權(quán)結(jié)構(gòu)為，黃石國資委旗下的黃石國資公司持股20.06%;中國建設(shè)銀行托管其余的79.96%股份。歷史上圍繞美爾雅集團控制權(quán)的爭奪，均成為二級市場關(guān)注的熱點，包括總部同處黃石的酒企勁牌集團、湖北首富閻志旗下的卓爾控股等當?shù)刂髽I(yè)，均一度傳出借殼緋聞。但均是“只聞雷聲，不見雨點”。

　　在此背景下，陽光集團突然入股大股東美爾雅集團，再度引起投資者對美爾雅整合重組的強烈預(yù)期。“我們只是接到大股東的通知，履行信息披露義務(wù)。”1月2日，美爾雅證券部一人士在電話中顯得言語謹慎：“這是公司股東層面的交易，我們作為子公司的子公司，沒有接到相關(guān)信息?！?/p>

　　“定制”入股

　　這更像是一場“私人訂制”式的交易。

　　2013年11月28日，美爾雅發(fā)布公告，稱接到第一大股東美爾雅集團通知函，黃石國資公司擬將其持有的美爾雅集團20.06%的股權(quán)，通過在安徽省產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌的方式轉(zhuǎn)讓。

　　安徽省產(chǎn)權(quán)交易中心信息顯示，截至2013年9月30日，美爾雅集團資產(chǎn)總計3.8億元，負債達5.98億元，凈資產(chǎn)為-2.18億元，已然資不抵債。而凈資產(chǎn)的評估價值則為1.8億元—相比較賬面價值，溢價了約3.98億元。其20.06%的股權(quán)對應(yīng)的轉(zhuǎn)讓底價為3621萬元。

　　值得關(guān)注的是，此次交易對于受讓方條件的限制頗多。其中包括意向受讓方應(yīng)為具備中國紡織工業(yè)聯(lián)合會副會長單位資格的企業(yè)(特邀副會長的企業(yè))或?qū)嶋H控制人、中國服裝協(xié)會副會長單位資格的企業(yè)或其實際控制人等條件，則將眾多的潛在資本方拒之門外，而江蘇陽光集團正是符合上述條件為數(shù)不多的企業(yè)之一。

　　不止于此，“主營業(yè)務(wù)年銷售收入不低于15億元人民幣，具備發(fā)展美爾雅品牌上下游產(chǎn)業(yè)鏈或其產(chǎn)品種類與美爾雅形成互補的企業(yè)?！钡囊螅瑤缀跏菫殛柟饧瘓F量身定制。美爾雅總部所在地黃石市政府網(wǎng)站的一則消息透露：“江蘇陽光集團作為黃石市美爾雅集團的上游企業(yè)，長期以來與美爾雅集團保持著密切的合作關(guān)系?！?/p>

　　在對受讓方的種種約束條件下，截至報名結(jié)束，僅陽光集團一家企業(yè)參與競購。原本一場公開市場交易，演變成一場實質(zhì)性的“定向交易”。而據(jù)記者了解，事實上，早在兩年前，陽光集團就與黃石市政府有過接觸，希望洽購美爾雅集團股權(quán)?！包S石市國資委還專門派人去江陰(陽光集團總部所在地)考察，了解陽光集團的產(chǎn)業(yè)發(fā)展情況?！币晃辉?jīng)參與美爾雅集團股權(quán)競購的企業(yè)高管透露：“應(yīng)該說將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陽光集團，是黃石國資委內(nèi)定了的，所謂公開掛牌轉(zhuǎn)讓，只是礙于國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓流程限制，走個過場而已?！?/p>

　　前述美爾雅證券部人士也記者表示，黃石國資公司的確在之前跟陽光集團方面有過接觸。

　　控盤美爾雅“前奏”

　　戰(zhàn)略入股美爾雅集團，或僅是陽光集團覬覦上市公司美爾雅的第一步。“目前，陽光集團僅是購買了部分大股東的股份，而公司的實際控制人并沒有發(fā)生變化，依舊是中國建設(shè)銀行?！鼻笆雒罓栄抛C券部人士這樣告訴記者。

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　　而事實上，中國建設(shè)銀行是“被迫”成為美爾雅集團的控股股東。據(jù)記者了解，由于歷史原因，早年美爾雅集團有一筆對中國建設(shè)銀行約2.1億元的貸款債務(wù)無法償還，根據(jù)當時的有關(guān)政策，2001年建行總行對該筆債務(wù)實施債轉(zhuǎn)股，但當時政策所限，建行不能直接持有并自行管理該項債轉(zhuǎn)股資產(chǎn)，委托中國信達資產(chǎn)管理公司代為實施持有并管理建行的債轉(zhuǎn)股資產(chǎn)。

　　但頗為尷尬的是，受銀行法規(guī)的限制，建設(shè)銀行不能參與企業(yè)的經(jīng)營活動。這意味著，建設(shè)銀行名義上是上市公司美爾雅的實際控制人，但實際上并不能行使相應(yīng)的經(jīng)營管理權(quán)限。由此造成的一個直接后果是，美爾雅缺少規(guī)范有效的法人治理結(jié)構(gòu)?！霸谙喈旈L的一段時間，你都很難說美爾雅到底是誰的公司?”一位美爾雅小股東與記者交流時稱，缺少明晰有效的法人治理結(jié)構(gòu)，不利于上市公司的長遠發(fā)展。

　　在此背景下，經(jīng)監(jiān)管部門批準，同意建設(shè)銀行對所持有的美爾雅集團79.94%股權(quán)進行公開轉(zhuǎn)讓。這意味著，誰接盤了這79.94%的股份，誰就將成為上市公司美爾雅的實際控制人。

　　2011年，建設(shè)銀行將其持有的美爾雅集團79.94%股權(quán)公開掛牌出讓，根據(jù)當時美爾雅發(fā)布的公告信息顯示，公開征集到的意向受讓方是：卓爾控股有限公司、華人創(chuàng)新集團上海科技有限公司、江陰市振興毛紡織廠。

　　而據(jù)記者了解，江陰市振興毛紡織廠即是總部同樣位于江陰的陽光集團成員企業(yè)。接近此次交易的一位知情者曾告訴記者：“在公開招標過程中，江陰市振興毛紡織廠就是打著陽光集團的牌子競標的?！?/p>

　　事實上，在這次公開轉(zhuǎn)讓中，江陰市振興毛紡織廠是三家意向受讓方中，最有力的競購者。前述接近此次交易的知情者透露，在當時針對三家競購者資質(zhì)審查中，最具“彈性空間”的評分環(huán)節(jié)，江陰市振新毛紡織廠獲得了最高分90分?！罢裥旅徔棌S獲得高分的一個重要原因，是其以陽光集團的成員企業(yè)參與競標?！痹撝檎咄嘎叮骸包S石地方政府也比較傾向于振新毛紡織廠，還專門派人去江陰考察。”

　　但此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓最終因為種種原因，導(dǎo)致交易“擱淺”。陽光集團控盤美爾雅的計劃，只差“臨門一腳”。時隔兩年，陽光集團突然競購黃石國資公司持有的20.06%的股權(quán)，也引發(fā)了市場對其是否進一步競購建行所持79.94%股權(quán)，從而徹底控盤美爾雅的強烈預(yù)期。

　　一個值得關(guān)注的背景是，就在此次交易公告的前一天，2013年12月30日上午，黃石市國資委與陽光集團舉行了黃石市紡織服裝產(chǎn)業(yè)園項目投資簽約儀式。根據(jù)黃石市政府網(wǎng)站的公開表述：“項目投資建成后，將為美爾雅集團順利實現(xiàn)"百年企業(yè)、百億元企業(yè)"目標奠定重要基礎(chǔ)?！?/p>

　　由此可見，陽光集團之于美爾雅，絕不僅是一個簡單的戰(zhàn)略投資者。其控盤美爾雅僅是時間問題。

　　前述美爾雅證券部人士則回應(yīng)記者稱：“建設(shè)銀行所持有的 79.94%的股份轉(zhuǎn)讓事宜，已于兩年前暫停了，目前還沒有獲得新的進展?！?/p>