“北控系”掌舵四川金宇汽車城(集團(tuán))股份有限公司(000803.SZ，以下簡稱“金宇車城”)僅數(shù)日，便再次拋出1萬元出售子公司南充金宇房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱“金宇房產(chǎn)”)的方案，并披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，擬甩掉包袱并向環(huán)境綜合治理科技企業(yè)轉(zhuǎn)型。

　　記者注意到，持續(xù)逾兩年的“內(nèi)耗”使金宇車城元氣大傷，兩年前收購的新能源資產(chǎn)并未成為救命稻草，反而繼續(xù)拖累公司業(yè)績。

　　記者就地產(chǎn)業(yè)務(wù)剝離、新能源業(yè)務(wù)下滑后，公司短期內(nèi)業(yè)績?nèi)绾胃纳?，以?2月份原控股股東股份拍賣北控系及其一致行動人是否會參與競買等問題致電致函金宇車城。

　　金宇車城方面表示，當(dāng)前公司控股股東通過一致行動關(guān)系一共持有35.96%公司股份。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，公司控股股東除爬行增持外若要繼續(xù)收購，需要發(fā)出全面要約收購。所以，股東方將不會參與競買。業(yè)績改善需要載體，公司目前已經(jīng)計劃進(jìn)行重大資產(chǎn)重組了。

　　再度“賤賣”資產(chǎn)

　　金宇車城持續(xù)超過兩年的控股權(quán)之爭，以今年10月底董事會提前換屆選舉，“北控系”與南充國資委達(dá)成一致行動人，最終獲得董事會4/5席位取得對金宇車城的實際控制權(quán)而暫告一段落。

　　但北控系在獲得控制權(quán)僅數(shù)日后，金宇車城便再次作價一萬元“賤賣”子公司金宇房產(chǎn)，而在數(shù)月前，出售金宇房產(chǎn)事項才被股東大會否決。

　　金宇房產(chǎn)的核心資產(chǎn)為其開發(fā)的南充“盛世天城”商業(yè)地產(chǎn)項目，該項目于2012年開始建設(shè)，2013年底主體完工，建筑面積63688.65平方米，土地使用權(quán)面積40.9畝。

　　據(jù)交易公告顯示，以2019年9月30日為評估基準(zhǔn)日，金宇房產(chǎn)經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法評估后，最終選取資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為評估結(jié)論，金宇房產(chǎn)股東全部權(quán)益賬面值2812.91萬元，評估值-23.67萬元，減值額2836.58萬元，減值率100.84%。考慮2019年10月14日，金宇房產(chǎn)做出分紅2000萬元決議的事項后，股權(quán)估值為-2023.67萬元。

　　事實上，金宇房產(chǎn)以1萬元出售的交易方案之所以引得多方質(zhì)疑為“賤賣”，在于資產(chǎn)評估報告中的評估值和賬面價格相差過大。首次出售方案在數(shù)個月前曾遭獨立董事強(qiáng)烈反對，并被股東大會否決。

　　不過再次拋出出售金宇房產(chǎn)方案后，新當(dāng)選的國資獨董郭軍元火速辭職，卸任上市公司所有職位。最新評估報告顯示，與上次交易方案相比，金宇車城對子公司出售理由及評估方式基本沒變，還多納入了一宗土地資產(chǎn)，但出售價格仍為1萬元。

　　另外值得關(guān)注的則是，新方案直接取消了出售后的金宇房產(chǎn)對金宇車城1.936億元借款的償還期限。約定在金宇房產(chǎn)實現(xiàn)扭虧為盈，稅息折舊及攤銷前利潤(EBITDA)為正值時，金宇房產(chǎn)應(yīng)將當(dāng)年度EBITDA值的20%用于向金宇車城(及其合并報表范圍內(nèi)子公司)償還借款。另外，金宇房產(chǎn)2019年10月14日分紅2000萬元，金宇車城尚未收到。

　　在數(shù)月前出售金宇房產(chǎn)的交易方案中，約定金宇房產(chǎn)應(yīng)于5年內(nèi)向金宇車城償還全部借款，如5年內(nèi)尚未償還的部分由金宇房產(chǎn)自行籌借資金1年內(nèi)償還。

　　此外，在1萬元出售子公司后，金宇車城仍將對金宇房產(chǎn)下屬公司南充諾亞方舟商貿(mào)管理公司約2500萬元的逾期銀行貸款提供擔(dān)保。

　　深交所也對此下發(fā)了問詢函，要求金宇車城說明本次方案擔(dān)保措施設(shè)置的合理性，是否有利于保護(hù)上市公司利益；說明上述償還方式的合理性，進(jìn)一步說明上市公司是否具有切實可行的履約保障措施，并說明對本次交易的會計處理，并量化分析本次交易對上市公司的影響情況。

　　轉(zhuǎn)型屢次受挫

　　金宇車城稱，出售金宇房產(chǎn)原因在于房地產(chǎn)業(yè)務(wù)盈利能力較弱，且目前公司無土地儲備不足以支撐地產(chǎn)業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展。至2018年底金宇車城已轉(zhuǎn)型為以新能源相關(guān)業(yè)務(wù)為主。

　　據(jù)審計報告顯示，金宇房產(chǎn)2018年凈利潤-2321.02萬元，2019年1~9月凈利潤-7537.98萬元。

　　不過記者注意到，從金宇車城今年上半年經(jīng)營情況來看，金宇房產(chǎn)的物業(yè)經(jīng)營管理收入仍占據(jù)主導(dǎo)地位。

　　金宇車城上半年主營業(yè)務(wù)收入1127.29萬元中，新能源相關(guān)業(yè)務(wù)收入較少，物業(yè)經(jīng)營管理收入775.31萬元，占68.78%；而電力運維收入239萬元，占比21.22%；新能源電氣設(shè)備收入111.51萬元，占比9.89%。

　　金宇車城對此表示，物業(yè)收入業(yè)務(wù)上半年之所以占比較高，是因為江蘇智臨電氣科技有限公司(以下簡稱“智臨電氣”)業(yè)績降幅太大。

　　實際上，金宇車城進(jìn)軍新能源電氣行業(yè)也不過兩年。2017年10月，由于業(yè)績連續(xù)兩年虧損而被“戴帽”的*ST金宇以3.83億元收購智臨電氣55%股份。

　　但這次轉(zhuǎn)型并不成功。智臨電氣僅在注入當(dāng)年使金宇車城成功扭虧，隨后就開始變成業(yè)績拖累，雙方甚至因股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付、業(yè)績承諾兌現(xiàn)及同業(yè)競爭義務(wù)未履行等問題對簿公堂。

　　翻閱財務(wù)報表不難發(fā)現(xiàn)，智臨電氣已處于虧損狀態(tài)。今年上半年，金宇車城新能源電氣設(shè)備業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入111.5萬元，同比下降99.03%，主營利潤-61.34萬元。當(dāng)初收購智臨電氣55%股權(quán)時，交易對手方業(yè)績承諾為2017年至2019年扣非凈利潤分別不低于6000萬元、9000萬元和1.2億元。實際上，智臨電氣2017年實現(xiàn)凈利6478.86萬元，2018年凈利潤僅為36.96萬元，與業(yè)績承諾差距巨大。

　　金宇車城11月初公告，已向張國新等交易對手方提出反訴狀，要求解除2017年就收購智臨電氣簽署的相關(guān)協(xié)議，并退還已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及補償資金占用費。

　　新控股股東掌舵金宇車城后，便急于甩掉虧損包袱，擬依靠重組脫困。在改選董事會召開僅數(shù)日后，金宇車城拋出《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，擬購買十方環(huán)能86.34%股權(quán)、中源創(chuàng)能60%股權(quán)，同時向包括北控光伏在內(nèi)的特定投資者募集配套資金，北控光伏認(rèn)購募集配套資金金額不超過1.8億元，初步確定發(fā)行價為13.15元/股。

　　金宇車城表示，通過此次重組有機(jī)固廢處置行業(yè)，進(jìn)一步向環(huán)境綜合治理科技企業(yè)轉(zhuǎn)型。但在數(shù)個月前宣布出售金宇房產(chǎn)時，金宇車城曾解釋出售原因是聚焦新能源主業(yè)。

　　在出售金宇房產(chǎn)后，金宇車城則面臨物業(yè)管理和新能源電氣業(yè)務(wù)同時碰壁。記者就金宇車城短期內(nèi)將如何改善經(jīng)營業(yè)績致函金宇車城。金宇車城表示，公司現(xiàn)除智臨電氣和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)外，還通過下屬子公司四川北控能慧科技有限公司開展合同能源管理業(yè)務(wù)，通過合資公司四川北控能芯微信息技術(shù)有限公司開展物聯(lián)網(wǎng)芯片相關(guān)業(yè)務(wù)。未來公司將聚焦能源環(huán)保領(lǐng)域，后續(xù)通過收購優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，快速進(jìn)入生活垃圾處置市場，建立在環(huán)保行業(yè)的競爭優(yōu)勢，逐漸成長為優(yōu)質(zhì)的環(huán)境綜合治理科技企業(yè)。

　　2017年年底，金宇車城還曾推出非公開發(fā)行方案，擬分別向北控光伏和南充國投發(fā)行2240萬股和310萬股，募集資金5.6億元，進(jìn)軍太陽能(3.420, 0.00, 0.00%)光伏行業(yè)，但該方案因到期失效宣告流產(chǎn)。

　　往更早期追溯，金宇車城在1998年上市之初主營業(yè)務(wù)為絲綢貿(mào)易，前身為四川美亞絲綢(集團(tuán))股份有限公司，1988年由四川省南充綢廠劃出部分資產(chǎn)改制成立，2002年成都金宇控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱“金宇控股”)實施重組后，更名為金宇車城，以汽車貿(mào)易及后市場服務(wù)、房地產(chǎn)開發(fā)、絲綢貿(mào)易為主要業(yè)務(wù)。

　　金宇車城原控股股東金宇控股屬目前金宇車城最大單一大股東，持股數(shù)量占總股本比例23.51%，但隨著12月中旬其所持股份即將全部被司法拍賣，金宇控股在入主金宇車城15年后或?qū)氐壮鼍帧?/p>