福建福能股份有限公司關(guān)于簽訂募集資金三方監(jiān)管協(xié)議的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、募集資金基本情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）《關(guān)于核準(zhǔn)福建福能股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]1732號(hào)）核準(zhǔn)，福建福能股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2018年12月7日公開發(fā)行了2,830萬張可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行價(jià)格為每張100元，募集資金總額為人民幣2,830,000,000.00元，扣除保薦承銷費(fèi)人民幣21,440,000.00元后，公司于2018年12月14日實(shí)際收到可轉(zhuǎn)換公司債券認(rèn)購資金人民幣2,808,560,000.00元，扣除其他發(fā)行費(fèi)用人民幣2,623,000.00元，實(shí)際募集資金凈額為人民幣2,805,937,000.00元。上述募集資金到位情況已經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具信會(huì)師報(bào)字[2018]第ZK10254號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證。公司已將上述募集資金存放于經(jīng)董事會(huì)同意開立的相關(guān)募集資金專項(xiàng)賬戶，參見公司于2018年12月28日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《關(guān)于簽訂募集資金三方監(jiān)管協(xié)議的公告》（公告編號(hào)：2018-066）。

截至2019年6月30日止，公司使用上述募集資金人民幣553,919,340.31元，累計(jì)使用募集資金總額人民幣648,225,271.74元。期末募集資金余額人民幣2,182,091,380.10元（含銀行存款利息收入扣除銀行手續(xù)費(fèi)支出凈額），其中存放于募集資金賬戶期末余額2,182,091,380.10元，利用閑置募集資金購買理財(cái)產(chǎn)品期末余額0.00元。參見公司于2019年8月28日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《關(guān)于公司2019年上半年募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》（公告編號(hào)：2019-050）。

二、新增募集資金專戶的開立情況和《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》的簽訂情況

為便于募集資金管理和使用，公司于2019年10月15日，召開第九屆董事會(huì)第十五次臨時(shí)會(huì)議，審議通過《關(guān)于增加可轉(zhuǎn)債募集資金專戶的議案》，同意公司在中國工商銀行股份有限公司福州鼓樓支行、中國銀行股份有限公司福建省分行增加開設(shè)2個(gè)募集資

金專項(xiàng)賬戶。2019年11月11日，公司分別與上述銀行（以下簡稱“乙方”）和平安證券股份有限公司（以下簡稱“丙方”），根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、上海證券交易所《上市公司募集資金管理辦法》等法律、法規(guī)及公司《募集資金管理制度》等規(guī)定，在福州簽訂《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》與上海證券交易所的《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議（范本）》不存在重大差異。

截止本公告發(fā)布日，公司新增的募集資金專戶信息如下：

三、《三方監(jiān)管協(xié)議》的主要內(nèi)容

（一）甲方已在乙方開設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶(以下簡稱“專戶”)，該專戶僅用于甲方公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金的存儲(chǔ)和使用，不得用作其他用途。

（二）甲乙雙方應(yīng)當(dāng)共同遵守《中華人民共和國票據(jù)法》、《支付結(jié)算辦法》、《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章。

（三）丙方作為甲方的保薦機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定指定保薦代表人或其他工作人員對甲方募集資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督。丙方應(yīng)當(dāng)依據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及甲方制訂的募集資金管理制度履行其督導(dǎo)職責(zé)，并有權(quán)采取現(xiàn)場調(diào)查、書面問詢等方式行使其監(jiān)督權(quán)。甲方和乙方應(yīng)當(dāng)配合丙方的調(diào)查與查詢。丙方每半年對甲方現(xiàn)場調(diào)查時(shí)應(yīng)同時(shí)檢查募集資金專戶存儲(chǔ)情況。

（四）甲方授權(quán)丙方指定的保薦代表人朱翔堅(jiān)、國萱可以隨時(shí)到乙方查詢、復(fù)印甲方專戶的資料；乙方應(yīng)及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地向其提供所需的有關(guān)專戶的資料。

保薦代表人向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時(shí)應(yīng)出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時(shí)應(yīng)出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

（五）乙方按月(每月5日之前)向甲方出具對賬單，并將復(fù)印件抄送丙方。乙方應(yīng)保證對賬單內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

（六）甲方一次或12個(gè)月以內(nèi)累計(jì)從專戶中支取的金額超過5000萬元或扣除發(fā)行費(fèi)

用后的凈額的20%（以較低者為準(zhǔn)）的，乙方應(yīng)及時(shí)以傳真方式通知丙方，同時(shí)提供專戶的支出清單。

（七）丙方有權(quán)根據(jù)有關(guān)規(guī)定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應(yīng)將相關(guān)證明文件書面通知乙方，同時(shí)按協(xié)議第十二條的要求向甲方、乙方書面通知更換后的保薦代表人聯(lián)系方式。更換保薦代表人不影響本協(xié)議的效力。

（八）乙方連續(xù)三次未及時(shí)向丙方出具對賬單，以及存在未配合丙方調(diào)查專戶情形的，甲方有權(quán)單方面終止本協(xié)議并注銷募集資金專戶。

（九）丙方發(fā)現(xiàn)甲方、乙方未按約定履行本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)在知悉有關(guān)事實(shí)后及時(shí)向上海證券交易所書面報(bào)告。

（十）本協(xié)議自甲、乙、丙三方法定代表人或其授權(quán)代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶之日起失效。

特此公告。

福建福能股份有限公司董事會(huì)

2019年11月12日