現(xiàn)有主營的貿(mào)易業(yè)務(wù)盈利不斷走弱、跨界欲將文化旅游產(chǎn)業(yè)納為主業(yè)——南京紡織品進出口股份有限公司(以下簡稱南紡股份，股票代碼600250)時下正在尋求轉(zhuǎn)型。

　　隨著南紡股份6月下旬公告披露擬以發(fā)行股份方式購買南京秦淮風(fēng)光旅游股份有限公司(下稱秦淮風(fēng)光)51%的股權(quán)、交易預(yù)估增值率達456.94%、被媒體“重點盯上”其估值偏高后，7月4日，上交所的問詢函，不期而至。

　　預(yù)估增值率為456.94%

　　6月21日晚間，南紡股份披露的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》(下稱預(yù)案)顯示，該公司擬以7.19元/股向南京夫子廟文化旅游集團有限公司(下稱夫子廟文旅)以發(fā)行股份的方式，購買后者持有的秦淮風(fēng)光51.00%股權(quán)，交易價格暫定為2.72億元。同時，擬向控股股東南京旅游集團非公開發(fā)行股份募集配套資金，募資不超8000萬元補充流動資金。

　　資料顯示，秦淮風(fēng)光成立于2005年11月，2018年3月在新三板掛牌交易，擁有在內(nèi)秦淮河約10華里的內(nèi)河水道中經(jīng)營水上游船游覽項目的獨家經(jīng)營權(quán)。目前，秦淮風(fēng)光由國有全資公司夫子廟文旅持股85%。此次交易，由南紡股份向夫子廟文旅收購其所持有的秦淮風(fēng)光51%股權(quán)。

　　數(shù)據(jù)顯示，2017年、2018年和2019年1—4月，秦淮風(fēng)光分別實現(xiàn)營業(yè)收入0.9億元、1.07億元、0.39億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3890.53萬元、4423.53萬元、1548.44萬元。

　　預(yù)案披露，本次資產(chǎn)評估基準日為2019年4月30日，秦淮風(fēng)光凈資產(chǎn)預(yù)審值為9578.50萬元，股東全部權(quán)益價值預(yù)估值為5.33億元，預(yù)估增值4.38億元，預(yù)估增值率為456.94%。對應(yīng)標(biāo)的(秦淮風(fēng)光51.00%股權(quán))資產(chǎn)估值為2.72億元。

　　值得注意的是，此前有媒體報道稱，選取A股申萬休閑服務(wù)行業(yè)下景點二級子行業(yè)的上市公司，剔除負值后，平均市凈率為3.0倍，而此次收購秦淮風(fēng)光的市凈率約為5.56倍(股東全部權(quán)益價值預(yù)估值5.33億元凈÷資產(chǎn)預(yù)審值9578.50萬元)，這也意味著，“此次交易中秦淮風(fēng)光的估值堪比已上市公司”。正因為估值的“出入”較大，上交所7月4日下發(fā)的問詢函特別要求南紡股份說明相關(guān)報道是否屬實，并予以澄清說明。

　　《投資時報》研究員注意到，交易估值方面可供參考的是，2017年4月，秦淮風(fēng)光股東夫子廟游船向交易對手夫子廟文旅轉(zhuǎn)讓秦淮風(fēng)光25%的出資額，以成本法為評估方法，評估值6207.96萬元。2018年11月，陳麒元通過股轉(zhuǎn)交易系統(tǒng)，從夫子廟游船處受讓秦淮風(fēng)光1000股。

　　基于秦淮風(fēng)光三次交易估值存在差異，上交所要求補充披露夫子廟旅游前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格，以及對應(yīng)的標(biāo)的資產(chǎn)的市值，并結(jié)合前后三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的估值方法、標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績情況等情況，說明前后三次交易估值差異較大的原因及合理性。

　　此外，上交所注意到，秦淮風(fēng)光具有秦淮河水上游船觀光游覽的特許經(jīng)營權(quán)，有效期限為20年，將于2037年8月4日到期，其商標(biāo)“秦淮畫舫”于2010年注冊，有效期10年，預(yù)計到期后不能通過復(fù)審?fù)ㄟ^。為此，上交所要求南紡股份說明在評估時是否考慮這些事項，并說明這些事項對評估的具體影響。

　　預(yù)案披露，按照預(yù)估情況，秦淮風(fēng)光2019年至2021年度預(yù)計凈利潤不低于4825.22萬元、5107.13萬元和6009.73萬元。在業(yè)績承諾期間，各年實現(xiàn)凈利潤數(shù)低于對應(yīng)年度承諾凈利潤數(shù)90%的，夫子廟文旅應(yīng)按照差額部分乘以本次出售的股權(quán)比例進行補償。

　　對未來業(yè)績預(yù)估，上交所要求說明預(yù)估的主要依據(jù)和參數(shù)選擇，并充分說明有關(guān)依據(jù)和參數(shù)確定的理由，并要求分析說明業(yè)績預(yù)估的可實現(xiàn)性，并進行重大風(fēng)險提示。

　　對業(yè)績承諾部分，上交所要求說明南紡股份與交易對手設(shè)定的業(yè)績補償金額及其合理性，未實現(xiàn)業(yè)績承諾時對上市公司的保障措施；以及南紡股份與夫子廟文旅有關(guān)業(yè)績補償承諾的約定，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十五條的有關(guān)規(guī)定。

　　主營業(yè)務(wù)是否調(diào)整？

　　資料顯示，南紡股份主要從事進出口貿(mào)易及國內(nèi)貿(mào)易業(yè)務(wù)，貿(mào)易收入占公司營業(yè)收入85%以上。

　　《投資時報》研究員回溯南紡股份過往業(yè)績時發(fā)現(xiàn)，2016年至2018年，南紡股份分別實現(xiàn)營業(yè)收入8.48億元、7.99億元、10.12億元，同比增長-37.5%、-5.73%、26.63%；凈利潤分別為0.17億元、0.94億元、1.85億元，同比增長139.44%、445.08%、97.89%。不過值得注意的是，上述業(yè)績的取得，主要來自投資收益。2016年至2018年，南紡股份投資收益分別為1.02億元、1.94億元、2.37億元，都高于同年度凈利潤，可以看出其主營的貿(mào)易業(yè)務(wù)一直存于虧損狀態(tài)。

　　2019年一季度，南紡股份實現(xiàn)營業(yè)收入1.47億元，同比減少27.54%；凈利潤虧損4661.39萬元，同比減少4.34%，業(yè)績狀況較上年同期進一步惡化。

　　從業(yè)績數(shù)據(jù)可以看出，南紡股份貿(mào)易業(yè)務(wù)經(jīng)營形勢較為嚴峻，盈利能力較弱，急需通過轉(zhuǎn)型扭轉(zhuǎn)當(dāng)前較為嚴峻的經(jīng)營形勢。

　　預(yù)案披露，南紡股份目前已明確了向文化旅游產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略，逐步構(gòu)建覆蓋景區(qū)游覽服務(wù)、旅游商業(yè)、酒店等文化旅游業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)板塊及體系。因此，上交所要求說明本次交易是否涉及對公司主營業(yè)務(wù)的調(diào)整，本次方案在保持主業(yè)業(yè)務(wù)穩(wěn)定性方面的安排，后續(xù)是否存在置出原主業(yè)的計劃。

　　資料顯示，南京旅游集團有限責(zé)任公司(下稱南京旅游集團)持有南紡股份34.99%的股份，是其控股股東。2017年12月的組建南京旅游集團是南京市旅游資產(chǎn)資源的整合平臺。南紡股份是南京旅游集團旗下唯一一家上市公司，南京旅游集團已將其作為經(jīng)營性旅游資產(chǎn)的證券化平臺及運營平臺，逐步向南紡股份注入全部經(jīng)營性旅游資產(chǎn)資源或運營權(quán)。

　　在南京旅游集團逐步注入以及南紡股份整合相關(guān)旅游資產(chǎn)的過程中，由于地域和旅游業(yè)務(wù)有較大重合，不可避免會碰到同業(yè)競爭的問題。

　　根據(jù)預(yù)案披露，秦淮風(fēng)光主營業(yè)務(wù)為向游客提供內(nèi)秦淮河水域的水上游船觀光游覽服務(wù)。同時，南京旅游集團下屬子公司秦淮河建設(shè)、同協(xié)力旅游分別運營外秦淮河武定門——三汊河口段長約12.5公里、南京長江濱江段游覽業(yè)務(wù)，后續(xù)也將進一步整合南京市內(nèi)的相關(guān)旅游資源，可能涉及水面游覽業(yè)務(wù)。

　　上交所要求南紡股份補充披露，在控股股東南京旅游集團將進一步整合南京市內(nèi)水面游覽業(yè)務(wù)的情況下，本次公司收購秦淮風(fēng)光的商業(yè)考慮，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條關(guān)于獨立性的相關(guān)規(guī)定。

　　基于秦淮風(fēng)光、秦淮河建設(shè)、同協(xié)力旅游三家公司均在南京市區(qū)從事水面游覽業(yè)務(wù)，上交所還要求說明或補充披露，秦淮河建設(shè)和同協(xié)力旅游對夫子廟文旅秦淮風(fēng)光游船業(yè)務(wù)的影響；秦淮風(fēng)光所提供的服務(wù)是否具有同質(zhì)性和可替代性，是否構(gòu)成直接或者間接競爭關(guān)系，以及是否存在與秦淮河建設(shè)和同協(xié)力旅游，包括但不限于“套票”等在內(nèi)的業(yè)務(wù)合作。

　　作為南京旅游集團下屬唯一上市公司，南紡股份希望通過收購秦淮風(fēng)光、裝入國有旅游資源，并向文化旅游產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的路途，或許還有很多困難需要克服。