2月19日、博雅生物は5.78%下落しました。前日の夜、會社は8ヶ月間の合併?再編案を証券監(jiān)督會に否決されました。

専用ビデオ會議として開催された合併?再編委員會は、2020年第4回會議で、ボヤ生物が株式を発行して資産を購入することについては、審査委員會の承認を得られず、ねずみ年が第一號となる一方、2020年以降に開催された7社の合併?再編上場會社のうち、第二社が否定される企業(yè)となった。

買収?再編委員會は、ボヤ生物の申請書類が標的の資産報告期間の業(yè)績が大幅に増加した原因と合理性を十分に開示していないため、業(yè)績予測根拠の合理性が十分に開示されておらず、「上場會社の重大資産再構(gòu)築管理弁法」の第四十三條の規(guī)定に合致していないと指摘した。

これはプレミアム率が13倍に達した買収案で、M&Aの再編や緩衝の大きな背景の下で、一時停止ボタンを押されたことによって、業(yè)界関係者から見れば、これは監(jiān)督層の「厳格な審査関」を表しており、「ゆらゆら式」「付風式」「利益輸送」などのリスクの特徴がある再編案に対して「ゼロ容認」の態(tài)度を示している。

プレミアム買収に疑問を投げ掛ける

公開資料によると、ボヤ生物は株式を発行し、転換可能な社債を発行し、現(xiàn)金を支払う方式で、ロ益生物48.87%の株を買収する。博雅生物2019年12月に1.75億元の現(xiàn)金で買収した羅益生物の11.68%の株式を加え、今回の再編が成功すれば、博雅生物は羅益生物の60.55%の株式を保有し、後者の持ち株を?qū)g現(xiàn)する。

羅益生物は博雅生物ホールディングスの株主である高特佳集団が間接的に出資している企業(yè)で、主にワクチンの研究開発に従事しており、國信証券の研報によると、羅益生物は2018年A群C膜炎球菌多糖結(jié)合ワクチンは同類製品市場で70%以上を占めている。博雅生物は血液製品の開発と販売を主業(yè)としています。もし買収が成功すれば、上場會社の主な業(yè)務(wù)はワクチン分野に伸びます。

しかし、今回の買収の定価と將來の業(yè)績の見通しについては、広範な市場の疑問を引き起こしている。

北京天健興業(yè)資産評価有限公司が発行した評価報告によると、収益法による評価結(jié)果は、2019年9月30日現(xiàn)在、羅益生物の100%の純資産の帳簿価値は1.10億元で、評価値は15.04億元で、13.93億元増、増価率は1265.08%であると結(jié)論した。

このため、羅益生物の48.87%の株価の評価値は7.35億元で、この基礎(chǔ)の上で、今回の買収合併の取引価格は7.78億元に確定して、評価値より更に5.90%割増します。

プレミアム取引の背後には、より高い業(yè)績のコミットメントがあります。

取引先は、2019-2022年に、羅益生物が親會社の株主に帰屬する非経常損益を差し引いた後の純利益數(shù)はそれぞれ人民元7100萬元、9000萬元、1.2億元、1.4億元を下回らないと承諾しています。

注意すべきなのは、2017年と2018年と2019年1-9月、羅益生物の控除非純利益はそれぞれ-4182.98萬元、1926.99萬元と5245.66萬元で、営業(yè)収入はそれぞれ1.67億元、1.88億元と2.14億元である。

ロイ益生物の2017年の多額の損失に対して、2018年と2019年に急に大幅に増加した原因は、公告が販売構(gòu)造の変化による?yún)б嫘预胃纳疲ㄘ湁觼瘠韦瑜旮撙ざN類のワクチン接種ポイントのルート普及と浸透を強化する）に帰結(jié)し、生産量を高めて、単位コストと資産減損損失の減少を低減する。

博雅生物の開示によると、2017年標的の會社の株主が変更した後、主要管理チームを交換し、取引の帳簿を全面的に整理し、証拠が明らかにされて回収できない金額に対して貸倒引當金を計上し、一部の金額を照合した。

計上した資産の減損損失は主に株主を交換した後、前期の資産を全體的に整理し、回収できない金額に対して貸倒引當金を計上し、予期して販売できない製品に対して棚卸資産の評価損失引當金を計上することである。また、その年の出血熱ワクチンの販売狀況は予想に及ばず、標的會社は出血熱ワクチンの在庫を整理し、一部の製品に対して値下がりの準備を行い、合計で1410.50萬元を計上しました。

しかし、この説明は証拠監(jiān)督會の承認を得ていないようで、買収?再編委員會は、ロイ益生物報告期間內(nèi)の業(yè)績が大幅に伸びた原因と合理性に疑問を抱いているとみています。

同じ日、博雅生物証券部は「ここ數(shù)年（羅益生物）の業(yè)績は非常に良く、ワクチン業(yè)界では「一票制」を採用しています。一般の醫(yī)薬企業(yè)とは違って、2015年の山東ワクチンと長生生物事件によって、業(yè)界全體が少しずつ変化してきました。理解します

業(yè)績の高成長が疑われた後、ロ益生物の高プレミアムと高業(yè)績の約束に戻ると、市場に受け入れられなくなります。

これに先立ち、ボヤ生物は2020年と2021年のロ益生物の売上高は、すべて既存の製品からのAC流脳結(jié)合ワクチンと出血熱ワクチンで、収入の伸び率は20%以上を維持すると発表しました。

しかし、2019年5月には、ロー益生物は細菌作業(yè)場の技術(shù)改造を開始し、AC流脳結(jié)合ワクチンは生産停止狀態(tài)にある。會社は2020年上半期に技術(shù)改造建設(shè)とGMP認証を完成する予定で、2020年5月ごろに正式に生産を再開する予定です。

計畫期間內(nèi)に再認証ができなかったり、生産現(xiàn)場で薬品GMPの要求に合わない場合、ロ益生物は正常に出荷できなくなり、會社の経営に不利な影響を與えます。

また、羅益生物學の予測によると、會社の2020年から2024年までの資本的支出はそれぞれ2353萬元、1596萬元、1100萬元、1300萬元、1200萬元となり、2025年と2026年には資本的支出はゼロと予測される。

ある業(yè)界関係者は、資本支出の大幅な減少は間違いなく、ロイ益生物の予測の自由キャッシュフローを厚くし、その推定値を押し上げていると疑問を持っています。

高額プレミアムでの買い付けは厳重に審査します。

市場上は疑問の聲が多いが、ブロア生物はロ益生物の買収を斷念していない。

博雅生物証券部関係者は「今後は買収を再開することを考えています。今はワクチンの分野に入りたいので、この仕事を継続的に進めていきたいと思います。相手の株主と取引案について話し合い、この方面の仕事をしっかりと行います?！?/p>

近年、M&Aの再編リスクが頻発しているため、監(jiān)督管理層が前にシフトし、元から高いM&Aの監(jiān)督?管理を強化し、評価過程や業(yè)績承諾の実現(xiàn)性などを強調(diào)しています。

「報告期間と今後數(shù)年間の高収入予測（買収案）に対しては、証券監(jiān)督會は現(xiàn)在、カードが厳しくなっており、一部の再編側(cè)が次々と下方修正していることが分かりました。」プライベートエクイティファンドの人が指摘しています。

予想値が高すぎて、レギュレータの認可が得られなくなり、利益予想や予想値を次々に下方修正している江蘇ソープ、萬ボンドなどが典型的なケースです。

2019年11月に開催された江蘇ソープはホールディングス株主のソープグループ酢酸及び派生品業(yè)務(wù)と化學工業(yè)の新発展を買うために、三度にわたり通関を行いました。最終的に、取引の対価は50億元から40.52億元に調(diào)整されました。

萬ボンドは持株株主の傘下にある萬ボンド製薬を買収する過程と同様に、34億元から27.31億元に引き下げた。業(yè)績承諾も2018年から2020年までの純利益はそれぞれ1.85億元、2.5億元、3.25億元を下回らない。調(diào)整後、2019年から2022年までの純利益はそれぞれ1.85億元、2.27億元、2.64億元、3.13億元を下回らない。

実際、2018年の萬ボンド製薬は確かに最初のバージョンの業(yè)績承諾を完成していません。その年の非控除後の純利益は1.53億元だけです。

「私達は今より多くの仕事をフロントエンドに置いて、高プレミアム買収再編の前端の監(jiān)督管理はより厳格になります。資産評価の過程に特に関心を持っています。なぜプレミアムが高いのか、業(yè)績の承諾が実現(xiàn)できるのか、その後の業(yè)績補償などがあります。約束期間を過ぎても、約束期間を過ぎたら業(yè)績が大幅に下がることに注意します。レギュレータに接近している人が訪問して指摘された。

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