最近、証券監(jiān)會(huì)は9つの規(guī)範(fàn)性文書を集中的に組み合わせて改訂しました。

9つの文書には、「上場(chǎng)會(huì)社定款ガイドライン（2006年改訂）」（以下「定款ガイドライン」という）、「上場(chǎng)會(huì)社株主総會(huì)規(guī)則」（以下「大會(huì)規(guī)則」という）、「公開発行証券の會(huì)社情報(bào)開示內(nèi)容と様式準(zhǔn)則第2號(hào)～年度報(bào)告の內(nèi)容と様式（2012年改訂）」（以下「年報(bào)準(zhǔn)則」という）などが含まれています。

証券監(jiān)督會(huì)の鄧_報(bào)道官は、「優(yōu)先株試行の実施に関する國務(wù)院の指導(dǎo)意見」、「國務(wù)院弁公庁の資本市場(chǎng)強(qiáng)化に関する中小投資家の合法的権益保護(hù)業(yè)務(wù)に関する意見」を徹底することを目的として、証券監(jiān)督會(huì)の「優(yōu)先株試行管理弁法」の実施に協(xié)力し、上場(chǎng)會(huì)社が優(yōu)先株制度を十分に利用して革新し、中小投資家の合法的権益を確実に維持するよう誘導(dǎo)したと述べました。

鄧氏によると、今回の改訂は「規(guī)制緩和、監(jiān)督強(qiáng)化」の構(gòu)想に従い、主な內(nèi)容は4つの方面を含む。優(yōu)先株主の権利を明確にし、株主の権利行使メカニズムを細(xì)分化する。投票と開示メカニズムを充実させ、中小投資家の権益保護(hù)を強(qiáng)化する。株主の権益の種類を細(xì)分化し、合併再編規(guī)則を改善する。その他の改訂內(nèi)容。

優(yōu)先株主の権利を明確にし、株主の権利を細(xì)分化するメカニズムについては、一方で、「定款案內(nèi)」と「大會(huì)規(guī)則」において、普通の狀況下で優(yōu)先株主は株主総會(huì)會(huì)議に出席しないと規(guī)定されており、持株には議決権がないという。

彼は、一方で、「定款案內(nèi)」と「大會(huì)規(guī)則」は國務(wù)院文書の要求に従って、それぞれ優(yōu)先株の株主が以下の重大事項(xiàng)の審議時(shí)に議決権があることを規(guī)定し、同時(shí)にプロセス性の要求を細(xì)分化します。會(huì)社定款の中で優(yōu)先株に関する內(nèi)容を修正します。一回または累計(jì)で會(huì)社の登録資本金が10%を超えます。會(huì)社の合併、分立、解散または會(huì)社形態(tài)を変更します。優(yōu)先株を発行します。會(huì)社定款の規(guī)定のその他の狀況。

一方、優(yōu)先株の株主が配當(dāng)金を支払われた時(shí)に効果的に権利を維持できることを保証するために、「定款案內(nèi)」は會(huì)社定款の中で明確に要求しています。會(huì)社は3つの會(huì)計(jì)年度を累計(jì)しているか、或いは2つの會(huì)計(jì)年度に約束通りに優(yōu)先株の配當(dāng)金を支払わない場(chǎng)合、優(yōu)先株の株主は議決権を回復(fù)して、會(huì)社が定款の満額によって配當(dāng)金を支払うまで。

また、改正後の「定款案內(nèi)」と「大會(huì)規(guī)則」はいずれも會(huì)社に対して株主総會(huì)を開催して関連提案を?qū)徸hする時(shí)に、ネット投票を提供しなければならない。

細(xì)分化している株主持分合併?再編規(guī)則の整備については、今回の改訂は株式持分の計(jì)算、契約買収の特殊規(guī)定と発行優(yōu)先株を合併?再編のためのツールとしての革新的な必要があり、合併?再編規(guī)則に対して3つの面で改善されると述べた。

一つは、上場(chǎng)會(huì)社の株式の持分変動(dòng)を明確に計(jì)算する場(chǎng)合、議決権が回復(fù)していない優(yōu)先株を含みません。

第二に、改正後の「要約買収報(bào)告書」で明らかにされ、買収義務(wù)をトリガする場(chǎng)合、優(yōu)先株と普通株に対して異なる買収條件を提示することができる。

第三は規(guī)範(fàn)とする上場(chǎng)會(huì)社優(yōu)先株の購入資産または組み合わせ融資を発行することにより、今回の「公開発行証券の會(huì)社情報(bào)開示內(nèi)容と様式準(zhǔn)則第26號(hào)-上場(chǎng)會(huì)社重大資産再編申請(qǐng)書類」は、優(yōu)先株の発行に関する情報(bào)開示要件を改訂した。

上記の修正以外にも、他の修正內(nèi)容があります。証券監(jiān)督會(huì)が2013年11月に発表した「上場(chǎng)會(huì)社監(jiān)督管理ガイドライン第3號(hào)-上場(chǎng)會(huì)社現(xiàn)金配當(dāng)」に照らして、改訂後の「定款ガイドライン」では、定款に現(xiàn)金配當(dāng)政策を説明し、配當(dāng)の手順とメカニズムを健全化し、株式配當(dāng)に対する現(xiàn)金配當(dāng)の優(yōu)先順位を明確にします。

上場(chǎng)會(huì)社の情報(bào)開示の実態(tài)を踏まえて、今回は改訂また、「年報(bào)準(zhǔn)則」に対して以下の修正を行う。

第一に、投資家のニーズを突出させるために、法人持株株主の財(cái)務(wù)狀況、経営成果、キャッシュフローの強(qiáng)制開示を奨勵(lì)的に開示する。

第二に、上場(chǎng)會(huì)社の董監(jiān)高が持株株主から報(bào)酬を受け取る場(chǎng)合の強(qiáng)制的な開示要求を修正し、開示が報(bào)酬を受け取るかどうかだけを要求し、具體的な金額の開示を要求しない。

第三に、「年報(bào)準(zhǔn)則」の中で會(huì)社の特定の業(yè)界に対して確かに適用されない、或いはその他の原因で確かに披露できない條項(xiàng)に対して弾力性の要求を増加させ、會(huì)社が原因を十分に説明する前提の下でしばらく披露しないことができる。