この範(fàn)例は「會社法」の一般規(guī)定及び會社の一般狀況に基づいて設(shè)計します。參考までに、定款を起草する時は會社自身の狀況によって相応に修正してください。

xx有限責(zé)任會社定款[企業(yè)合資創(chuàng)立-----參考フォーマット]

社會主義市場経済の要求に適応し、生産力を発展させるために、「中華人民共和國會社法」（以下「會社法」という）及びその他の関連法律、行政法規(guī)の規(guī)定に基づき、xx xxセンター、xx総合商社の雙方が出資してxx有限公司を設(shè)立し、特に200 x年xx月に本規(guī)約を制定し、調(diào)印します。

本規(guī)約は國家の法律、法規(guī)と抵觸する場合、國家の法律、法規(guī)を基準(zhǔn)とする。

第一章會社名と住所

第一條會社名：xx有限公司（以下「會社」という）

第二條會社住所：北京市xx區(qū)xx路xx號

第二章會社の経営範(fàn)囲

第三條會社の経営範(fàn)囲：

セメント、建築裝飾材料、機械設(shè)備、自動車（乗用車を含まない）、自動車部品、飼料及び原料、日用百貨、服裝靴帽子、コンピュータ及びその周辺設(shè)備、家庭用電気製品、針織物、事務(wù)用品及び自動化設(shè)備、金屬交電、ゴムとゴム製品の販売、自動車修理、不動産管理、室內(nèi)外裝飾、服裝、自動車部品の生産、加工、経済情報コンサルティングサービス

第三章會社登録資本金

第四條會社の登録資本金：人民元5000萬元

會社は登録資本金を増やしたり減らしたりして、株主會を開催して、全株主によって可決され、決議を行わなければならない。

會社は登録資本金を減らし、また決議をした日から10日間以內(nèi)に債権者に通知し、30日以內(nèi)に新聞で少なくとも3回公告しなければならない。

會社の登録資本金の変更は法により登録機関に変更登録手続きをしなければならない。

第四章株主の名稱、出資方式、出資額

第五條株主の名稱、出資方式及び出資額は以下の通りである。

xx総合商社の出資額は640萬元で、登録資本金の53.3%を占めています。

出資方式貨幣

xxxxセンターの出資総額は560萬で、登録資本金の46.7%を占めています。

內(nèi)訳：現(xiàn)物出資70萬元、貨幣出資490萬元

第六條會社が成立したら、株主に出資証明書を発行しなければならない。

第五章株主の権利と義務(wù)

第七條株主は以下の権利を有する。

（1）代表を選出して株主會に參加し、その出資シェアに基づいて議決権を持つ。

（2）會社の経営狀況と財務(wù)狀況を知る。

（3）取締役または監(jiān)事として選挙される；

（4）法律、法規(guī)及び會社定款の規(guī)定により配當(dāng)金を取得し、譲渡する。

（5）他の株主に譲渡された出資を優(yōu)先的に購入する。

（6）會社の新規(guī)登録資本金を優(yōu)先的に購入する；

（7）會社が終止した後、法により會社の余剰財産を分配する；

（8）株主會の會議記録と會社の財務(wù)報告を調(diào)べる権利がある。

第八條株主は以下の義務(wù)を負(fù)う。

（1）會社定款を遵守する。

（2）期日どおりに承諾した出資を納付する。

（3）その承諾した出資額によって會社の債務(wù)を負(fù)擔(dān)する。

（4）會社で登録手続きをした後、株主は投資を引き出してはいけない。

第六章株主譲渡出資の條件

第九條株主の間で、部分出資を相互に譲渡することができる。

第十條株主が出資を譲渡する場合は、株主會が検討して可決する。

株主が株主以外の者に出資を譲渡する場合は、全株主の過半數(shù)の同意を得なければならない。譲渡に同意しない株主は當(dāng)該譲渡の出資を購入しなければならず、當(dāng)該譲渡の出資を購入しない場合は、譲渡に同意するものとみなす。

第十一條株主が法によりその出資を譲渡した後、會社は譲受人の名稱、住所及び譲受人の出資額を株主名簿に記載する。

第七章會社の機構(gòu)及びその発生方法、職権、議事規(guī)則

第十二條株主會は株主全體から構(gòu)成され、會社の権力機構(gòu)であり、次の職権を行使する。

（1）會社の経営方針と投資計畫を決定する。

（2）董事を選挙し、交換し、董事長、董事に関する報酬事項を決定する。

（3）株主代表が就任した監(jiān)事を選挙し、変更し、監(jiān)事の報酬事項を決定する。

（4）董事長の報告を?qū)徸hし承認(rèn)する。

（5）監(jiān)査を承認(rèn)する報告書を?qū)徸hし、

（6）會社の年度財務(wù)予算案、決算案の審議承認(rèn)；

（7）會社の利益配分方案と損失を補う方案を?qū)徸hし承認(rèn)する；

（8）會社の登録資本金の増加または減少に関する決議。

（9）社債の発行に関する決議。

（10）株主が株主以外の者に出資を譲渡することについて決議する。

（11）會社の合併、分立、會社形態(tài)を変更し、解散と清算などの事項について決議をする。

（12）會社定款を修正する。

第十三條株主會の初回會議は、最も出資の多い株主が招集し、主宰する。

第十四條株主會會議は株主が出資比率によって議決権を行使する。

第十五條株主會會議は、定期會議と臨時會議に分けられ、かつ會議の開催15日前までに株主全員に通知しなければならない。

定期會議は半年ごとに開かれ、臨時會議は四分の一以上の議決権を代表する株主、董事、または監(jiān)事提案者によって開催される。

株主が株主會議に出席する場合には，書面をもって株主會議に參加するよう他人に委托し，委托書に載っている権利を行使することもできる。

第十六條株主會會議は、董事長が招集し、主宰する。

董事長は特殊な原因で職務(wù)を履行できない場合、董事長の書面をもって他の董事に招集し司會を依頼し、委任者により董事長の職権を全権履行する。

第十七條株主會會議は、議決事項に応じて決議を行い、決議は二分の二以上の議決権を代表する株主によって議決されなければならないが、株主會は、會社に登録資本金の増加または減少、分立、合併、解散または會社形態(tài)の変更、會社定款の修正による決議は、三分の二以上の議決権を代表する株主によって採決されるべきである。

株主會は、議決事項の決定について議事録を作成し、會議に出席する株主は、會議記録に署名しなければならない。

第18條會社は董事會のメンバーを7人とし、株主會の選挙によって選出する。

取締役の任期は3年で、任期が満了し、再選されて再任される。

取締役は任期満了前に、株主會は理由なくその職務(wù)を解除してはならない。

董事會は董事長1人を設(shè)置し、董事會の選挙によって選出される。

董事長の任期は3年で、任期が満了し、再選されて再任される。

董事長は會社の法定代表者であり、會社の株主會に責(zé)任を負(fù)う。

董事會は以下の職権を行使する。

（1）株主會を招集して主宰し、株主會會議の実施狀況を検査し、株主會に仕事を報告する。

（2）株主會決議を執(zhí)行する。

（3）會社の経営計畫と投資方案を決定する；

（4）會社の年度財務(wù)方案、決算方案を制定する；

（5）會社の利益配分方案と損失補填方案を制定する；

（6）會社の登録資本金の増加または減少の方案を制定する。

（7）會社の合併、分立、會社形態(tài)変更、解散の方案を立案する。

（8）社內(nèi)管理機構(gòu)の設(shè)置を決定する；

（9）會社の総経理（以下、経理と略稱する）の候補を指名して選出し、社長の指名により、會社の副経理を任命または解雇し、財務(wù)責(zé)任者は、その報酬事項を決定する。

（10）會社の基本管理制度を制定する；

（11）戦爭、特大自然災(zāi)害などの緊急狀況において、會社の事務(wù)に対して特別裁決権と処分権を行使するが、これらの裁決権と処分権は會社の利益に合致し、事後に株主會に報告すること。

董事長は會社の法定代表者で、董事長は下記の職権を行使する。

（1）取締役會の招集と司會を擔(dān)當(dāng)し、取締役會の実施狀況を検査し、株主會と董事會に仕事を報告する。

（2）株主會決議と取締役會決議を執(zhí)行する；

（3）會社を代表して関連文書に署名する；

（4）戦爭、特大自然災(zāi)害などの緊急狀況において、會社の事務(wù)に対して特別裁決権と処分権を行使するが、これらの裁決権と処分権は會社の利益に合致し、事後に株主會と董事會に報告しなければならない。