この範例は「會社法」の一般規(guī)定及び會社の一般狀況に基づいて設計します。參考までに、定款を起草する時は會社自身の狀況によって相応に修正してください。

XX有限責任會社定款[會社定款の見本、ご參考までに]

社會主義市場経済の要求に適応し、生産力を発展させるために、「中華人民共和國會社法」（以下、「會社法」という）及びその他の関連法律、行政法規(guī)の規(guī)定に基づき、共同出資でXX有限公司（以下、「會社」という）を設立し、本規(guī)約を制定する。

第一章會社名と住所

第一條會社名：XX有限公司

第二條會社の住所：北京市XX區(qū)XX路XX號XX室

第二章會社の経営範囲

第三條會社の経営範囲：栽培、養(yǎng)殖、農副産品開発研究、不動産情報コンサルティング、自社家屋賃貸。

第三章會社登録資本金

第四條會社の登録資本金：人民元50萬元

會社は登録資本金を増やしたり減らしたりして、株主會を開催して、全株主によって可決され、決議を行わなければならない。

會社は登録資本金を減らし、また決議をした日から10日間以內に債権者に通知し、30日以內に新聞で少なくとも3回公告しなければならない。

會社の登録資本金の変更は法により登録機関に変更登録手続きをしなければならない。

第四章株主の名稱、出資方式、出資額

第五條株主の氏名、出資方式及び出資額は以下の通りである。

株主氏名身分証番號出資方式出資額

株主-1通貨人民元10萬元

株主-2通貨人民元10萬元

株主-3通貨人民元10萬元

株主-4通貨人民元10萬元

株主-5通貨人民元10萬元

第六條會社が成立したら、株主に出資証明書を発行しなければならない。

第五章株主の権利と義務

第七條株主は以下の権利を有する。

（1）代表を選出して株主會に參加し、その出資シェアに基づいて議決権を持つ。

（2）會社の経営狀況と財務狀況を知る。

（3）選挙と執(zhí)行役員または監(jiān)事として選出される；

（4）法律、法規(guī)及び會社定款の規(guī)定により配當金を取得し、譲渡する。

（5）他の株主に譲渡された出資を優(yōu)先的に購入する。

（6）會社の新規(guī)登録資本金を優(yōu)先的に購入する；

（7）會社が終止した後、法により會社の余剰財産を分配する；

（8）株主會の會議記録と會社の財務報告を調べる権利がある。

第八條株主は以下の義務を負う。

（1）會社定款を遵守する。

（2）期日どおりに承諾した出資を納付する。

（3）その承諾した出資額によって會社の債務を負擔する。

（4）會社で登録手続きをした後、株主は投資を引き出してはいけない。

第六章株主譲渡出資の條件

第九條株主間では、その全部または一部の出資を相互に譲渡することができる。

第十條株主が出資を譲渡する場合は、株主會が検討して可決する。

株主が株主以外の者に出資を譲渡する場合は、全株主の同意を得なければならない。譲渡に同意しない株主は當該譲渡の出資を購入しなければならず、當該譲渡の出資を購入しない場合は、譲渡に同意するものとみなす。

第十一條株主が法によりその出資を譲渡した後、會社は譲受人の名稱、住所及び譲受人の出資額を株主名簿に記載する。

第七章會社の機構及びその発生方法、職権、議事規(guī)則

第十二條株主會は株主全體から構成され、會社の権力機構であり、次の職権を行使する。

（1）會社の経営方針と投資計畫を決定する。

（2）執(zhí)行役員を選挙し、変更し、執(zhí)行役員に関する報酬事項を決定する。

（3）株主代表が就任した監(jiān)事を選挙し、変更し、監(jiān)事の報酬事項を決定する。

（4）執(zhí)行役員の報告を審議し、承認する。

（5）監(jiān)査を承認する報告書を審議し、

（6）會社の年度財務予算案、決算案の審議承認；

（7）會社の利益配分方案と損失を補う方案を審議し承認する；

（8）會社の登録資本金の増加または減少に関する決議。

（9）株主が株主以外の者に出資を譲渡することについて決議する。

（10）會社の合併、分立、會社形態(tài)を変更し、解散と清算などの事項について決議をする。

（11）會社定款を修正する。

（12）會社の社長を任命または解雇する。

第十三條株主會の初回會議は、最も出資の多い株主が招集し、主宰する。

第十四條東會會議は株主が出資比率によって議決権を行使する。

第十五條株主會會議は、定期會議と臨時會議に分けられ、かつ會議の開催15日前までに株主全員に通知しなければならない。

定期會議は半年ごとに開かれ、臨時會議は四分の一以上の議決権を代表する株主または監(jiān)事提案者によって開催される。

株主が株主會議に出席する場合には、書面をもって他人に株主會議に參加させ、委託書に記載されている権利を行使することもできる。

第十六條株主會會議は、執(zhí)行役員によって招集され、司會される。

執(zhí)行役員が特殊な理由で職務を履行できない場合は、執(zhí)行役員が書面を持って他の人に招集して司會を依頼し、受託者は執(zhí)行役員の職権を全権で履行する。

第十七條會議は決議事項に応じて決議を行い、決議は株主全員で議決して採択しなければならず、株主會は決議事項の決定に対して會議記録を作成しなければならず、會議に出席する株主は會議記録に署名しなければならない。

第18條董事會を設けず、執(zhí)行董事の一人を設定し、執(zhí)行董事は會社の法定代表者とし、會社の株主會に対して責任を負い、株主會によって選出される。

取締役の任期は3年で、任期が満了し、再選されて再任される。

執(zhí)行役員は任期満了前に、株主會は理由なくその職務を解除してはならない。

第19條執(zhí)行役員は株主會に対して責任を持ち、次の職権を行使する。

（1）株主會を招集して主宰し、株主會會議の実施狀況を検査し、株主會に仕事を報告する。

（2）株主會決議を執(zhí)行する。

（3）會社の経営計畫と投資方案を決定する；

（4）會社の年度財務方案、決算方案を制定する；

（5）會社の利益配分方案と損失補填方案を制定する；

（6）會社の登録資本金の増加または減少の方案を制定する。

（7）會社の合併、分立、會社形態(tài)変更、解散の方案を立案する。

（8）社內管理機構の設置を決定する；

（9）會社のマネージャーを指名し、社長の指名により、會社の副経理を任命または解雇し、財務責任者を招聘し、その報酬事項を決定する。

（10）會社の基本管理制度を制定する；

（11）會社を代表して関連文書に署名する；

（12）戦爭、特大自然災害などの緊急狀況において、會社の事務に対して特別裁決権と処分権を行使するが、これらの裁決権と処分権は會社の利益に合致し、事後に株主會に報告しなければならない。

第二十條會社は社長を一名設け、株主會に任命または解雇される。

マネージャーは株主會に対して責任を持ち、下記の職権を行使する。

（1）會社の生産経営管理を主宰する；

（2）會社の年間経営計畫と投資方案を組織し実施する；

（3）社內管理機構の設置方案を立案する；

（4）會社の基本管理制度を立案する；

（5）會社の具體的な規(guī)則を制定する；

（6）會社の副経理、財務責任者の任命又は解雇を求める。

（7）執(zhí)行役員に任命または解雇される以外の擔當管理者を任命または解雇する。

社長が株主會會議に列席する。

第二十一條會社は監(jiān)事1人を設置し、會社の株主會が選ぶ。