天神娛樂(lè)（002354.SZ）的內(nèi)斗迎來(lái)終局了嗎，這個(gè)問(wèn)題，不易回答。

距青年路地鐵站1.9公里，樓下停滿共享單車(chē)，很少有人會(huì)意識(shí)到，不甚起眼的北京達(dá)美中心寫(xiě)字樓里，曾經(jīng)發(fā)生一場(chǎng)“惡斗”，且在資本市場(chǎng)影響深遠(yuǎn)。

故事頗為老套，斗爭(zhēng)的主角一方是公司原實(shí)控人，另一方則為中小股東。

引發(fā)軒然大波，是因?yàn)樵谛碌墓芾韺用麊沃校焐駣蕵?lè)原實(shí)控人之一朱曄的人馬出局，現(xiàn)任二股東為新有限公司以及上海誠(chéng)自等小股東推舉的人員成功上位。

“是是非非，都是以前的事了?，F(xiàn)在我們的主要問(wèn)題就是如何挽救公司。” 天神娛樂(lè)一位新上任的高管接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者采訪時(shí)坦言。

用到挽救這個(gè)詞，并非危言聳聽(tīng)，無(wú)論債務(wù)困局還是巨額虧損，都是一道坎；且，新的管理團(tuán)隊(duì)在著手有一番作為之前，仍有更多難題待解。

天神娛樂(lè)“不平凡的路”

一個(gè)月前，10月8日，天神娛樂(lè)剛剛公告其管理層變更情況，副總經(jīng)理李春、尹春芬和財(cái)務(wù)總監(jiān)相衛(wèi)輕辭職；同時(shí)，徐德偉出任公司總經(jīng)理，郭柏春、劉玉萍、賀晗、李燕飛四人任副總經(jīng)理。

至此，動(dòng)蕩了一年多的天神娛樂(lè)新任管理層，正式就位。

故事始于年初，天神娛樂(lè)的巨額商譽(yù)減值，讓整個(gè)市場(chǎng)吃了一驚。

2019年1月，天神娛樂(lè)發(fā)布業(yè)績(jī)修正公告，大幅下調(diào)了2018年業(yè)績(jī)預(yù)期，最終預(yù)計(jì)2018年凈虧損為73億元至78億元。而在2018年三季度報(bào)告中，天神娛樂(lè)還曾預(yù)計(jì)2018年公司的歸母凈利潤(rùn)區(qū)間為0萬(wàn)元至5.09億元。

鮮明的反差中，質(zhì)疑也隨之而來(lái)。

業(yè)績(jī)變動(dòng)核心原因是商譽(yù)減值。由于子公司業(yè)績(jī)下降，公司根據(jù)規(guī)定對(duì)企業(yè)合并形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試，預(yù)計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備約為49億元。

最終的年報(bào)顯示，2018年天神娛樂(lè)歸母凈利潤(rùn)為虧損71.51億元。

這家成立于2010年3月，在2014年借殼上市的企業(yè)，迎來(lái)上市以來(lái)最大的信任危機(jī)。

從歷史沿革來(lái)看，最初，天神娛樂(lè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)為網(wǎng)頁(yè)網(wǎng)游和移動(dòng)網(wǎng)游的研發(fā)與發(fā)行，而在上市后，創(chuàng)始人朱曄不斷加碼并購(gòu)逐步擴(kuò)張，目前天神娛樂(lè)主要業(yè)務(wù)已經(jīng)擴(kuò)張至游戲業(yè)務(wù)、移動(dòng)應(yīng)用分發(fā)業(yè)務(wù)、廣告營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)與影視娛樂(lè)業(yè)務(wù)。

“經(jīng)濟(jì)上行的時(shí)候，很多問(wèn)題就被掩蓋了。天神娛樂(lè)的主要問(wèn)題是并購(gòu)后沒(méi)有及時(shí)進(jìn)行資產(chǎn)整合，輕資產(chǎn)公司在經(jīng)濟(jì)好的時(shí)候會(huì)發(fā)展得非?？?，但是也很不穩(wěn)定，如果管控不好的話，業(yè)績(jī)也會(huì)快速下滑?！?1世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道從天神娛樂(lè)內(nèi)部人士處獲得這一結(jié)論。

盡管不少公司在2018年—2019年，涌現(xiàn)出大量的“并購(gòu)后遺癥”，表現(xiàn)在天神娛樂(lè)身上，也并不是孤例，但高達(dá)70余億元的虧損，仍讓人瞠目結(jié)舌。

“這幾年的并購(gòu)使得市場(chǎng)的炒作氛圍日漸濃厚，資產(chǎn)的泡沫也比較大，大家對(duì)這類(lèi)并購(gòu)活躍的公司未來(lái)的發(fā)展、業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)等都有很高的期待。再加上收購(gòu)時(shí)的PE比較高，這就跟賬面價(jià)值形成了背離。一旦經(jīng)濟(jì)下行，或者行業(yè)發(fā)展停滯的時(shí)候，就會(huì)出現(xiàn)巨額商譽(yù)減值?！?1月1日，北京某大型券商分析師告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者。

現(xiàn)在想來(lái)，當(dāng)初的激進(jìn)擴(kuò)張，或許已經(jīng)為如今的景象埋下伏筆。

就如朱曄在今年8月份的公開(kāi)信中坦承，“我錯(cuò)了?！?/p>

朱曄指出錯(cuò)誤的問(wèn)題則在于，選擇了通過(guò)外延式并購(gòu)發(fā)展的路徑，而不是做好內(nèi)生性發(fā)展，找到真正的壁壘和護(hù)城河。

“對(duì)于公司而言，增長(zhǎng)很重要，但基于壁壘和護(hù)城河的增長(zhǎng)才是最重要。”朱曄稱。

但這錯(cuò)誤的代價(jià)太沉重。今年以來(lái)截至11月1日，天神娛樂(lè)股價(jià)跌幅達(dá)到47.71%，其11月1日市值僅剩25.7億元，與2015年高點(diǎn)400多億的市值相比，縮水約94%。

這一市值表現(xiàn)，除去目前市場(chǎng)上公允的A股“殼價(jià)值”，所剩無(wú)幾。

一部分股東也無(wú)法繼續(xù)信任朱曄的反思與挽救，在公司股價(jià)逐漸走低的壓力下，怎樣自救，是中小股東的核心訴求。

小股東自救與突圍

“我們認(rèn)為大股東的利益已經(jīng)不和小股東同步了，大股東通過(guò)高位質(zhì)押套現(xiàn)，雖然還持股，但大家已經(jīng)產(chǎn)生懷疑。而且給公司帶來(lái)這么多負(fù)面影響，小股東自然需要自救。”天神娛樂(lè)現(xiàn)任管理層一位高管告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者。

8月秋高風(fēng)怒號(hào)，不同股東的意愿，集中爆發(fā)。

當(dāng)月15日，天神娛樂(lè)的三名股東為新有限公司、頤和銀豐(天津)投資管理有限公司和上海誠(chéng)自投資中心(有限合伙)要求提請(qǐng)?zhí)焐駣蕵?lè)董事會(huì)召開(kāi)2019年第四次臨時(shí)股東大會(huì)。

彼時(shí)數(shù)據(jù)顯示，上述三位股東連續(xù)90日以上合計(jì)持有天神娛樂(lè)1.05億股，僅占總股本的11.22%。所以，也并未引發(fā)過(guò)多業(yè)內(nèi)人士關(guān)注。

在三位股東提出的議案中，要求換掉所有公司董事會(huì)成員, 并選舉天神娛樂(lè)新的非獨(dú)立董事、獨(dú)立董事、監(jiān)事。

譬如，議案中指出，董事楊鍇、石波濤、尹春芬、林樹(shù)勇、李春、沈?qū)W蓮，未盡到法定的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，致使天神娛樂(lè)經(jīng)營(yíng)狀況持續(xù)惡化、公司治理混亂失控，出現(xiàn)巨額業(yè)績(jī)虧損，嚴(yán)重侵害了股東權(quán)益;董事會(huì)主導(dǎo)下的天神娛樂(lè)信披違法違規(guī)行為侵犯了公眾股東的知情權(quán)，給公司在證券市場(chǎng)上的形象造成巨大負(fù)面影響;董事會(huì)放任公司實(shí)控人、高管從事侵害公司利益的違法違規(guī)行為。

“公司中小股東對(duì)現(xiàn)任董事會(huì)成員已經(jīng)不再信任。”中小股東方面指出。

早在2018年5月，朱曄就已經(jīng)收到證監(jiān)會(huì)的《調(diào)查通知書(shū)》，因涉嫌違反證券法律法規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)其進(jìn)行立案調(diào)查。

股權(quán)質(zhì)押的風(fēng)險(xiǎn)更是隨之而來(lái)。2018年9月，朱曄持有的全部天神娛樂(lè)股份就已經(jīng)被凍結(jié)，其質(zhì)押的股份占其持股比例達(dá)到98.94%。

“當(dāng)上市公司大股東所持股票被高位質(zhì)押，股票一定的漲幅難以使大股東獲益，但與中小股東利益息息相關(guān)，這時(shí)大股東利益和小股東利益出現(xiàn)分歧點(diǎn)，小股東要去維權(quán)、獲得在公司層面的話語(yǔ)權(quán)，這其實(shí)在當(dāng)前是一件很難的事情，天神娛樂(lè)自救勝利只是幸運(yùn)而已。畢竟，大股東所持股份比例在投票中還占有明顯優(yōu)勢(shì)?！碧焐駣蕵?lè)一高管提出了自己的思考。

一位接近天神娛樂(lè)方面的人士則指出，“在公司經(jīng)營(yíng)極度下滑時(shí)朱曄就受到了質(zhì)疑，經(jīng)營(yíng)水平已經(jīng)給股東帶來(lái)了負(fù)面影響。尤其是關(guān)于朱曄人在美國(guó)這一點(diǎn)，就受到了大家的懷疑。直到后來(lái)朱曄辭職，小股東就認(rèn)為他已經(jīng)不跟小股東站在一條戰(zhàn)線了?！?/p>

但朱曄則在公開(kāi)信中反駁，“天神娛樂(lè)上市以來(lái)，我有沒(méi)有高位減持過(guò)，有沒(méi)有通過(guò)減持股票獲利？為了公司的股價(jià)，我一次次增加鎖定期，你們心里沒(méi)數(shù)？”“現(xiàn)在救公司，需要懂現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)，且踏踏實(shí)實(shí)做增量業(yè)務(wù)的人。否則，只會(huì)是一場(chǎng)資本的游戲?！?/p>

隨后的劇情則廣為人知。小股東“血洗”原董事會(huì)并任命了新的管理層。

這中間，雖然有朱曄發(fā)布公開(kāi)信、李春也召開(kāi)媒體說(shuō)明會(huì)做出回應(yīng)。但仍然未能挽回小股東的心。

“當(dāng)企業(yè)做得好的時(shí)候，大家一起鼓與呼，當(dāng)企業(yè)做差的時(shí)候，沒(méi)有一個(gè)人給出相應(yīng)的寬容心，反而落井下石，朱曄應(yīng)該承擔(dān)這個(gè)責(zé)任嗎？所以我覺(jué)得針對(duì)朱曄的質(zhì)疑未必真實(shí)?！崩畲涸谡f(shuō)明會(huì)上指出。

新管理層的難題

天神娛樂(lè)前任管理層的一位高管則告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，“已經(jīng)離開(kāi)公司，不再關(guān)注。”

拋開(kāi)種種爭(zhēng)議不談，一切塵埃落定了嗎，新管理層可以高枕無(wú)憂了嗎？

面對(duì)這一家市值僅25.7億元的A股公司，結(jié)果顯然是否定的。

“現(xiàn)在公司有三大問(wèn)題，第一個(gè)問(wèn)題就是有息債務(wù)過(guò)多，有38億，包括擔(dān)保所形成的債務(wù)，信托、銀行的貸款等；第二個(gè)問(wèn)題是業(yè)務(wù)萎縮，今年三季度業(yè)績(jī)繼續(xù)下滑?！鼻笆龈吖芨嬖V21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者。

三季報(bào)數(shù)據(jù)顯示，天神娛樂(lè)前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)收10.38億元，同比下降44.46%；歸母凈利潤(rùn)為虧損4.06億元，同比下降261.61%。

“我們目前做的有三點(diǎn)，第一個(gè)如何化解債務(wù)，第二個(gè)如何把老業(yè)務(wù)止跌回穩(wěn)，回到以前的規(guī)劃的時(shí)期；第三個(gè)是發(fā)展新業(yè)務(wù)?！鼻笆龈吖鼙硎?。

據(jù)其分析，公司老業(yè)務(wù)下滑一方面是因?yàn)槿诵臏o散，子公司覺(jué)得任務(wù)完不完成都一樣，對(duì)母公司失去了信心；另一方面則是子公司資金遇到了一些困難。

“剛過(guò)來(lái)時(shí)也發(fā)現(xiàn)關(guān)于公司的很多弊端。包括人員的素質(zhì)，管理體系等等?！鼻笆龈吖苤赋?，“很多年輕人想做事，但是不知道怎么做?！?/p>

盤(pán)活存量業(yè)務(wù)，尋求增量窗口，是企業(yè)自救的慣例。

“目前公司相對(duì)穩(wěn)定，年輕人居多，以前沒(méi)有氛圍和機(jī)會(huì)做事情，現(xiàn)在有了。我們要求所有人、各個(gè)部門(mén)都動(dòng)起來(lái)，通過(guò)切實(shí)措施來(lái)激勵(lì)大家為完成這三個(gè)目標(biāo)而努力。實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)上的突圍?！鼻笆龈吖鼙硎尽?/p>

而據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者了解，新管理層入住后，天神娛樂(lè)已經(jīng)基本確定了新業(yè)務(wù)方向。這一新業(yè)務(wù)抓手或是瞄準(zhǔn)了電子競(jìng)技這個(gè)風(fēng)口。

“就電競(jìng)本身來(lái)講，行業(yè)的發(fā)展速度比較快，不僅進(jìn)入了亞運(yùn)會(huì)，不少的競(jìng)技協(xié)會(huì)也在申請(qǐng)過(guò)程中，另外電競(jìng)是年輕人最喜歡的一種賽事，看電競(jìng)的多了起來(lái)，也引起了政府層面的關(guān)注?！币晃挥螒蛐袠I(yè)分析師表示。

“我們不是和股東搞關(guān)系，作為職業(yè)經(jīng)理人，到公司任職其實(shí)就是為了公司的經(jīng)營(yíng)，讓股價(jià)得到市場(chǎng)的認(rèn)可。我們希望把公司做扎實(shí)，在經(jīng)濟(jì)上行的時(shí)候，能夠獲得上行的風(fēng)帶來(lái)的紅利，在經(jīng)濟(jì)下行的時(shí)候，能夠頂住逆風(fēng)的壓力，堅(jiān)持住不倒，這就叫扎實(shí)?！鼻笆龈吖芨嬖V21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者。

中小股東正式參與上市公司治理，對(duì)于天神娛樂(lè)是一個(gè)開(kāi)始，對(duì)于A股市場(chǎng)也是一個(gè)新的嘗試。未來(lái)天神娛樂(lè)的“突圍”路徑如何，仍有待未來(lái)的財(cái)務(wù)報(bào)表給出答案。