日前，上交所對浙江富潤數(shù)字科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組交易對方江有歸、付海鵬予以公開譴責。

　　上交所紀律處分決定書顯示，經(jīng)查明，2016年12月2日，浙江富潤數(shù)字科技股份有限公司披露發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書稱，公司擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結合的方式，向江有歸、付海鵬等18名股東購買其持有的杭州泰一指尚科技有限公司(泰一指尚)100%的股權，預計股份支付金額99844.80萬元，預計發(fā)行股份數(shù)量133126400股，預計現(xiàn)金支付金額20155.20萬元。其中，江有歸、付海鵬持有泰一指尚的股權占比分別為24.59%、8.89%。

　　交易對方承諾，泰一指尚2016年度、2017年度、2018年度實現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤分別為5500萬元、8500萬元、12200萬元。根據(jù)公司披露的相關年度報告及業(yè)績承諾完成情況的鑒證報告，2016年至2018年，泰一指尚業(yè)績承諾完成率分別為111.88%、101.97%、108.16%，累計業(yè)績承諾完成率為106.93%。

　　2018年11月27日，公司披露公告稱，江有歸、付海鵬自愿追加泰一指尚2019年、2020年兩年的業(yè)績承諾，預計2019年、2020年實現(xiàn)扣非后凈利潤分別不低于1.59億元和2.07億元。如泰一指尚2019年、2020年實現(xiàn)凈利潤低于承諾凈利潤，江有歸、付海鵬將以現(xiàn)金或股票等方式補足實際凈利潤與承諾凈利潤之間的差額。

　　2020年4月28日，公司披露2019年年度報告顯示，泰一指尚2019年度實現(xiàn)扣非后凈利潤為7538.36萬元，2019年業(yè)績承諾完成率為47.41%。2021年4月27日，公司披露2020年年度報告顯示，泰一指尚2020年實現(xiàn)扣非后凈利潤為2512.06萬元，2020年業(yè)績承諾完成率為12.14%。據(jù)此，泰一指尚2019年、2020年合計實現(xiàn)扣非后凈利潤10050.42萬元，累計業(yè)績承諾完成率為27.46%。

　　2020年11月14日，公司董事會審議通過公司與江有歸、付海鵬簽署《關于自愿追加業(yè)績承諾的承諾函》之補充約定的議案，同意江有歸、付海鵬于2021年12月31日前以現(xiàn)金方式向公司支付2019年度業(yè)績補償款8361.64萬元。公司于2022年1月5日披露進展公告，2019年度業(yè)績補償款約定補償期限已于2021年12月31日屆滿，但江有歸、付海鵬對上述承諾事項未予補償。2022年3月18日，公司披露公告稱，公司收到江有歸、付海鵬支付的2019年度業(yè)績補償款100萬元。

　　截至目前，業(yè)績承諾方及補償責任人江有歸、付海鵬仍未履行剩余業(yè)績補償義務。

　　紀律處分決定書指出，交易對方江有歸、付海鵬作為業(yè)績承諾方及補償責任人，在標的資產(chǎn)業(yè)績未達標、與承諾業(yè)績出現(xiàn)較大差異的情況下，未履行業(yè)績補償義務，情節(jié)嚴重。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2020年修訂)》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第2.23條、第11.12.1條等相關規(guī)定。

　　根據(jù)《股票上市規(guī)則》第16.2條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號——紀律處分實施標準》等相關規(guī)定，上交所對浙江富潤數(shù)字科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組交易對方江有歸、付海鵬予以公開譴責。